POLE MAREE
Acte du 20 janvier 2009
Début de l'acte
Enregistré & : SIEC DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT Le 19/12/2008 Bordereau n*2008/1 588 Casc n*12 Ext 10154
Enregistremant : 375 e Penalitea : DEPOT R.C.S. N Total tiqpuid : trois ca noix t7D curol
itant requ : trois.ccalcoixam 2001090328 POLE MAREE Le Roocveur divisiomaire Société a responsabilité limitée Sy!vain COLMBAN au capital de 3 000 euros Contrôleur dgs Impts 42390 VILLARS
Enregistremant : 375 e Penalitea : DEPOT R.C.S. N Total tiqpuid : trois ca noix t7D curol
itant requ : trois.ccalcoixam 2001090328 POLE MAREE Le Roocveur divisiomaire Société a responsabilité limitée Sy!vain COLMBAN au capital de 3 000 euros Contrôleur dgs Impts 42390 VILLARS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 17 DECEMBRE 2008
L'an deux mille huit, et le dix -sept décembre, au siége social. Monsieur DEJOINT GERARD,demeurant 29 RUE DES FONTAINES 42390 VILL ARS FRANCE Associé unique et seul Gérant dc la Société POLE MAREE, A pris les décisions suivantes :
-Auginentation du capital social de 50 000 euros par création de parts nouvelles a libérer par compensation avec des cré ances liquides et exigibles sur la Société ; Modification corrélative des statuts. - Pouvoirs en vue des formalités.
-Auginentation du capital social de 50 000 euros par création de parts nouvelles a libérer par compensation avec des cré ances liquides et exigibles sur la Société ; Modification corrélative des statuts. - Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associé décide de porter le capital social a la so mme de 53000 EUROS par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société de l'associé unique a hauteur de 50 000 EUROS et par création de parts nouvelles.
Aux présentes est intervenue Madame DEJOINT VALERIE, conjoint commun en biens de Monsieur DEJOfNT GERARD, marie sous le régime de communauté de biens , dument informée de l'augmentation
de capital en application de l'article 1832 -2 du Code civil, déclare son intention de ne pas devenir personnellement associé de la Société pour la moitié des paris ci-dcssus souscrites par son conjoin ct libérees au moy cn de fonds comimuns.
Cetie augmentation de capital csi réalisée au moyen de la création de 500 parts nouvelles de 100 curos, numérotées de 31 à 530, attribuées a l'associé unique.
Les parts nouvelles, ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter du 17 décembre 2008
Aux présentes est intervenue Madame DEJOINT VALERIE, conjoint commun en biens de Monsieur DEJOfNT GERARD, marie sous le régime de communauté de biens , dument informée de l'augmentation
de capital en application de l'article 1832 -2 du Code civil, déclare son intention de ne pas devenir personnellement associé de la Société pour la moitié des paris ci-dcssus souscrites par son conjoin ct libérees au moy cn de fonds comimuns.
Cetie augmentation de capital csi réalisée au moyen de la création de 500 parts nouvelles de 100 curos, numérotées de 31 à 530, attribuées a l'associé unique.
Les parts nouvelles, ainsi créées, assujetties a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des mémes droits a compter du 17 décembre 2008
DEUXIEME RESOLUTION En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale dé cide de modifier comme suit les articles 8 et 9 des statuts : < ARTICLE 8 - Apports
1l a été apporté au capital de la Société : - lors de la constitution, une somme de 3000 euros en numéraire;
- lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l' associé unique du 17 décembre 2008, une somme de 50 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société de l'associé unique. > x ARTICLE 9 - Capital social
Le capital social cst fixé a la somme dc 53000 euros. Il csi divisé en 530 paris sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 530, attribuées en totalité a l'associé unique, entierement libérées. > TROISIEME DECISION 1.'associé uniquc délégue tous pouvoirs au porieur d'une copic ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les fonnalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés -verbal signé par l'associé unique ei répertorié sur le registre de ses décisions.
POLE MAREE
Société a responsabilité limitée
au capital de 3 000 euros
Siege social : 29 RUE DES FONTAINES
42390 VILLARS
- lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l' associé unique du 17 décembre 2008, une somme de 50 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société de l'associé unique. > x ARTICLE 9 - Capital social
Le capital social cst fixé a la somme dc 53000 euros. Il csi divisé en 530 paris sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 530, attribuées en totalité a l'associé unique, entierement libérées. > TROISIEME DECISION 1.'associé uniquc délégue tous pouvoirs au porieur d'une copic ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les fonnalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés -verbal signé par l'associé unique ei répertorié sur le registre de ses décisions.
POLE MAREE
Société a responsabilité limitée
au capital de 3 000 euros
Siege social : 29 RUE DES FONTAINES
42390 VILLARS
Statuts
Le soussigné :
Monsieur DEJOINT GERARD
demeurant 29 RUE DES FONTAINES 42390 VILLARS FRANCE
né le 4 mars 1968 a SAINT CHAMOND
de nationalité FRANCAISE
marié
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer.
Monsieur DEJOINT GERARD
demeurant 29 RUE DES FONTAINES 42390 VILLARS FRANCE
né le 4 mars 1968 a SAINT CHAMOND
de nationalité FRANCAISE
marié
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée qu'il a décidé d'instituer.
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXERCICE - GERANCE
Article 1 - FORME
La Société est une Société à responsabilité limitée, qui sera régie par le Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
L'achat et la vente en France ou a l'étranger, en gros ou au détail, de produits alimentaires en l'&at ou transformés, frais, surgelés ou en conserve.
Toutes opérations industriclles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
1
d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance
L'achat et la vente en France ou a l'étranger, en gros ou au détail, de produits alimentaires en l'&at ou transformés, frais, surgelés ou en conserve.
Toutes opérations industriclles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
1
d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance
Article 3 - DENOMINAT1ON
La dénomination de la Société est :
POLE MAREE
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement dcs mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de Iénonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
POLE MAREE
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement dcs mots "Société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de Iénonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - SIEGE SOC1AL
Le siége social est fixé a 29 RUE DES FONTAINES,42390 VILLARS.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 annécs a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Articlc 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler mai et se termine le 30 avril de chaque année
Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 avril 2008
Articlc 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler mai et se termine le 30 avril de chaque année
Le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 avril 2008
Article 7 -GERANCE
Monsieur DEJOINT GERARD, associé unique, exerce la gérance de la Société sans limitation de
durée.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
durée.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
2
2
Article 8 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la Société : - lors de la constitution, une somme de 3000 euros en numéraire;
- lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 17 décembre 2008, une somme de 50 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société de l'associé unique.
- lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 17 décembre 2008, une somme de 50 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société de l'associé unique.
Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 53000 euros. 11 est divisé en 530 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 530, attribuées en totalité a l'associé unique, entiérement libérées.
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
Modalites de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
II - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme cxercice suivant celui au cours duqucl la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Modalites de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
II - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme cxercice suivant celui au cours duqucl la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Article 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentécs par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiés et publiés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elle ne peuvent etre cédées et sont
annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elle ne peuvent etre cédées et sont
annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les asccndants ou desccndants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires sur les sociétés commerciales.
4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou
héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant, ou la personne désignée a cet effet a l'annexe des présent statut ou par voie de dispositions testamentaires.
5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les asccndants ou desccndants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires sur les sociétés commerciales.
4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou
héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant, ou la personne désignée a cet effet a l'annexe des présent statut ou par voie de dispositions testamentaires.
5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
Article 13 - INDIVISIBlLITE DES PARTS SOCIALES
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux
Article 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.
TITRE III GERANCE
Article 15 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, pcrsonnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée
:
Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant cst investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité & mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'assoaié unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales :
:
Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant cst investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité & mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'assoaié unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales :
Article 16 - CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS
Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
Article 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnei a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacements.
ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passécs avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacements.
ArticIe 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passécs avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Articlc 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1 - L'associé unique cxerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ArticIe 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1 - L'associé unique non Gérant, indépendammcnt de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
1 - L'associé unique cxerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ArticIe 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1 - L'associé unique non Gérant, indépendammcnt de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux compics cxerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux compics cxerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 22 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions iégales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Article 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effeclués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut etre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraicnt à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effeclués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut etre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraicnt à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE Vll
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la datc d'expiration de la Société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la Société doit etre prorogée ou non.
Article 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 - La Société est dissoute & l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors etre suivic des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs soni investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soldc disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors etre suivic des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs soni investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soldc disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Article 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la
Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII FORMALITES
ArticIe 27 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a ia loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Déjoint Gérard ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Conformément a ia loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Déjoint Gérard ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Article 28 - ACTES SOUSCRITS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Monsieur DEJOINT GERARD, associé unique, a établi un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des cngagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagemenis.
En outre, Monsieur DEJOINT GERARD, associé unique et seul Gérant agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la Société :
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.
Articlc 29 -FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers cxercices avant toute distribution de dividendes.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagemenis.
En outre, Monsieur DEJOINT GERARD, associé unique et seul Gérant agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la Société :
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.
Articlc 29 -FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers cxercices avant toute distribution de dividendes.
Article 30 - OPTION POUR L"IMPOT SUR LES SOCIETES
Conformément a l'article 206-3 du Code général des impots, l'associé unique déclare opter pour l'impôt sur les sociétés.
Fait a Villars
l'an deux mille huit et le dix-sept d
9
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
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Fait a Villars
l'an deux mille huit et le dix-sept d
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en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
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