B.I COMMUNICATION
Acte du 31 mai 2000
Début de l'acte
9B695
TRAITE DE FUSION GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE PROJET
3 1 MA1 2000
143oJ DEPOT No ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société Amex Participations Société Anonyme au capital de 10.428.900 Francs siége social 11 rue des Hautes Patures 92000 Nanterre RCS 353 999 188 Nanterre B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Participations ou la société absorbante,
de premiére part ;
et :
La Société Amex Lorraine Société Anonyme au capital de 5.400.000 Francs siége social 5 rue de la Grange aux Dimes Nanteau sur Essonne 77760 La Chapelle la Reine RCS 542 051 024 Montereau B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialerment habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Lorraine ou la société absorbée,
de seconde part :
La Société Amex Propreté Société Anonyme au capital de 115.127.000 Francs siége social 33 rue Galilée 75116 Paris RCS 407 762 970 Paris B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialernent habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Propreté ou la société absorbée,
de troisiéme part :
La Société Financiére de la Terrasse (Sofiser) Société Anonyme au capital de 1.200.000 Francs siége social 5 rue de la Grange aux Dimes Nanteau sur Essonne 77760 La Chapelle la Reine RCS 692 023 294 Montereau B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Sofiser ou la société absorbée,
de quatrieme part ;
La Société Conseil Organisation Service (Corser) Société Anonyme au capital de 250.500 Francs siége social 5 rue de la Grange aux Dimes Nanteau sur Essonne 77760 La Chapelle la Reine RCS 722 024 130 Montereau B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Corser ou la société absorbée,
de cinquiéme part ;
La Société Amex Multiservices Société Anonyme au capital de 6.000.000 Francs siége social 11 rue des Hautes Patures 92000 Nanterre RCS 390 308 559 Nanterre B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Multiservices ou la société absorbée,
de sixiéme part,
La Société Amex Formation
S.A.R.L. au capital de 50.000 Francs siége social 8 Place des Victoires 92600 Asniéres RCS 410 687 933 Nanterre B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Gérant, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Formation ou la société absorbée.
de septiéme part.
ONT, PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION QUI VA SUIVRE, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE :
Les sociétés parties au présent traité de fusion sont membres du groupe Amex Participations qui a décidé de procéder a une restructuration d'ensemble de ses filiales dans un souci de simplification juridique.
Par cette fusion, les sociétés Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Arnex Multiservices et Amex Formation apportent la totalité de leurs actifs à Amex Participations, cette derniére prenant en charge la totalité des passifs des absorbées.
Les sociétés soussignées ont fixé comme suit les conditions de leur fusion, sachant que, dans la succession des opérations, l'ordre dans le temps est bien celui respecté par le présent dispositif.
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FUSION :
CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION I.
a Motifs et buts de la fusion)
Par le regroupement de ces entités, le groupe réalisera une nouvelle concentration de moyens économiques, une rationalisation des structures de gestion et attend une dynamisation de ses activités.
La présente opération aura pour effet :
1 De réduire les charges de gestion et par conséquent d'obtenir en définitive une meilleure rentabilité des capitaux engagés.
2) D'éliminer la lourdeur de gestion inhérente a l'existence de sociétés filiales du méme Groupe, et notamment de permettre de rationaliser les structures administratives, et de recentrer l'exploitation des marchés au sein d'une structure unique.
3) De renforcer et rationaliser la structure financiére du Groupe, de faciliter ainsi la réalisation des objectifs a moyen et long terme de développement de l'activité principale de nettoyage.
4 De donner a la clientéle une image simple et lisible de son interlocuteur et de ses structures.
Arreté des comptes des sociétés intéressées pour établir les conditions de l'opération b)
Les bilans et inventaires des sociétés concernées ayant servi a déterminer les conditions de l'opération sont ceux qui ont été arrétés a la date du 31 décembre 1999.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées par chacune des sociétés depuis le 1er janvier 2000 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, et le résultat de ces opérations seront pris en charge rétroactivement a cette date du 1er janvier 2000 par la société absorbante qui s'y oblige.
Les comptes du dernier exercice social des sociétés Amex Lorraine, Arnex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation clos le 31 décembre 1999 ont été approuvés par les assemblées générales ordinaires du 25 mai 2000.
c Méthodes d'évaluation utilisées)
Pour l'ensemble des apports, les sociétés Amex Participations, Amex Lorraine, Amex Propreté Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation, faisant partie du méme groupe et s'agissant d'une restructuration interne, les actifs et passifs apportés ont été repris pour leur valeur nette comptable telle que figurant aux bilans arretés à la date ci-dessus, a l'exception des incorporels dont la valeur a été appréciée au regard de la transaction intervenue le 12 octobre 1999 et par laquelle le groupe Amex Participations a été acquis par le groupe Iss Abilis. Cette opération a permis de fixer une valeur vénale économique objective de l'entreprise, cette derniére a donc été retenue dans le cadre des présentes.
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d) Régime iuridique
La considération du périmétre juridique des sociétés parties a la présente fusion au moment de l'élaboration du projet, et de l'établissement des requétes aux fins de désignation des commissaires aux apports ou a la fusion, faisait ressortir que :
Cinq sociétés répondent au critére de l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966, et entrent par conséguent dans le champ des fusions simplifiées.
Une société ne répond pas a ce critére (Amex Propreté).
Toutefois, eu égard a l'ordre des fusions dans le temps tel qu'évoqué dans l'exposé qui précéde Amex Propreté sera bien détenue a 100 % par son absorbante au moment méme de la réalisation de l'absorption.
C'est pourquoi il est inopérant d'envisager un rapport d'échange quand au final la prise en compte de la valeur des titres inscrits aux bilans des sociétés actionnaires sera cumulée et débouchera sur l'annulation globale de cette valeur.
II. APPQRT FUSION DES SOCIETES AMEX LORRAINE, AMEX PROPRETÉ SOFISER CORSER, AMEX MULTISERVICES ET AMEX FORMATION
1) Fusion par absorption de Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation
Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Forrnation font apport a Amex Participations, a titre de fusion, ce qui est accepté par Monsieur Boisson, és qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant leur patrimoine, étant précisé :
que les actifs apportés a Amex Participations et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-apres, étaient compris dans le patrimoine de Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Muitiservices et Amex Formation a la date du 31 décembre 1999, retenue pour l'établissement des conditions de la fusion, comme il est dit ci-dessus :
que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2000 et que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation a compter du 1er janvier 20o0
jusgu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement au profit ou a la charge de Amex Participations et considérées comme accomplies par Amex Participations, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date ;
que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation ;
que, du seul fait de la réalisation de la fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de Amex Lorraine, Anex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs de ces sociétés seront transférés a Amex Participations dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion.
En outre, les apports-fusions de Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation sont consentis et acceptés aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-apres.
2) Description des apports.
Biens mobiliers
a) Amex Lorraine :
La valeur retenue pour les incorporels est : 2.044.001 F
Total des biens mobiliers 74.288.191 F
Total des biens immobiliers 14.560 F
Total des biens apportés 74.302.751 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Amex Lorraine seront faits a charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 1.610.614 Francs.
b) Amex Propreté :
La valeur retenue pour les incorporels est : 170.440.000 F
Total des biens mobiliers 291.640.806 F
Total des biens immobiliers 273.396 F
Total des biens apportés 291.914.202 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Amex Propreté seront faits à charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 139.946.071 Francs.
c) Sofiser :
La valeur retenue pour les incorporels est : 1.200.000 F
Total des biens mobiliers 8.355.980 F
0 F Total des biens immobiliers
Total des biens apportés 8.355.980 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Sofiser seront faits à charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 76.038 Francs.
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d) Corser :
250.000 F La valeur retenue pour les incorporels est :
Total des biens mobiliers 451.045 F
Total des biens immobiliers 0 F
Total des biens apportés 451.045 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Corser seront faits a charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 395.911 Francs.
e) Amex Multiservices :
La valeur retenue pour les incorporels est sa valeur nette comptable.
Total des biens mobiliers 12.564.166 F
Total des biens immobiliers 0 F
Total des biens apportés 12.564.166 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Amex Multiservices seront faits a charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 5.522.860 Francs.
f) Amex Formation :
La valeur retenue pour les incorporels est : 176.084 F
Total des biens mobiliers 649.698 F
Total des biens immobiliers 0 F
Total des biens apportés 649.698 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Amex Formation seront faits a charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 427.194 Francs.
Origine de propriété
Les parties membres du m&me groupe se dispensent mutuellement des énonciations relatives a l'origine de propriété.
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Propriété de jouissance
La société bénéficiaire sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation de la fusion constatée par les actionnaires de la société absorbante réunis en assemblée générale extraordinaire mais elle en aura la jouissance à compter du 1er janvier 2000 et prendra en charge, a partir de cette date, les opérations actives et passives effectuées par les sociétés apporteuses dans l'exploitation du fonds de commerce.
La propriété des immeubles sera transférée le méme jour, les dispositions du présent traité devant, pour les biens dont s'agit, étre réitérées par acte authentique.
Charges et conditions des apports
Ainsi qu'il vient d'étre exposé, les apports des sociétés absorbées seront faits à charge par la société absorbante de payer en l'acquit les dettes de celles-ci, représentant un passif de :
Amex Lorraine 1.610.614 F
Amex Propreté 139.946.071 F
Sofiser 76.038 F
Corser 395.911 F
Amex Multiservices 5.522.860 F
Amex Formation 427.194 F
Monsieur Boisson, es qualités, déclare expressément désister les sociétés Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Muitiservices et Amex Formation du privilége de vendeur pouvant leur profiter a raison de la charge ci-dessus imposée à la société Amex Participations d'acquitter le passif des sociétés Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur d'immeubles ou de fonds de commerce.
La société bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouvaient a la date du 31 décembre 1999, date a laquelle elle les prendra en charge ainsi que les opérations actives et passives du fonds de commerce apporté, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et de l'outillage, des objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la contenance.
Les apports sont par ailleurs soumis aux charges et conditions générales visées au paragraphe III ci- apres.
III. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
a Charges et conditions générales
Eu égard a la prise en charge des passifs des sociétés absorbées, la société absorbante sera débitrice des créanciers des sociétés absorbées aux lieu et place de celles-ci sans que cette substitution porte novation a son égard.
Il est précisé en tant que de besoin que la prise en charge du passif ci-dessus ne constitue nullement une reconnaissance de dette au profit des créanciers qui restent tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Les créanciers des sociétés absorbées, dont les créances sont antérieures a la publicité donnée au traité de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce traité.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera : soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera opposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Les apports seront faits en outre sous les charges et conditions générales suivantes :
La société bénéficiaire des apports devra exécuter aux lieu et place des sociétés apporteuses a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les charges et conditions des baux ou conventions d'occupation, en payer les loyers à leurs échéances et faire son affaire personnelle de la remise en état des lieux lors de l'expiration des baux, le tout de maniére que les sociétés apporteuses ne soient jamais inquiétées a ce sujet. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés apporteuses ainsi que dans les dispositions ou le bénéfice des lois en vigueur ou à intervenir pouvant concerner notamment la propriété commerciale.
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de l'entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances et généralement toutes les charges quelconques ordinaires et extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés et qui seront inhérents à leur propriété ou a leur exploitation.
Elle devra à compter du méme jour, exécuter tous traités, marchés, conventions ou engagements quelconques, ayant pu &tre contractés par les sociétés apporteuses dans le cadre de l'activité présentement apportée notamment ceux passés avec la clientéle, les fournisseurs, le personnel et les créanciers ainsi que toutes les assurances contre les incendies, les accidents ou autres risques ; elle sera subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre les sociétés apporteuses. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés, elle fera son affaire personnelle de toute autorisation gui pourrait @tre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
b Formalités
L'ensemble des documents prévus par les lois et décrets relatifs a l'information des tiers et a l'inscription des sociétés au Registre du Commerce et des Sociétés feront l'objet des insertions légales, dépts, publications et inscriptions modificatives, le cas échéant, aprés enregistrement à la recette des impts. En outre, un exemplaire ou extrait des présentes sera publié au Bureau des Hypothéques compétent, à la diligence du notaire de la société bénéficiaire, aprés dépôt au rang des minutes, avec reconnaissance d'écriture et de signature, aux fins d'accomplissement des formalités afférentes aux immeubles transmis.
D'une maniere générale, la société bénéficiaire remplira, le cas échéant, toutes les autres formalités de publicité prescrites par la loi et, notamment, les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actif apportés. si, lors ou par suite de l'accomplissement des formalités, il est relevé des inscriptions ou si des créanciers non inscrits déclarent régulierement leurs créances, les sociétés apporteuses devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créances déclarées dans les dix jours de la notification qui leur en sera faite.
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c Déclarations)
Monsieur Boisson déclare :
que la société Amex Lorraine n'a jamais été déclarée en état de réglernent judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois dernires années d'expioitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 4.866.669 F
au 31.12.1998 a 9.382.793 F
au 31.12.1997 a F
que les résultats nets aprés impt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 a un bénéfice de 653.000 F
au 31.12 1998 a un bénéfice de 3.242.372 F
au 31.12.1997 a une perte de F
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis a la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
Monsieur Boisson déclare :
que la société Amex Propreté n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation se sont éleveés a :
au 31.12.1999 a 271.838.300 F
au 31.12.1998 a 225.446.313 F
au 31.12.1997 a F
0
que les résultats nets aprés impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 a une perte de (23.449.210) F
au 31.12 1998 a une perte de (870.864) F
au 31.12.1997 a une perte de F
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis à la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
Monsieur Boisson déclare :
que la société Sofiser n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 0 F
au 31.12.1998 a 0 F
au 31.12.1997 a F
que les résultats nets aprés impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 à une perte de (4.057) F
au 31.12 1998 a une perte de (11.397) F
au 31.12.1997 à une perte de
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, rernis à la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypotheque légale, conventionnelle ou judiciaire.
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Monsieur Boisson déclare :
que la société Corser n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
gue les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 0 F
au 31.12.1998 a 0 F
au 31.12.1997 a F
que les résultats nets aprés impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élévent a :
au 31.12.1999 a une perte de (215.792) F
au 31.12 1998 a une perte de (24.325) F
au 31.12.1997 a une perte de F
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous ies livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné à chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis à la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
Monsieur Boisson déclare :
que la société Amex Multiservices n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois dernieres années d'exploitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 342.702 F
au 31.12.1998 a 4.057.649 F
au 31.12.1997 a
11
que les résultats nets aprés impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 a une perte de (1.322.110) F
au 31.12 1998 a un bénéfice de 45.474 F
au 31.12.1997 a une perte de
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis à la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilege ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
Monsieur Boisson déclare :
que la société Amex Formation n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 424.010 F
au 31.12.1998 a 400.350 F
au 31.12.1997 a F
que les résultats nets apres impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 a un bénéfice de 18.630 F
au 31.12 1998 a un bénéfice de 51.349 F
au 31.12.1997 a une perte de
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se réferent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis a la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
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IV. CONSEOUENCES DE L'OPERATION
En raison de la détention de la totalité du capital social des sociétés absorbées par la société absorbante, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital, la société absorbante renoncant purement et simplement en totalité a l'attribution de ses propres titres (cf. Art. 372-1 al. 1er et 378-1 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966).
La société absorbante inscrira au passif de son bilan une prime de fusion égale au montant de l'apport net (boni ou mali de fusion, le cas échéant)
Annulation des titres a)
a-1- Amex Lorraine :
Total des actifs apportés = 74.302.751 F Total des passifs pris en charge 1.610.614 F
actif net : 72.692.137 F
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Amex Lorraine = 56.109.637 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté 72.692.137 F annulation des titres 56.109.637 F
Boni de fusion : 16.582.500 F
a-2- Amex Propreté :
Total des actifs apportés 291.914.202 F Total des passifs pris en charge 139.946.071 F
actif net : 151.968.131 F
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Amex Propreté = 56.109.637 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté = 151.968.131 F annulation des titres 56.109.637 F
Boni de fusion : 95.858.494 F
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a-3- Sofiser :
Total des actifs apportés 8.355.980 F Total des passifs pris en charge 76.038 F
actif net : 8.279.942 F
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Sofiser = 25.000.000 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté = 8.279.942 F annulation des titres = 25.000.000 F
Mali de fusion : 16.720.058 F
a-4- Corser :
Total des actifs apportés 451.045 F Totai des passifs pris en charge 395.911 F
55.134 F actif net :
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Corser 255.060 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté = 55.134 F annulation des titres = 255.060 F
Mali de fusion : 199.926 F
a-5- Amex Multiservices :
Total des actifs apportés 12.564.166 F Total des passifs pris en charge 5.522.860 F
actif net : 7.041.306 F
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Amex Muitiservices 5.500.000 F
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Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté 7.041.306 F annulation des titres 5.500.000 F
Boni de fusion : 1.541.306 F
a-6- Amex Formation :
Total des actifs apportés = 649.698 F Total des passifs pris en charge = 427.194 F
actif net : 222.504 F
Annutation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d inventaire titres Amex Formation 50.000 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté 222.504 F annulation des titres 50.000 F
Boni de fusion : 172.504 F
b) Dissolutions des sociétés absorbées
Les sociétés absorbées se trouvent dissoutes de plein droit par le seul fait de la décision d'absorption prise par les actionnaires de la société Amex Participations.
Ces dissolutions ne seront suivies d'aucune opération de liquidation.
Réalisation définitive de l'opération c}
La présente convention est soumise aux conditions suspensives :
de la vérification par les commissaires aux apports désignés sur requéte par ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris :
de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
Les apports deviendront définitifs à compter de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
REGIME FISCAL V.
Obligations et déclarations fiscales a)
La société absorbante et ies sociétés apporteuses sont des sociétés de droit francais ayant leur siége statutaire et leur direction en France et passibles de l'impôt sur les sociétés
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La société absorbante est une société préexistante
b) Déclaration relative à l'impôt sur les sociétés
Les parties déclarent que cette opération reléve du régime fiscal des fusions. Elles requiérent le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la société absorbante s'engage a :
1° reprendre au passif de son bilan les provisions éventuellernent constituées par les sociétés absorbées dont l'imposition a été différée, ainsi que la réserve spéciale oû ces sociétés ont le cas échéant porté les plus-values a long terme soumises à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219.1.a du Code Général des Impôts ;
2°) se substituer aux sociétés absorbées pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée dans ces dernieres :
3°) calculer les plus-values a réaliser ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui ont été apportées par les sociétés absorbées d'aprés les valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures des sociétés absorbées :
4°) se substituer aux sociétés absorbées pour assurer le paiement des impôts restant dus a ce titre au jour de la réalisation définitive de la fusion :
5° réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les conditions prévues par l'article 210.A du Code Général des Impôts, les plus-values afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans l'apport-fusion ;
6" à inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés apporteuses, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures des sociétés apporteuses :
reprendre, le cas échéant, l'engagement de conservation de deux ans souscrit précédemment 7° par les sociétés absorbées a raison des titres de participation acquis par celles-ci moins de deux ans avant la présente opération pour bénéficier du régime des sociétés méres (article 145 du C.G.I.), d'une maniére générale souscrire aux obligations tirées de l'article 54 septies du C.G.I.
8°) mentionner l'éclatement de la valeur nette comptable des immobilisations entre la vaeur d'origine, les amortissements et provisions pour dépréciation.
g° Amex Participations déclare reprendre, ainsi que Monsieur Hubert Boisson, s qualités, l'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régirne fiscal de faveur des fusions issu de la loi du 12 juillet 1965, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
La société absorbante bénéficiera éventuellement du transfert de l'aide fiscale à investissements non encore imputée. Elle s'engage à effectuer aux lieu et place des sociétés apporteuses la régularisation des déductions effectuées en cas de cession dans un délai de cinq ans à compter de ia date de réalisation des investissements.
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Déclaration relative a la taxe a la valeur aioutée c
En vertu des dispositions de l'articie 211 (3éme alinéa) de l'annexe II du Code Général des Impts, les sociétés absorbées demandent à étre dispensées de la régularisation de la T.V.A. afférente aux bien apportés. La société absorbante s'engage effectuer s'il y a lieu, les régularisations auxquelles les sociétés absorbées auraient d procéder elles-mémes si elles avaient continué à utiliser les biens.
Monsieur Hubert Boisson, és qualités, entend se prévaloir des dispositions de l'instruction du 22 février 1990 commentant l'article 31-1 de la loi de finances pour 1990 du 29 décembre 1989, ayant modifié le 3-1° a) de l'article 261 du Code Général des Impts exonérant de la TVA la cession des biens mobiliers d'investissement dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
En conséquence, Amex Participations s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans la fusion, et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation avaient continué à utiliser ces biens.
Amex Participations s'engage, en outre, à procéder à la déclaration requise au service des impts compétent.
Amex Participations étant subrogée dans les droits et obligations de Amex Lorraine, Amex Propreté Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation du fait de la fusion, le crédit de TVA dont disposeront Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Muitiservices et Amex Formation & la date de réalisation définitive de la fusion sera transféré a Amex Participations.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 271-A-3 du Code Général des Impôts, les créances détenues par Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation sur le Trésor en application de l'article 271-A dudit code (au titre de la suppression de la régle du décalage d'un mois) seront transférées a Amex Participations.
d) Déclaration pour l'Enregistrement
Les parties requiérent le bénéfice des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, tel que ce régime est institué notamment par l'article 36-IV de la loi n° 87-1060 du 30 décembre 1987.
e) Subrogation de la société absorbante dans les droits et obligations des sociétés absorbées en matiere d'investissements obligatoires dans la construction
La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations des sociétés absorbées en matiére d'investissenents obligatoires de 0,45 % dans la construction et pourra, le cas échéant, faire état des investissements excédentaires réalisés par celles-ci.
La Société Amex Participations s'engage a prendre en charge, le cas échéant, l'obligation d'investissements des sociétés absorbées.
Elle reprendra dans son bilan les investissements qui auront pu @tre réalisés antérieurement par les sociétés absorbées et qui sont compris dans les apports et elle s'engage expressément a se soumettre aux obligations pouvant incomber aux sociétés absorbées du chef de leurs investissements.
f Subrogation en matiére de participation des salariés à l'expansion des entreprises
La Société Amex Participations prend l'engagement de se substituer aux obligations des sociétés absorbées en ce qui concerne les droits des salariés sur la réserve spéciale de participation (ordonnance n 67-693 du 17 aout 1967 et textes subséquents), pour autant que les sociétés absorbées y soient tenues. Corrélativement, elle fera figurer au passif de son bilan la représentation comptable des droits des salariés.
En outre, la société Amex Participations prend également l'engagement de se substituer aux obligations des sociétés absorbées tant en ce qui concerne l'emploi de la provision pour investissements que pour la gestion des droits des salariés.
VI. DISPOSITIONS DIVERSES
a) Qualification de la présente convention
La présente convention constitue, selon son intitulé, un projet ayant subi une premiére rectification. Cette derniére n'affecte en rien l'information des tiers, et notamment les éventuels opposants, d'une part, d'autre part ne correspond pas a ce qu'il est convenu d'appeler une modification substantielle ; les parties sont cependant convenues de procéder à un dépôt du présent projet rectifié, et de faire procéder a une publication des éléments modifiés. Ce faisant, il est acquis que les délais courant entre le dépt et la publication initiaux ne se trouvent pas modifiés.
b) Frais, droits et élection de domicile
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés et acquittés par la société absorbante.
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite, les soussignés es qualités font élection de domicile au siége des sociétés qu'ils représentent.
c) Pouvoirs
Pour faire publier les présentes partout ou besoin sera, pour faire tous dépôts, tous pouvoirs seront donnés au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes.
FAIT A PARIS, LE 30 MAI 2000 EN SIX EXEMPLAIPES.
Amex Participations Amex Lorraine. Monsieur Hubert Bqisson Monsieur Hubert Boisson dy
Amex Proprete Sofiser Monsiéur Hubert Boisson Monsieur Hûbert Boisson
Corser Amex Multiservices Monsieur Hubert Boisson
Amex Forrhatich Monsieur Hubert Boisson
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TRAITE DE FUSION GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE PROJET
3 1 MA1 2000
143oJ DEPOT No ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société Amex Participations Société Anonyme au capital de 10.428.900 Francs siége social 11 rue des Hautes Patures 92000 Nanterre RCS 353 999 188 Nanterre B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Participations ou la société absorbante,
de premiére part ;
et :
La Société Amex Lorraine Société Anonyme au capital de 5.400.000 Francs siége social 5 rue de la Grange aux Dimes Nanteau sur Essonne 77760 La Chapelle la Reine RCS 542 051 024 Montereau B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialerment habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Lorraine ou la société absorbée,
de seconde part :
La Société Amex Propreté Société Anonyme au capital de 115.127.000 Francs siége social 33 rue Galilée 75116 Paris RCS 407 762 970 Paris B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialernent habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Propreté ou la société absorbée,
de troisiéme part :
La Société Financiére de la Terrasse (Sofiser) Société Anonyme au capital de 1.200.000 Francs siége social 5 rue de la Grange aux Dimes Nanteau sur Essonne 77760 La Chapelle la Reine RCS 692 023 294 Montereau B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Sofiser ou la société absorbée,
de quatrieme part ;
La Société Conseil Organisation Service (Corser) Société Anonyme au capital de 250.500 Francs siége social 5 rue de la Grange aux Dimes Nanteau sur Essonne 77760 La Chapelle la Reine RCS 722 024 130 Montereau B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Corser ou la société absorbée,
de cinquiéme part ;
La Société Amex Multiservices Société Anonyme au capital de 6.000.000 Francs siége social 11 rue des Hautes Patures 92000 Nanterre RCS 390 308 559 Nanterre B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Président du Conseil d'Administration, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Multiservices ou la société absorbée,
de sixiéme part,
La Société Amex Formation
S.A.R.L. au capital de 50.000 Francs siége social 8 Place des Victoires 92600 Asniéres RCS 410 687 933 Nanterre B
représentée par Monsieur Hubert Boisson, Gérant, Spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes des statuts. Ladite société dénommée aux présentes Amex Formation ou la société absorbée.
de septiéme part.
ONT, PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION QUI VA SUIVRE, EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE :
Les sociétés parties au présent traité de fusion sont membres du groupe Amex Participations qui a décidé de procéder a une restructuration d'ensemble de ses filiales dans un souci de simplification juridique.
Par cette fusion, les sociétés Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Arnex Multiservices et Amex Formation apportent la totalité de leurs actifs à Amex Participations, cette derniére prenant en charge la totalité des passifs des absorbées.
Les sociétés soussignées ont fixé comme suit les conditions de leur fusion, sachant que, dans la succession des opérations, l'ordre dans le temps est bien celui respecté par le présent dispositif.
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FUSION :
CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION I.
a Motifs et buts de la fusion)
Par le regroupement de ces entités, le groupe réalisera une nouvelle concentration de moyens économiques, une rationalisation des structures de gestion et attend une dynamisation de ses activités.
La présente opération aura pour effet :
1 De réduire les charges de gestion et par conséquent d'obtenir en définitive une meilleure rentabilité des capitaux engagés.
2) D'éliminer la lourdeur de gestion inhérente a l'existence de sociétés filiales du méme Groupe, et notamment de permettre de rationaliser les structures administratives, et de recentrer l'exploitation des marchés au sein d'une structure unique.
3) De renforcer et rationaliser la structure financiére du Groupe, de faciliter ainsi la réalisation des objectifs a moyen et long terme de développement de l'activité principale de nettoyage.
4 De donner a la clientéle une image simple et lisible de son interlocuteur et de ses structures.
Arreté des comptes des sociétés intéressées pour établir les conditions de l'opération b)
Les bilans et inventaires des sociétés concernées ayant servi a déterminer les conditions de l'opération sont ceux qui ont été arrétés a la date du 31 décembre 1999.
En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées par chacune des sociétés depuis le 1er janvier 2000 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, et le résultat de ces opérations seront pris en charge rétroactivement a cette date du 1er janvier 2000 par la société absorbante qui s'y oblige.
Les comptes du dernier exercice social des sociétés Amex Lorraine, Arnex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation clos le 31 décembre 1999 ont été approuvés par les assemblées générales ordinaires du 25 mai 2000.
c Méthodes d'évaluation utilisées)
Pour l'ensemble des apports, les sociétés Amex Participations, Amex Lorraine, Amex Propreté Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation, faisant partie du méme groupe et s'agissant d'une restructuration interne, les actifs et passifs apportés ont été repris pour leur valeur nette comptable telle que figurant aux bilans arretés à la date ci-dessus, a l'exception des incorporels dont la valeur a été appréciée au regard de la transaction intervenue le 12 octobre 1999 et par laquelle le groupe Amex Participations a été acquis par le groupe Iss Abilis. Cette opération a permis de fixer une valeur vénale économique objective de l'entreprise, cette derniére a donc été retenue dans le cadre des présentes.
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d) Régime iuridique
La considération du périmétre juridique des sociétés parties a la présente fusion au moment de l'élaboration du projet, et de l'établissement des requétes aux fins de désignation des commissaires aux apports ou a la fusion, faisait ressortir que :
Cinq sociétés répondent au critére de l'article 378-1 de la Loi du 24 juillet 1966, et entrent par conséguent dans le champ des fusions simplifiées.
Une société ne répond pas a ce critére (Amex Propreté).
Toutefois, eu égard a l'ordre des fusions dans le temps tel qu'évoqué dans l'exposé qui précéde Amex Propreté sera bien détenue a 100 % par son absorbante au moment méme de la réalisation de l'absorption.
C'est pourquoi il est inopérant d'envisager un rapport d'échange quand au final la prise en compte de la valeur des titres inscrits aux bilans des sociétés actionnaires sera cumulée et débouchera sur l'annulation globale de cette valeur.
II. APPQRT FUSION DES SOCIETES AMEX LORRAINE, AMEX PROPRETÉ SOFISER CORSER, AMEX MULTISERVICES ET AMEX FORMATION
1) Fusion par absorption de Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation
Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Forrnation font apport a Amex Participations, a titre de fusion, ce qui est accepté par Monsieur Boisson, és qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant leur patrimoine, étant précisé :
que les actifs apportés a Amex Participations et les passifs pris en charge par elle, décrits et énumérés ci-apres, étaient compris dans le patrimoine de Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Muitiservices et Amex Formation a la date du 31 décembre 1999, retenue pour l'établissement des conditions de la fusion, comme il est dit ci-dessus :
que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2000 et que, corrélativement, les résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation a compter du 1er janvier 20o0
jusgu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement au profit ou a la charge de Amex Participations et considérées comme accomplies par Amex Participations, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis la méme date ;
que l'énumération qui va suivre est par principe non limitative, la présente fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation ;
que, du seul fait de la réalisation de la fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de Amex Lorraine, Anex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs de ces sociétés seront transférés a Amex Participations dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de la fusion.
En outre, les apports-fusions de Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation sont consentis et acceptés aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-apres.
2) Description des apports.
Biens mobiliers
a) Amex Lorraine :
La valeur retenue pour les incorporels est : 2.044.001 F
Total des biens mobiliers 74.288.191 F
Total des biens immobiliers 14.560 F
Total des biens apportés 74.302.751 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Amex Lorraine seront faits a charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 1.610.614 Francs.
b) Amex Propreté :
La valeur retenue pour les incorporels est : 170.440.000 F
Total des biens mobiliers 291.640.806 F
Total des biens immobiliers 273.396 F
Total des biens apportés 291.914.202 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Amex Propreté seront faits à charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 139.946.071 Francs.
c) Sofiser :
La valeur retenue pour les incorporels est : 1.200.000 F
Total des biens mobiliers 8.355.980 F
0 F Total des biens immobiliers
Total des biens apportés 8.355.980 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Sofiser seront faits à charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 76.038 Francs.
5
d) Corser :
250.000 F La valeur retenue pour les incorporels est :
Total des biens mobiliers 451.045 F
Total des biens immobiliers 0 F
Total des biens apportés 451.045 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Corser seront faits a charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 395.911 Francs.
e) Amex Multiservices :
La valeur retenue pour les incorporels est sa valeur nette comptable.
Total des biens mobiliers 12.564.166 F
Total des biens immobiliers 0 F
Total des biens apportés 12.564.166 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Amex Multiservices seront faits a charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 5.522.860 Francs.
f) Amex Formation :
La valeur retenue pour les incorporels est : 176.084 F
Total des biens mobiliers 649.698 F
Total des biens immobiliers 0 F
Total des biens apportés 649.698 F
Prise en charge du passif
Les apports de la société Amex Formation seront faits a charge par la société Amex Participations de payer en l'acquit de la société apporteuse les dettes représentant un passif de 427.194 Francs.
Origine de propriété
Les parties membres du m&me groupe se dispensent mutuellement des énonciations relatives a l'origine de propriété.
6
Propriété de jouissance
La société bénéficiaire sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation de la fusion constatée par les actionnaires de la société absorbante réunis en assemblée générale extraordinaire mais elle en aura la jouissance à compter du 1er janvier 2000 et prendra en charge, a partir de cette date, les opérations actives et passives effectuées par les sociétés apporteuses dans l'exploitation du fonds de commerce.
La propriété des immeubles sera transférée le méme jour, les dispositions du présent traité devant, pour les biens dont s'agit, étre réitérées par acte authentique.
Charges et conditions des apports
Ainsi qu'il vient d'étre exposé, les apports des sociétés absorbées seront faits à charge par la société absorbante de payer en l'acquit les dettes de celles-ci, représentant un passif de :
Amex Lorraine 1.610.614 F
Amex Propreté 139.946.071 F
Sofiser 76.038 F
Corser 395.911 F
Amex Multiservices 5.522.860 F
Amex Formation 427.194 F
Monsieur Boisson, es qualités, déclare expressément désister les sociétés Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Muitiservices et Amex Formation du privilége de vendeur pouvant leur profiter a raison de la charge ci-dessus imposée à la société Amex Participations d'acquitter le passif des sociétés Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur d'immeubles ou de fonds de commerce.
La société bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouvaient a la date du 31 décembre 1999, date a laquelle elle les prendra en charge ainsi que les opérations actives et passives du fonds de commerce apporté, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et de l'outillage, des objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la contenance.
Les apports sont par ailleurs soumis aux charges et conditions générales visées au paragraphe III ci- apres.
III. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
a Charges et conditions générales
Eu égard a la prise en charge des passifs des sociétés absorbées, la société absorbante sera débitrice des créanciers des sociétés absorbées aux lieu et place de celles-ci sans que cette substitution porte novation a son égard.
Il est précisé en tant que de besoin que la prise en charge du passif ci-dessus ne constitue nullement une reconnaissance de dette au profit des créanciers qui restent tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Les créanciers des sociétés absorbées, dont les créances sont antérieures a la publicité donnée au traité de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce traité.
Une décision du Tribunal de Commerce rejettera l'opposition ou ordonnera : soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera opposable aux créanciers opposants.
L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Les apports seront faits en outre sous les charges et conditions générales suivantes :
La société bénéficiaire des apports devra exécuter aux lieu et place des sociétés apporteuses a compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les charges et conditions des baux ou conventions d'occupation, en payer les loyers à leurs échéances et faire son affaire personnelle de la remise en état des lieux lors de l'expiration des baux, le tout de maniére que les sociétés apporteuses ne soient jamais inquiétées a ce sujet. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés apporteuses ainsi que dans les dispositions ou le bénéfice des lois en vigueur ou à intervenir pouvant concerner notamment la propriété commerciale.
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de l'entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances et généralement toutes les charges quelconques ordinaires et extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés et qui seront inhérents à leur propriété ou a leur exploitation.
Elle devra à compter du méme jour, exécuter tous traités, marchés, conventions ou engagements quelconques, ayant pu &tre contractés par les sociétés apporteuses dans le cadre de l'activité présentement apportée notamment ceux passés avec la clientéle, les fournisseurs, le personnel et les créanciers ainsi que toutes les assurances contre les incendies, les accidents ou autres risques ; elle sera subrogée dans les droits et obligations en résultant à ses risques et périls sans recours contre les sociétés apporteuses. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés, elle fera son affaire personnelle de toute autorisation gui pourrait @tre nécessaire, le tout a ses risques et périls.
b Formalités
L'ensemble des documents prévus par les lois et décrets relatifs a l'information des tiers et a l'inscription des sociétés au Registre du Commerce et des Sociétés feront l'objet des insertions légales, dépts, publications et inscriptions modificatives, le cas échéant, aprés enregistrement à la recette des impts. En outre, un exemplaire ou extrait des présentes sera publié au Bureau des Hypothéques compétent, à la diligence du notaire de la société bénéficiaire, aprés dépôt au rang des minutes, avec reconnaissance d'écriture et de signature, aux fins d'accomplissement des formalités afférentes aux immeubles transmis.
D'une maniere générale, la société bénéficiaire remplira, le cas échéant, toutes les autres formalités de publicité prescrites par la loi et, notamment, les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actif apportés. si, lors ou par suite de l'accomplissement des formalités, il est relevé des inscriptions ou si des créanciers non inscrits déclarent régulierement leurs créances, les sociétés apporteuses devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créances déclarées dans les dix jours de la notification qui leur en sera faite.
8
c Déclarations)
Monsieur Boisson déclare :
que la société Amex Lorraine n'a jamais été déclarée en état de réglernent judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois dernires années d'expioitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 4.866.669 F
au 31.12.1998 a 9.382.793 F
au 31.12.1997 a F
que les résultats nets aprés impt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 a un bénéfice de 653.000 F
au 31.12 1998 a un bénéfice de 3.242.372 F
au 31.12.1997 a une perte de F
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis a la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
Monsieur Boisson déclare :
que la société Amex Propreté n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation se sont éleveés a :
au 31.12.1999 a 271.838.300 F
au 31.12.1998 a 225.446.313 F
au 31.12.1997 a F
0
que les résultats nets aprés impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 a une perte de (23.449.210) F
au 31.12 1998 a une perte de (870.864) F
au 31.12.1997 a une perte de F
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis à la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
Monsieur Boisson déclare :
que la société Sofiser n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 0 F
au 31.12.1998 a 0 F
au 31.12.1997 a F
que les résultats nets aprés impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 à une perte de (4.057) F
au 31.12 1998 a une perte de (11.397) F
au 31.12.1997 à une perte de
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, rernis à la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypotheque légale, conventionnelle ou judiciaire.
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Monsieur Boisson déclare :
que la société Corser n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
gue les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 0 F
au 31.12.1998 a 0 F
au 31.12.1997 a F
que les résultats nets aprés impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élévent a :
au 31.12.1999 a une perte de (215.792) F
au 31.12 1998 a une perte de (24.325) F
au 31.12.1997 a une perte de F
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous ies livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné à chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis à la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
Monsieur Boisson déclare :
que la société Amex Multiservices n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois dernieres années d'exploitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 342.702 F
au 31.12.1998 a 4.057.649 F
au 31.12.1997 a
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que les résultats nets aprés impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 a une perte de (1.322.110) F
au 31.12 1998 a un bénéfice de 45.474 F
au 31.12.1997 a une perte de
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se référent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis à la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilege ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
Monsieur Boisson déclare :
que la société Amex Formation n'a jamais été déclarée en état de réglement judiciaire ou de liquidation de biens,
que le fonds de commerce n'est grevé d'aucune inscription ou privilége, autres que celles figurant en l'état levé et communiqué a la société absorbante,
que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation se sont élevés a :
au 31.12.1999 a 424.010 F
au 31.12.1998 a 400.350 F
au 31.12.1997 a F
que les résultats nets apres impôt, réalisés au cours des trois derniéres années d'exploitation s'élevent a :
au 31.12.1999 a un bénéfice de 18.630 F
au 31.12 1998 a un bénéfice de 51.349 F
au 31.12.1997 a une perte de
Monsieur Boisson, es qualités, déclare également :
que tous les livres de la comptabilité qui se réferent auxdites années, ont fait l'objet d'un inventaire signé par le représentant légal de la société absorbée et par celui de la société absorbante et qu'un exemplaire a été donné a chacun d'eux,
et que ces livres seront, dés la réalisation définitive de la fusion, remis a la société absorbante et, d'autre part, que les biens immobiliers apportés sont libres de toute inscription de privilége ou d'hypothéque légale, conventionnelle ou judiciaire.
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IV. CONSEOUENCES DE L'OPERATION
En raison de la détention de la totalité du capital social des sociétés absorbées par la société absorbante, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital, la société absorbante renoncant purement et simplement en totalité a l'attribution de ses propres titres (cf. Art. 372-1 al. 1er et 378-1 de la Loi n°66-537 du 24 juillet 1966).
La société absorbante inscrira au passif de son bilan une prime de fusion égale au montant de l'apport net (boni ou mali de fusion, le cas échéant)
Annulation des titres a)
a-1- Amex Lorraine :
Total des actifs apportés = 74.302.751 F Total des passifs pris en charge 1.610.614 F
actif net : 72.692.137 F
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Amex Lorraine = 56.109.637 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté 72.692.137 F annulation des titres 56.109.637 F
Boni de fusion : 16.582.500 F
a-2- Amex Propreté :
Total des actifs apportés 291.914.202 F Total des passifs pris en charge 139.946.071 F
actif net : 151.968.131 F
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Amex Propreté = 56.109.637 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté = 151.968.131 F annulation des titres 56.109.637 F
Boni de fusion : 95.858.494 F
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a-3- Sofiser :
Total des actifs apportés 8.355.980 F Total des passifs pris en charge 76.038 F
actif net : 8.279.942 F
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Sofiser = 25.000.000 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté = 8.279.942 F annulation des titres = 25.000.000 F
Mali de fusion : 16.720.058 F
a-4- Corser :
Total des actifs apportés 451.045 F Totai des passifs pris en charge 395.911 F
55.134 F actif net :
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Corser 255.060 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté = 55.134 F annulation des titres = 255.060 F
Mali de fusion : 199.926 F
a-5- Amex Multiservices :
Total des actifs apportés 12.564.166 F Total des passifs pris en charge 5.522.860 F
actif net : 7.041.306 F
Annulation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d'inventaire titres Amex Muitiservices 5.500.000 F
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Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté 7.041.306 F annulation des titres 5.500.000 F
Boni de fusion : 1.541.306 F
a-6- Amex Formation :
Total des actifs apportés = 649.698 F Total des passifs pris en charge = 427.194 F
actif net : 222.504 F
Annutation de la valeur des titres inscrite dans la comptabilité de l'absorbante :
Valeur d inventaire titres Amex Formation 50.000 F
Incidence de l'annulation des titres :
actif net apporté 222.504 F annulation des titres 50.000 F
Boni de fusion : 172.504 F
b) Dissolutions des sociétés absorbées
Les sociétés absorbées se trouvent dissoutes de plein droit par le seul fait de la décision d'absorption prise par les actionnaires de la société Amex Participations.
Ces dissolutions ne seront suivies d'aucune opération de liquidation.
Réalisation définitive de l'opération c}
La présente convention est soumise aux conditions suspensives :
de la vérification par les commissaires aux apports désignés sur requéte par ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris :
de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
Les apports deviendront définitifs à compter de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
REGIME FISCAL V.
Obligations et déclarations fiscales a)
La société absorbante et ies sociétés apporteuses sont des sociétés de droit francais ayant leur siége statutaire et leur direction en France et passibles de l'impôt sur les sociétés
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La société absorbante est une société préexistante
b) Déclaration relative à l'impôt sur les sociétés
Les parties déclarent que cette opération reléve du régime fiscal des fusions. Elles requiérent le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts, la société absorbante s'engage a :
1° reprendre au passif de son bilan les provisions éventuellernent constituées par les sociétés absorbées dont l'imposition a été différée, ainsi que la réserve spéciale oû ces sociétés ont le cas échéant porté les plus-values a long terme soumises à l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219.1.a du Code Général des Impôts ;
2°) se substituer aux sociétés absorbées pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée dans ces dernieres :
3°) calculer les plus-values a réaliser ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui ont été apportées par les sociétés absorbées d'aprés les valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures des sociétés absorbées :
4°) se substituer aux sociétés absorbées pour assurer le paiement des impôts restant dus a ce titre au jour de la réalisation définitive de la fusion :
5° réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les conditions prévues par l'article 210.A du Code Général des Impôts, les plus-values afférentes aux immobilisations amortissables comprises dans l'apport-fusion ;
6" à inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés apporteuses, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures des sociétés apporteuses :
reprendre, le cas échéant, l'engagement de conservation de deux ans souscrit précédemment 7° par les sociétés absorbées a raison des titres de participation acquis par celles-ci moins de deux ans avant la présente opération pour bénéficier du régime des sociétés méres (article 145 du C.G.I.), d'une maniére générale souscrire aux obligations tirées de l'article 54 septies du C.G.I.
8°) mentionner l'éclatement de la valeur nette comptable des immobilisations entre la vaeur d'origine, les amortissements et provisions pour dépréciation.
g° Amex Participations déclare reprendre, ainsi que Monsieur Hubert Boisson, s qualités, l'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régirne fiscal de faveur des fusions issu de la loi du 12 juillet 1965, en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
La société absorbante bénéficiera éventuellement du transfert de l'aide fiscale à investissements non encore imputée. Elle s'engage à effectuer aux lieu et place des sociétés apporteuses la régularisation des déductions effectuées en cas de cession dans un délai de cinq ans à compter de ia date de réalisation des investissements.
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Déclaration relative a la taxe a la valeur aioutée c
En vertu des dispositions de l'articie 211 (3éme alinéa) de l'annexe II du Code Général des Impts, les sociétés absorbées demandent à étre dispensées de la régularisation de la T.V.A. afférente aux bien apportés. La société absorbante s'engage effectuer s'il y a lieu, les régularisations auxquelles les sociétés absorbées auraient d procéder elles-mémes si elles avaient continué à utiliser les biens.
Monsieur Hubert Boisson, és qualités, entend se prévaloir des dispositions de l'instruction du 22 février 1990 commentant l'article 31-1 de la loi de finances pour 1990 du 29 décembre 1989, ayant modifié le 3-1° a) de l'article 261 du Code Général des Impts exonérant de la TVA la cession des biens mobiliers d'investissement dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
En conséquence, Amex Participations s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans la fusion, et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation avaient continué à utiliser ces biens.
Amex Participations s'engage, en outre, à procéder à la déclaration requise au service des impts compétent.
Amex Participations étant subrogée dans les droits et obligations de Amex Lorraine, Amex Propreté Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation du fait de la fusion, le crédit de TVA dont disposeront Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Muitiservices et Amex Formation & la date de réalisation définitive de la fusion sera transféré a Amex Participations.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 271-A-3 du Code Général des Impôts, les créances détenues par Amex Lorraine, Amex Propreté, Sofiser, Corser, Amex Multiservices et Amex Formation sur le Trésor en application de l'article 271-A dudit code (au titre de la suppression de la régle du décalage d'un mois) seront transférées a Amex Participations.
d) Déclaration pour l'Enregistrement
Les parties requiérent le bénéfice des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts, tel que ce régime est institué notamment par l'article 36-IV de la loi n° 87-1060 du 30 décembre 1987.
e) Subrogation de la société absorbante dans les droits et obligations des sociétés absorbées en matiere d'investissements obligatoires dans la construction
La société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations des sociétés absorbées en matiére d'investissenents obligatoires de 0,45 % dans la construction et pourra, le cas échéant, faire état des investissements excédentaires réalisés par celles-ci.
La Société Amex Participations s'engage a prendre en charge, le cas échéant, l'obligation d'investissements des sociétés absorbées.
Elle reprendra dans son bilan les investissements qui auront pu @tre réalisés antérieurement par les sociétés absorbées et qui sont compris dans les apports et elle s'engage expressément a se soumettre aux obligations pouvant incomber aux sociétés absorbées du chef de leurs investissements.
f Subrogation en matiére de participation des salariés à l'expansion des entreprises
La Société Amex Participations prend l'engagement de se substituer aux obligations des sociétés absorbées en ce qui concerne les droits des salariés sur la réserve spéciale de participation (ordonnance n 67-693 du 17 aout 1967 et textes subséquents), pour autant que les sociétés absorbées y soient tenues. Corrélativement, elle fera figurer au passif de son bilan la représentation comptable des droits des salariés.
En outre, la société Amex Participations prend également l'engagement de se substituer aux obligations des sociétés absorbées tant en ce qui concerne l'emploi de la provision pour investissements que pour la gestion des droits des salariés.
VI. DISPOSITIONS DIVERSES
a) Qualification de la présente convention
La présente convention constitue, selon son intitulé, un projet ayant subi une premiére rectification. Cette derniére n'affecte en rien l'information des tiers, et notamment les éventuels opposants, d'une part, d'autre part ne correspond pas a ce qu'il est convenu d'appeler une modification substantielle ; les parties sont cependant convenues de procéder à un dépôt du présent projet rectifié, et de faire procéder a une publication des éléments modifiés. Ce faisant, il est acquis que les délais courant entre le dépt et la publication initiaux ne se trouvent pas modifiés.
b) Frais, droits et élection de domicile
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés et acquittés par la société absorbante.
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite, les soussignés es qualités font élection de domicile au siége des sociétés qu'ils représentent.
c) Pouvoirs
Pour faire publier les présentes partout ou besoin sera, pour faire tous dépôts, tous pouvoirs seront donnés au porteur d'un exemplaire ou d'un extrait des présentes.
FAIT A PARIS, LE 30 MAI 2000 EN SIX EXEMPLAIPES.
Amex Participations Amex Lorraine. Monsieur Hubert Bqisson Monsieur Hubert Boisson dy
Amex Proprete Sofiser Monsiéur Hubert Boisson Monsieur Hûbert Boisson
Corser Amex Multiservices Monsieur Hubert Boisson
Amex Forrhatich Monsieur Hubert Boisson
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