Acte du 17 février 2022

La Société est une Société de Participations Financieres de Professions Libérales d'Administrateur Judiciaire constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée régie par les présents statuts et les lois et réglements en vigueur, et notamment par :
: les articles L 223-1 et suivants du Code de Commerce, le décret n° 67-236 du 23 mai 1967.
1'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative a 1'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises a un statut législatif ou réglementaire et aux sociétés de participations financiéres de professions libérales, les décrets d'application relatifs aux sociétés de participations financiéres de professions libérales d'administrateurs judiciaires, la rglementation professionnelle régissant la profession d'Administrateur Judiciaire.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination de la Société est : HUP.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société de Participations Financiéres de Professions Libérales sous forme de Société a Responsabilité Limitée d'Administrateur Judiciaire" ou des initiales "SPFPL SARL d'Administrateur Judiciaire" , de l'énonciation du montant du capital social et de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, de la mention "RCS" suivie du nom de la Ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est situé a CHAMBERY (Savoie), 5, avenu du Général de Gaulle.
Il peut étre transféré dans le méme département par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et en dehors du département par décision de la collectivité des associés délibérant a l'unanimité.

La Société a pour objet :
La prise de participations et d'intéréts et la gestion de ces participations et intéréts dans des sociétés d'exercice libéral (SEL), ayant pour objet l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire, ainsi que toute activité liée a la gestion desdites participations,
La participation a tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la profession d'administrateur judiciaire,
- Tout autre activité sous réserve d'étre exclusivement destinées aux sociétés ou aux
groupements dont elle détient des participations,
- Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, en France ou a 1'étranger, juridique, économique et financiere se rattachant a 1'objet sus-indiqué, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT TRENTE MILLE SIX CENTS EUROS (630.600 €).
Il est divisé en SOIXANTE TROIS MILLE SOIXANTE (63.060) parts numérotées de 1 a 63.060 de DIX EUROS (10 £) chacune, entiérement libérées.

Le soussigné a apporté lors de la constitution de la Société, une somme en numéraire de trente
mille euros (30 000 £), correspondant a 3 000 parts sociales, d'une valeur nominale de 10 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 21 novembre 2013 par la Caisse des Dépts et Consignations, dépositaire des fonds.
La somme totale versée par l'apporteur, soit trente mille euros (30 000 £) a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Caisse des Dépts et Consignations, CDC Direction régionale Auvergne - 65 bd F. Mitterrand - 63012 CLERMONT FERRAND.
Suivant décisions du 14 novembre 2019, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de SOIXANTE-QUATRE MILLE SIX CENTS EUROS (64.600 £) pour 1e porter de TRENTE MILLE EUROS (30.000 £) a QUATRE VINGT QUATORZE MILLE SIX CENTS EUROS (94.600 £), par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte . Cette augmentation a été réalisée par création et émission de SIX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE (6.460) parts nouvelles de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale.
Suivant acte du 27 décembre 2019, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de CINQ CENT TRENTE SIX MILLE EUROS (536.000 £) pour le porter de QUATRE VINGT QUATORZE MILLE SIX CENTS EUROS (94.600 E) a SIX CENT TRENTE MILLE SIX CENTS EUROS (630.600 £) par émission de CINQUANTE TROIS MILLE SIX CENTS (53.600) parts de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale.
Cette augmentation a été réalisée par voie d'apports par Monsieur Eric ETIENNE-MARTIN et Monsieur Vincent ROUSSEAU, de la totalité des titres qu'ils détenaient au capital de la SELARL AJ UP (820 120 657 RCS CHAMBERY).

1 - Composition du capital
Conformément aux dispositions de 1'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société doit étre détenue par des personnes exercant la méme profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions, savoir la profession d'Administrateur Judiciaire.
Conformément a la loi précitée et aux dispositions de l'article R.814-159 du Code de commerce, le complément peut étre détenu par :
a) pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession d'administrateur judiciaire au sein d'une société dans laquelle la Société détient des participations ;
b) les ayants droit des personnes physiques mentionnées a l'alinéa précédent, pendant un délai de cinq ans suivant leur décés ; c) des personnes exercant une profession libérale judiciaire ou juridique soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, a l'exception de celles exercant la
profession de greffier des tribunaux de commerce.
2 - Incidences sur les modifications de la composition du capital ou sur la modification de la qualité des associés
Une fois par an, la Société adresse a l'autorité dont elle releve un état de la composition de son capital social.
Toutes modifications du nombre de parts sociales doivent respecter les conditions visées ci- dessus relatives a la répartition du capital.
La Société fait connaitre a la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Administrateurs Judiciaires ainsi qu'au procureur général prés la cour d'appel dans le ressort de laquelle est situé son sige, dans un délai de trente jours a compter de la date a laquelle il se produit, tout changement dans la répartition du capital ou dans la situation professionnelle des associés.
Le procureur général prés la cour d'appel dans le ressort de laquelle est situé son siége ou le commissaire au Gouvernement prés la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline, peuvent l'inviter a régulariser la situation.
A défaut de régularisation, ces mémes personnes peuvent inviter les associés a prononcer la dissolution anticipée de la Société selon les modalités prévues par les statuts.

Les SOIXANTE TROIS MILLE SOIXANTE (63.060) parts numérotées de 1 a 63.060 composant le capital social sont réparties comme suit :
Monsieur Grégory WAUTOT, a hauteur de 9.460 parts Numérotées de 1 & 9.460
Monsieur Eric ETIENNE-MARTIN, a hauteur de 36.313 parts Numérotées de 9.461 a 45.773
- Monsieur Marc CHAPON, a hauteur de 3.114 parts Numérotées de 45.774 a 48.887
Monsieur Vincent ROUSSEAU, a hauteur de 14.173 parts Numérotées de 48.888 a 63.060 Total égal au nombre de parts composant le capital social 63.060 parts
Conformément a la Loi, les associés déclarent expressément que lesdits parts ont toutes été souscrites.

1/ Augmentation du capital social
1.1/ Dispositions générales
Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois au moyen d'apports en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la Société.
Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.
Toute augmentation de capital sera réalisée sous la condition suspensive du respect des dispositions de la loi et des statuts relatives aux régles de détention du capital.
Les augmentations de capital et les modalités de leur réalisation sont décidées par les associés a la majorité prévue par les statuts pour les décisions extraordinaires, a l'exception des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes qui sont décidées par les associés représentant la moitié des parts sociales.
La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport dont elle détermine le montant et l'affectation.
En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens ou de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit.
Des lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la Société son intention d'etre personnellement associé, cette qualité lui sera également reconnue pour la moitié des parts souscrites. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital. l'agrément de l'associé vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a la souscription a l'augmentation de capital, l'agrémcnt du conjoint par Ics autres associés est soumis aux dispositions de l'article "Cession - transmission - location des parts sociales" L'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts souscrites.
Par décision prise en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, de nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées au cours de la vie sociale en vue de leur attribution gratuite à un ou plusieurs nouveaux associés afin de rémunérer leurs connaissances techniques et professionnelles, leur travail et leur savoir-faire.
1.2/ Augmentation de capital en numéraire
En cas d'augmentation du capital en numéraire, l'assemblée qui décide d'une telle opération peut instituer pour sa réalisation un droit préférentiel de souscription réservé aux associés existants. Elle en détermine les modalités d'exercice.
En tout état de cause, les parts nouvelles ne peuvent étre attribuées qu'aux associés ou aux personnes agréées aux conditions fixées a l'article "Cession - transmission - location des parts sociales".
Les parts nouvelles doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le
délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les fonds affectés a la libération des parts doivent étre déposés dans les huit jours de leur réception a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le
retrait de ces fonds ne peut étre opéré par le mandataire de la Société que postérieurement a l'assemblée générale constatant la réalisation de l'augmentation du capital et qu'aprés l'établissement du certificat du dépositaire. Mention de la libération des parts et du dépt des fonds doit étre portée dans les statuts.
Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individueliement, soit par mandataire les
représentant collectivement, demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.
Si la libération se fait par compensation de créances sur la Société, les créances font l'objet d'un arrété de compte établi par la gérance et certifié exact par le(s) Commissaire(s) aux Comptes, s'il en existe et, dans le cas ou la Société n'en est pas dotée, par un expert- comptable.
1.3/ Augmentation de capital par apport en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la dcision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un
associé ou de la gérance.
2/ Réduction du capital social
Le capital social peut également étre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la Société est pourvue d'un (de) Commissaire(s) aux Comptes, le projet de réduction du capital lui (leur) est communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de la décision des associés appelés a statuer sur ce projet. Il(s) fait (font) connaitre aux associés son (leur) appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
En cas de décision de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la
Société dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du Tribunal de commerce du procés-verbal constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépôt. L'opposition est signifiée a la Société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de commerce. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties
si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent
commencer pendant le délai d'opposition.
Lorsque par la décision de réduction du capital non motivée par des pertes, la gérance a été autorisée a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition ci- dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.
3/ Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, conformément a l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives a condition de ne pas procéder a une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres ngociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale. L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner. dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce. leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts
sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la
libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant
en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Les cessions réalisées par l'associé unique sont libres.
1/ Dispositions générales
Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées a l'article 9 et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'exercer la profession constituant l'objet social des sociétés faisant l'objet de la détention de parts ou actions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-apres prévus.
2/ Cessions entre vifs
Les parts ne peuvent étre cédées a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers à la Société et méme entre associés, entre conjoints, entre ascendants et descendants des associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion, scission, dissolution d'une société aprés réunion de toutes les parts ou actions en une méme main, partage d'une personne morale.
Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, a dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seing privé
Les cessions seront rendues opposables a la Société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil, soit par le dépt d'un original de l'acte de cession en vue de son inscription sur le registre de la Société, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépt peut étre effectué par voie électronique.
3/ Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et ses héritiers, légataires ou représentants, sous réserve de l'agrément des intéressés dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.
En aucun cas, la transmission de parts suite au décés d'un associé ne devra avoir pour effet de porter atteinte aux dispositions de l'article 9 sur la composition du capital.
Dans le cas contraire, les ayants droit de l'associé décédé devront céder, dans le délai d'un an a compter du décés de l'associé, la fraction de parts nécessaires au respect des dispositions de la loi de 1990 précitée et a l'article 9 des statuts. A défaut, la gérance, a l'expiration dudit délai d'un an, mettra en demeure les ayants droit de l'associé décédé, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, de présenter un cessionnaire dans un délai de deux mois ; cette mise en demeure mentionnera obligatoirement les dispositions de l'alinéa qui suit.
Si, a l'expiration de ce délai de deux mois, aucun projet de cession n'a été notifié a la Société.
la Société pourra, nonobstant toute opposition des ayants droit de l'associé décédé, faire acquérir les parts en cause par un cessionnaire agréé ou pourra, avec l'accord des ayants droit, les acqurir elle-méme en vue de réduire son capital. La décision de réduction du capital sera prise, a la majorité des trois quarts des associés, dans le cadre d'une assemblée générale au cours de laquelle les associés devront, a l'unanimité, renoncer a leurs droits sur ladite réduction. A défaut d'une telle renonciation, la réduction de capital ne pourra étre mise en oeuvre. Le prix des parts et les modalités de paiement seront fixés dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
De plus, les ayants droit d'un associé décédé ne pourront conserver les parts de la Société que
pendant un délai de cinq ans a compter du décés.
Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans a compter du décés de leur auteur, les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.
Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décés de leur auteur, sont déja membres de la Société.
4/ Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, un agrément est exigé, y compris pour l'attributaire déja associé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs.
Tout autre héritier n'a, a aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts sont rachetées a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décés d'un ayant droit ou d'un professionnel assimilé, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat, sous réserve de son agrément.
En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déja associés.
Lorsque l'un l'étant et que l'autre justifie de l'un des qualités requises pour le devenir, ce dernier, s'il est attributaire des parts, ne devient associé qu'a la condition d'etre agréé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs. Hormis ces hypothéses, comme dans les cas de refus d'agrément, le conjoint non membre de la Société, attributaire des parts, n'a jamais la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur de celles-ci qui lui seront rachetées selon les dispositions prévues a l'alinéa précédent.
5/ Revendication de la qualité d'associé par un conjoint commun en biens
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit étre agréé dans les conditions prévues pour les cessions entre yifs.
En cas de refus d'agrément, le conjoint titulaire des parts demeure associé pour la totalité des parts.
En outre, pour étre recevable la revendication du conjoint ne doit en aucun cas avoir pour effet de contrevenir aux dispositions de l'article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990 fixant les conditions pour étre associé d'une société de participations financires de professions libérales et aux dispositions de l'article 9 des statuts.
6/ Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location, sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a L. 239-5 du Code de commerce, a une personne physique, professionnel salarié ou collaborateur libéral exercant son activité au sein d'une société dans laquelle la Société détient une participation, ainsi qu'a tout professionnel extérieur auxdites sociétés a condition qu'il exerce la profession d'administrateur judiciaire.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales entre vifs.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent étre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale.
L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét
7/ Nantissement des parts sociales
Tout projet de nantissement de parts sociales doit étre signifié a la Société et a chaque associé. Le nantissement doit étre agréé dans les conditions prévues pour les cessions entre vifs. En cas de réalisation forcée des parts nanties et de défaut d'agrément préalable, le cessionnaire devra étre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des associés.
8/ Dispositions communes
Dans tous les cas ou le présent article prévoit le rachat obligatoire de parts :
- le prix est déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code civil, étant précisé que si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues par une convention liant les parties au rachat ou a la cession, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions de second alinéa du I de 1'article 1843-4 du Code
civil ;
- sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué par la Société elle-méme, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé par décision de justice.
Toutes notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure et sommations sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Conformément a l'article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990 précitée, les organes de contrle de la Société doivent comprendre au moins une personne exercant la méme profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts.
Ainsi, le gérant ou en cas de cogérance, au moins un des cogérants, doivent exercer la
profession d'Administrateur Judiciaire.
1/ Nomination :
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne physique. Le ou les gérant(s) est/sont nommé(s) par les associés.
2/ Durée des fonctions - Rémunération :
Le mandat du gérant peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a duréc déterminée, le mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le gérant fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Le gérant pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
3/ Cessation des fonctions :
Les fonctions du gérant peuvent prendre fin par: - le décés, - la démission, - la révocation, - l'expiration du mandat, - l'interdiction d'exercer la profession d'administrateur judicaire temporaire si elle est supérieure a 6 mois ou définitive, - l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, - l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
4/ Pouvoirs :
Le gérant représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Par exception, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant. et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement,
selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique au représentant légaux des personnes morales associées.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registre d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés.
Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Toute modification des statuts, augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, transformation de la Société en une autre forme ou dissolution de celle-ci, - La nomination du Commissaire aux comptes, - La nomination, la révocation et la rémunération du ou des gérant(s), - L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves, - L'agrément de nouveaux associés.
Les associés peuvent prendre leurs décisions d'office ou sur demande du gérant
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un Commissaire aux comptes préalablement a l'assemblée générale, les associés devront l'informer en temps utile pour qu'il puisse accomplir sa mission.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du gérant.
1 Modalités des décisions collectives
1/ Mode de consultation Les décisions sont adoptées en assemblée générale. Toutefois, a l'exception de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes, toutes les décisions peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.
Les associés seront convoqués a l'assemblée générale ou consultés par écrit a la diligence du gérant ou de tout associé.
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués par le gérant a chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins quinze jours avant toute assemblée générale.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
2/ Typologie des décisions collectives
Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modifications des statuts et celles pour lesquelles les statuts le prévoient expressément. Les décisions collectives
extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associes presents ou représentés possedenl au moins la moitié des parts sociales ayant droit de vote. Elles sont prises a la majorité des trois quart des voix dont disposent tous les associés présents ou représentés.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales ayant droit de vote. Elles sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
3/ Formalisme
Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal établi en autant d'originaux que d'associés. A la diligence du gérant, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au Commissaire aux comptes dans le délai d'un mois de la décision.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence visée par les associés présents ou représentés et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et au moins un associé présent.
Les décisions des associés sont consignées dans un registre spécial préalablement coté et paraphé par le secrétaire de la commission nationale d'inscription et de discipline des administrateurs judiciaires.
Le registre est conservé au siége social de la Société.

La gérance tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages.
Le gérant ou les co-gérants établissent le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible. Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

S'il y a lieu, le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nomms et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impts, l'associé unique déclare opter pour l'impot sur les sociétés.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le gérant ou le commissaire aux comptes
est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes annuels ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du paragraphe qui précéde n'ont pas été
appliquées.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
La dissolution de la Société est portée a la connaissance de la Commission Nationale d'Inscription et de la Discipline des Administrateurs Judiciaires compétente, du procureur général et du Conseil national des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires. Le liquidateur fait parvenir a chacun d'eux une expédition de la délibération des associés et de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. En aucun cas les fonctions de liquidateur ne peuvent étre confiées a un associé ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire. Elles ne peuvent par ailleurs étre confiées a un mandataire
judiciaire.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.

Les présents statuts peuvent étre complétés par un réglement intérieur.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses parts, soit entre les associés titulaires de parts eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents, aprés une tentative de conciliation soumise au président du Conseil National par l' associé le plus diligent.
La procédure de conciliation devant le Président du Conseil National ou son délégué est un préalable obligatoire à toute procédure judiciaire : elle est conduite dans le respect du contradictoire et ne peut, sauf accord des parties, durer plus de deux mois.