Acte du 8 novembre 2002

Droit de timbre payé sur état

- 8 NOV. 2002 Autorisation du 12.04.1978

GkErTt

1440 02 /GD/ CA.

L'AN DEUX MIL DEUX, Le SIX NOVEMBRE A BAZIEGE (Haute-Garonne), 51 Grand'Rue, au siege de l'Office Notarial de BAZIEGE (Haute-Garonne), ci-aprés nommé, Maitre Gérard DURAND, Notaire a BAZIEGE, 51 Grand Rue, A dressé le présent acte contenant DEPOT DE PIECES a la requéte de : Monsieur Dominique Antoine Etienne DURAND, gérant de la société "DUR TEL"ci-aprés nommée, demeurant & MERIGNAC (33700) 17 AIlée du Discobole.. Né a AMBERT (63600) Ie 29 octobre 1950. Divorcé et non remarié de Madame Ghislaine Christine Corinne EGUILUZ- BARTOLOME suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de BORDEAUX le 8 juin 2002 De nationalité francaise.

au sens de la réglementation fiscale.
A ce non présent, mais représenté par: Madame Christine ANDRECK, clerc de notaire, demeurant a BAZIEGE 31450, 51, Grand Rue, En vertu de la procuration qu'il lui a donnée suivant acte sous seing privé en date a BORDEAUX, du 28 octobre 2002, dont l'original est demeuré ci-annexé. Figurant ci-apres sous la dénomination : < le requérant > DEPOT DE PIECES
Le requérant a, par ces présentes, déposé au Notaire soussigné et l'a requis de mettre au rang des minutes de l'Office Notarial de BAZIEGE (Haute-Garonne) dont il est titulaire, pour qu'il en soit délivré tous extraits et copies authentiques quand et a qui il appartiendra, Les piéces ci-aprés, concernant : La Société a Responsabilité Limitée dénommée DURTEL, ayant son siége social a BEGLES (33130), 19, rue de Solférino, constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et
ayant pour activité promotion, vente, achat, représentation, entretien de matériel htelier, ou acquisition et exploitation de tout autre fonds de méme nature, et généralement toutes opérations commerciales ou financiéress pouvant se ratacher directement ou indirectement a l'objet social.
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Ladite société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX, sous le numéro B 309870012, depuis le 14 décembre 1977. Le capital social a été fixé a la somme de TRENTE HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (38.750 EUR) Savoir :
1°) - L'original de l'acte sous seing privé en date a BAZIEGE (Haute-Garonne) du 27 juillet 2002, contenant cession de parts sociales détenues dans la société dénommée "DURTEL" ci-dessus nommée, enregistré a la Recette Principale des Impts de BORDEAUX-TALENCE,le 29 juillet 2002,Bordereau 175,n°1 Ladite cession de parts sociales intervenue entre : Monsieur Jésus TELLECHEA, gérant de société, époux de Madame Francoise Antoinette SATHICQ, demeurant a PESSAC (33600), 36? rue de Los Angeles. Né a SALLES (33770) le 5 juillet 1941
Et : Monsieur Dominique Antoine Etienne DURAND, gérant de société, demeurant a MERIGNAC (33700) 17 Allée du Discobole. Né a AMBERT (63600) le 29 octobre 1950 Divorcé et non remarié de Madame Ghislaine Christine Corinne EGUILUZ BARTOLOME. Monsieur Julien Cyril Sébastien DURAND, vendeur de véhicules d'occasion demeurant a MERIGNAC (33700) 5 rue Marc Chagal bat G5 - appt 36. Né a BORDEAUX (33000) le 25 juin 1981 Célibataire.
Monsieur Ludovic DURAND, étudiant, demeurant a MERIGNAC (33700) 17 allée du Discobole Né & BORDEAUX (33000) le 27 avril 1984. Célibataire.
CESSIONNAIRES a concurrence Monsieur Dominique DURAND : six cent vingt trois parts, Monsieur Julien DURAND : une part, Monsieur Ludovic DURAND : une part.
Par suite de l'acte de cession parts sociales en date du 27 juillet 2002, ci-dessus relaté, l'article est désormais rédigé comme suit : ARTICLE 7 - Capital Social Le capital social est fixé à la somme de TRENTE HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (38.750 EUR) divisé en 1250 parts de TRENTE ET UN EU
ROS (31 EUR) chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés savoir :
- à Monsieur Dominique DURAND, 1248 parts, numérotées de UN 1248 parts. a 1248. ci - a Monsieur Julien DURAND, une part, numérotée 1249 a, ci I parts. - a Monsieur Ludovic DURAND, une part, numérotée 1250 , ci I parts. - Egal au nombre de parts composant le capital social, 38.750,00, ci 1250,00 parts
Laquelle piéce est demeurée ci-jointe et annexée aprés mention MENTION
Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera.
FRAIS Tous les frais, droits et émoluments des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par les Consorts DURAND, cessionnaires aux termes de l'acte sous seing privé relaté ci-dessus. DONT ACTE sur trois pages Lequel contient : - mots rayés nuls : sans - lignes rayées nulles : sans - chiffres rayés nuls : sans - blancs batonnés : sans - renvois : sans
Fait et passé aux lieu et date sus-indiqués Et aprés lecture faite, le comparant a signé avec le Notaire soussigné.
SUIVENT LES SIGNATURES, ANDRECK, DURAND, ce dernier notaire.
Copie Authentique sur 1 pages POUR COPIE AUTHENTIQUE Contenant : Collationnée et certifiée conforme a la minute - sans renvoi approuvé - sans barre tirée dans des blancs - sans ligne entiére rayée - sans chiffre rayé nul - sans mot nul
URA/
- 8 NOV.2002
SARL DURTEL GREFFE Au capital de 38.750 Euros
Siege s0cial : 19,Rue SOLFERINO - 33130BEt
SIRET 309.870.012. 00031.
S.T.A.T.U.T.S
MIS A JOUR AU 27 JUILLET 2002
Les soussignés : - Monsieur Dominique Antoine Etienne DURAND, gérant de la société "DURTEL"ci-aprés nommée, demeurant a MERIGNAC (33700) 17 Ailée du Discobole.. Né a AMBERT (63600 le 29 octobre 1950.)
Divorcé et non remarié de Madame Ghislaine Christine Corinne EGUILUZ-BARTOLOME suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de BORDEAUX le 8 juin 2002 De nationalité francaise. - Monsieur Julien Cyril Sébastien DURAND, vendeur de véhicules d'occasion, demeurant a MERIGNAC (33700 5, rue Marc Chagal Bat G5, app 36. Né & BORDEAUX (33000 le 25 juin 1981) Célibataire. De nationalité francaise. - Monsieur Ludovic DURAND, étudiant, demeurant a MERIGNAC (33700) 17, allée du
Discobole
Né a BORDEAUX (33000 le 27 avril 1984. Célibataire.
De nationalité francaise.
Ont convenu ce qui suit :

régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

matériel htelier, ou l'acquisition de l'exploitation de tout autre fonds de méme nature, et généraiement toutes opérations commerciales ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

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au registre du commerce.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, les gérants provoqueront une réunion des associés afin de décider aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit proroger ou non faute par eux d'avoir provoqué cette
décision, tout associé, aprés mis en demeure, par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice, chargé de provoquer de la part des associés, une décision sur la question

3.000,00 Frs Monsieur DURAND Dominique apporte Monsieur TELLECHEA Jésus apporte. . 3.000,00 Frs Monsieur TELLECHEA Ruffino apporte... ..3.000,00 Frs Monsieur LASPAS Yvan apporte . 11.000,00 Frs
Total égal a..... 20.000.00 Frs
Ces sommes ont été effectivement déposées, ainsi que les associés le reconnaissent a la
BICSO Place Jean Jaurés a BORDEAUX.

(Comme suite a l'acte de cession de parts sociales du 27 juillet 2002). Le capital social est fixé a la somme de TRENTE HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (38.750 EUR) divisé en 1250 parts de TRENTE ET UN EUROS (31 EUR) chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés savoir : a Monsieur Dominique DURAND, 1248 parts, numérotées de UN a 1248, 1248 parts. ci a Monsieur Julien DURAND, une part, numérotée 1249 a , 1 part. ci a Monsieur Ludovic DURAND, une part, numérotée 1250 1 part. ci Egal au nombre de parts composant le capital social, 38.750,00, 1250,00 parts ci Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus et que les prescriptions des lois en vigueur sont remplies.
ARTICLE 8 - Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective des associés, conformément aux dispositions des articles 61, 62, 63, de la loi du 24 Juillet 1966 ct des articies 47, 48, 49 du décret du 23 Mars 1967. Au cas ou il serait décidé une augmentation du
capital en numéraire, les associés auront, proportionnellement au montant de leurs parts sociales, un droit de préférence irréductible a la souscription des nouvelles parts.
ARTICLE 9 - Les parts soeiales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque aonocié résultera des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chacun et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement réguliérement consenties. Une copie ou un acte certifié par les gérants pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande
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Article 10 - Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnalt qu'un seul propriétaire pour. chaque part. Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers, ou ayant cause d'un associé décédé sont tenus de se faire regésenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré
par elle comme seul propriétaire, A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir Monsieur Le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par justice un
mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires

sociaux d'une maniére permanente et a l'occasion des Assemblées, conformément aux dispositions de la Loi du 24 Juillet 1966 et au décret du 23 Mars 1967

statuts, elle sera constatée par écrit. La cession est rendue opposable a la société dans les conditions de Varticle 1690 du Code Civil. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces
formalités et en outre, aprés publication au registre du commerce confromément à l'article 31 du décret du 23 Mars 1967.

de communauté de biens entre époux ou entre conjoints et ascendants ou descendants. Pour l'exercice de leurs droite d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire, la gérance pourrait toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de 1'indivision. Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession des parte d'un associé ou la transmission a leur profit qu'apres avoir été agréé par la société. Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins la moitié du capital social. Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifié a la société et à chacun des associés Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications sus-visées, le consentement & la cession ou a la transmission sera réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associée sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faore acquérir les parts a
un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1868 du Code Civil, cependant & la demande du gérant, ce délai peut etre prorogé une fois par décision de justice. La société pourra également avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le méme délai,
de réduire son capital de la valeur nominale des parts de cet associé, ce, seulement dans le cas ou le montant du capital social sera suffisant pour ne pas etre ramené a moins de vingt mille francs, ou de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Si à l'expiration de ce délai la solution n'est intervenue, l' agrément est réputé acquis.

Article 19 - Lorsqu' un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il devra en aviser la société par lettre recommandée. Si la Société a donné non consentement a ce projet dans les conditions prévues a l'article 45 alinéas 1 et 2 de la Loi du 24 Juililet 1966, ce consente ment emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital si le montant de ce dernier le
permet.

entrant dans l'objet social.Dans les rapports entre les gérants et les associés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les achats, les ventes, les apports ou échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, les emprunts sous quelque forme que ce soit, y compris les dépôts de fonds par les associés en compte courant, Ies constitutions d'hypothéques, de gages et de nantissements sur les biens mobiliers et immobiliers de la société, les constitutions de société, ou de groupement d'intéréts collectifs, prises de participation, les opérations de fusion ou scission. lea baux de plus de neuf ans, tous travaux d'entretien, achats de matériel, de marchandises, de matiéres premieres
ou toutes autres opérations courantes d'administration dépassant la somme de cent mille francs ne pourront étre réalisées qu'apres autorisation des associés délibérant a la majorité simple
prévue pour les décisions ordinaires.
Article 23 - Ie gérant est tenu de consacrer a la société tout le tempe et tous les soins nécessaires a sa bonne marche. Pendant la durée de son mandat, il ne pourra accepter aucun autre poste de gérant, de président ou de directeur d'une entreprise dont 1'objet social serait analogue a l'objet social de la société présentement créée & moins d'y avoir été autorisé a 1'unanimité des associés. Sous sa responsabilité le gérant peut se faire représenter dans ses rapports avec les tiers par des mandataires de son choix, pourvu que le mandat par lui conféré, ne soit ni général ni permament.
Article 24 -Le gérant ne contracte à raison de sa gestion aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Il est responsable soit envers la société, soit.envers les tiers des infractions aux dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret d'application des présents statuts et des fautes par lui commises dans sa gestion, conformément aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du décret du 23 MARS 1967. Article 25 - le gérant percevra un salaire dont le montant sera déterminé par une prochaine assemblée des associés.
Article 26 - Le gérant est révocable a tous moments pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du capital nocial, ou par décision de justice conformément aux disponitions de l'article 55 de la loi du 24 Juillet 1966. Le gérant peut résilier ses fonctionne mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés, trois mois au moins a
l'avance et par lettre recommandée. En cas de décés du gérant, de révocation ou de retraite volontaire, d'infirmité ou de maladie dûement constatée l'empéchant de ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est est nommé selon ce que les associés décident un ou plusieurs nouveaux
gérants conformément aux stipulations de 1'article 15.
Article 27 - Toutes les décisionc sont prises en ameemblée. Les associée sont convoqués conformément aux stipulations de l'article 38 du Décret du 23 Mars 1967 au siége social ou dans un autre lieu de la méme ville. Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une Assemblée. En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal aux parts qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé, son conjoint, ou toute autre personne munie d'un pouvoir régulier. Les associés juridiquement incapables sont représentés par leur représentant légal. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

A l'exception des modifications statutaires, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions seront prises a Ia majorité des votes émis quelque soit la portion de capital représentée

Les modifications.des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Toutefoie, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société u la transformer en nom collectif ou en commandite simple.

ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE Chaque exercice commence le ler octobre et finit le 30 septembre. Exceptionnellement 1'exercice débutant le ler janvier 1985 sera clos le 30 septembre 1985. A la clture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ainsi que le compte de résultat, l'annexe et ia bilan. Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Il convoque l'assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice aux fins d'approbation des
comptes conformément aux stipulation de l'article 56 loi du 24 juillet 1966.

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Chaque exercice commence le 1" octobre et finit le 30 septembre. Exeptionnellement, l'exercice débutant le premier janvier 1985 sera clos le 30 septembre 1985. A la clture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ainsi que le compte de résultat, l'annexe et le bilan. I établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. I1 convoque l'Assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la clture de 1'exercice aux fins d'approbation des comptes conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966
Article 33 - Bénéfices -Pertes. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toutes natures, ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes récerves ou provisions pour risques commerciaux et Industriels, décidés par la gérance constituent des bénéfices nets. Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve 1égal. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixieme du capital social. Il'reprend son cours, lorsque, pour une raison quelconque la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme, le solde est réparti a titre de dividende entre les associés proportionnellement aux nombres de parts appartenant a chacun d'eux, toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau ou affecter à la création de toutes réserves, générales ou spéciales dont ils déterminent s'il y a lieu l'emploi et la destination de tout ou partie de la part leur revenant
dans les bénéfices. Les pertes, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au déla du montant de ses parts. Article 34 - Chaque associé pourra, avec le consentement de ses coassociés, faire des avances en compte courant à la société pour une durée et moyennant un intérét qui seront fixés d'accord entre eux.
Article 35 - Dissolution. la société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou l'incapacité frappant 1'un des associés..En cas de perte de plus de la moitié de F'actif net, le gérant est tenu, dans les quatre mois qui suiventl'approbation des comptes faisant apparaitre cette perte, de consulter la collectivité & l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de poursuivre les opérations sociales ou de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision des associés en sera dans tous les cas rendue publique, conformément aux conditions de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966:

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause
que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction. Article 37 - La transformation de la société en une société de toute autre forme pourra intervenir conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 24 Juillet.1966. La transformation de la société n'entrainers pas la créatien d'un étre moral nouveau. Article 38 - La société pourra réaliser avec une ou plusieurs autres sociétés, anciennes ou nouvelles, méme de forme différentes, soit une fusion, soit une scission, conformément aux articles 371 et suivants de la loit du 24 juiilet 1966.
Article 39 -- Toutes les contestations qui pourraient s'élever pen,dant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les asociés eux mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans
Ie ressort du siége, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. Article 40. Tous pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour faire les dépôts, publications et toutes formalités prescrits par la loi du 24 juillet 1966 et a son article 6 aux textes réglementaires.
POUR MISE A JOUR DES STATUTS Au 27 Juillet 2002.