FONCIERE MASSENA
Acte du 10 mai 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1963 B 01926 Numero SIREN : 632 019 261
Nom ou dénomination : FONCIERE MASSENA
Ce depot a ete enregistré le 10/05/2023 sous le numero de depot 55043
2305504501
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
PRQCES.VERBAL.DE DEPOT_D'ACTES
Numéro RCS : 632 019 261 Dénomination : FONCIERE MASSENA Numéro Gestion : 1963B01926 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 42 R DES MATHURINS 75008 PARIS
Date.du Dép6t : 10/05/2023 Numéro.du.Dépôt : 2023R055043 (2023 55045)
- Iype d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Date de.l'acte : 03/04/2023 Décision 1 : Décision de réduction
fait a Paris, le 10 mai 2023
F 0 N C I E R E
MLASSEEA Fonciére Massena
Société anonyme a conseil d'administration Au capital de 91.430.562 euros
Siege social : 42 ruc des Mathurins -75008 PARIS.Crerfe du tribunal de commmerce de Paris 632 019 261 R.C.S. Paris Actc dépose Ic :
10 MAI 2023
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1963 B 01926 Numero SIREN : 632 019 261
Nom ou dénomination : FONCIERE MASSENA
Ce depot a ete enregistré le 10/05/2023 sous le numero de depot 55043
2305504501
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
PRQCES.VERBAL.DE DEPOT_D'ACTES
Numéro RCS : 632 019 261 Dénomination : FONCIERE MASSENA Numéro Gestion : 1963B01926 Forme Juridique : Société anonyme
Adresse : 42 R DES MATHURINS 75008 PARIS
Date.du Dép6t : 10/05/2023 Numéro.du.Dépôt : 2023R055043 (2023 55045)
- Iype d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Date de.l'acte : 03/04/2023 Décision 1 : Décision de réduction
fait a Paris, le 10 mai 2023
F 0 N C I E R E
MLASSEEA Fonciére Massena
Société anonyme a conseil d'administration Au capital de 91.430.562 euros
Siege social : 42 ruc des Mathurins -75008 PARIS.Crerfe du tribunal de commmerce de Paris 632 019 261 R.C.S. Paris Actc dépose Ic :
10 MAI 2023
PROCES-VERBAL DES DELIBERATION$ DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 AVRIL 2023 63B1926
L'an deux mille vingt-trois, le trois avril, a 10 heures,
Les actionnaires de la société Fonciere Massena, société anonyme à conseil d'administration au capital de 91.430.562 euros, divisé en 45.715.281 de 2 euros chacune, dont le siege est situé 42, rue des Mathurins, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 632 019 261(la < Société >), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de la Société, sur convocation faite par président du conseil d'administration.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, en leur nom et, le cas échéant, en leur qualité de mandataire.
Monsieur Nicolas Govillot préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration de la Société.
Sont appelés comme scrutateurs :
la société ACM V1E SA ; et
la société ACM lARD SA.
Les scrutateurs acceptent cette fonction.
Madame Elitsa Contesse est désignée pour remplir les fonctions de secrétaire de l'assemblée.
Le président, les scrutateurs et la secrétaire forment ensemble le bureau de l'assemblée.
Le cabinet KPMG SA, commissaire aux comptes réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, qu constate que les actionnaires présents et représentés possédent la totalité des 45.715.281 actions constituant le capital social de la Société.
En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des actionnaires :
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire ;
FONCIERE MASSENA Société Anonyme au capital de 91 430 562 Euros R.C.S. Paris B 632 019 261 Sitge Social : 42, rue des Mathurins 75008 PARIS - Tél. : 01 44 71 55 30 * Fax : 01 44 71 S5 35 *
MLASSERA la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes ;
la feuille de présence ; et
- un exemplaire des statuts de la Société
I1 dépose également les documents suivants qui vont étre soumis à l'assemblée :
le rapport du conseil d'administration ;
le rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce relatif a la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes ; et
- - le texte de projet de résolutions.
Le président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et réglements devant étre communiqués aux actionnaires ont été tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions Iégales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Réduction de capital social non motivée par des pertes d'un montant nominal total de 2.119.230
euros par voie de distribution à un actionnaire d'une somme en espéce de 24.348.767 euros puis annulation de 1.059.615 actions ;
2. Délégation de pouvoirs au conseil d'administration de la Société a l'effet de constater la réalisation de la condition suspensive, réaliser la réduction de capital non motivée par les pertes et constater sa réalisation définitive
3. Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
Puis il donne lecture à l'assemblée du rapport établi par le conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée du rapport du commissaire aux comptes.
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
FONCIERE MASSENA Société Anonyme au capital de 91 430 562 Euros R.C.S. Paris B 632 019 261 Siege Social : 42, rue des Mathurins 75008 PARIS * Tél. : 01 44 71 55 30 + Fax : 01 44 71 55 35 *
FONC IER E
Les actionnaires de la société Fonciere Massena, société anonyme à conseil d'administration au capital de 91.430.562 euros, divisé en 45.715.281 de 2 euros chacune, dont le siege est situé 42, rue des Mathurins, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 632 019 261(la < Société >), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de la Société, sur convocation faite par président du conseil d'administration.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, en leur nom et, le cas échéant, en leur qualité de mandataire.
Monsieur Nicolas Govillot préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration de la Société.
Sont appelés comme scrutateurs :
la société ACM V1E SA ; et
la société ACM lARD SA.
Les scrutateurs acceptent cette fonction.
Madame Elitsa Contesse est désignée pour remplir les fonctions de secrétaire de l'assemblée.
Le président, les scrutateurs et la secrétaire forment ensemble le bureau de l'assemblée.
Le cabinet KPMG SA, commissaire aux comptes réguliérement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, qu constate que les actionnaires présents et représentés possédent la totalité des 45.715.281 actions constituant le capital social de la Société.
En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des actionnaires :
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire ;
FONCIERE MASSENA Société Anonyme au capital de 91 430 562 Euros R.C.S. Paris B 632 019 261 Sitge Social : 42, rue des Mathurins 75008 PARIS - Tél. : 01 44 71 55 30 * Fax : 01 44 71 S5 35 *
MLASSERA la copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes ;
la feuille de présence ; et
- un exemplaire des statuts de la Société
I1 dépose également les documents suivants qui vont étre soumis à l'assemblée :
le rapport du conseil d'administration ;
le rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce relatif a la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes ; et
- - le texte de projet de résolutions.
Le président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et réglements devant étre communiqués aux actionnaires ont été tenus à leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions Iégales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Réduction de capital social non motivée par des pertes d'un montant nominal total de 2.119.230
euros par voie de distribution à un actionnaire d'une somme en espéce de 24.348.767 euros puis annulation de 1.059.615 actions ;
2. Délégation de pouvoirs au conseil d'administration de la Société a l'effet de constater la réalisation de la condition suspensive, réaliser la réduction de capital non motivée par les pertes et constater sa réalisation définitive
3. Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
Puis il donne lecture à l'assemblée du rapport établi par le conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée du rapport du commissaire aux comptes.
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
FONCIERE MASSENA Société Anonyme au capital de 91 430 562 Euros R.C.S. Paris B 632 019 261 Siege Social : 42, rue des Mathurins 75008 PARIS * Tél. : 01 44 71 55 30 + Fax : 01 44 71 55 35 *
FONC IER E
MASSIERA Premiére résolution : Réduction de capital social non motivée par des pertes d'un montant nominal total de 2.119.230 euros par voie de distribution a un actionnairc d'une somme en espéce dc 24.348.767 euros puis annulation de 1.059.615 actions
L'Assemblée Générale, statuant aux condition de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce relatif a la réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes,
décide, conformément a 1'article L. 225-204 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l'absence, à l'expiration du délai d'opposition prévu par les articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, d'opposition des créanciers de la Société a la réduction de capital ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce de Paris ou de constitution de garanties suffisantes ou de remboursement des créances conformément au jugement du Tribunal de Commerce de Paris, de procéder a une réduction de capital social non motivée par les pertes d'un montant nominal total de 2.119.230 euros, par voie de distribution a la société Groupe des Assurance du Crédit Mutuel (le < GACM >) d'une somme en espéce de 24.348.767 euros puis annulation de 1.059.615 actions appartenant au GACM, soit environ 22,98 euros par actions
L'Assemblée Générale décide que la réduction de capital ne portera que sur les actions détenues par le GACM, a 1'exception de celles détenues par les autres actionnaires, qui renoncent expressément au remboursement de leurs titres par la Société dans le cadre de la réduction de capital.
La différence entre le montant distribué au GACM préalablement a 1'annulation de ses actions et leur valeur nominale, soit un montant total de 22.229.537 euros, correspondant a un montant d'environ 20,98 euros par action annulée, sera imputée sur un poste de réserves disponibles.
Conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, un délai de vingt (20) jours courant à compter du jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce de Paris des présentes résolutions permettra aux créanciers de faire opposition a la réduction de capital.
L'Assemblée Générale décide que la réduction de capital prendra effet a la date de la constatation de la réalisation de la condition suspensive. En conséquence dc la réduction de capital, le capital social sera ramené de 91.430.562 euros à 89.311.332 euros.
Par le seul fait de leur annulation, les droits attachés aux actions annulées, et notamment le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, s'éteindront de plein droit au jour de l'annulation des actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
Deuxiéme résnlution : Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration de la Société a l'effet de constater la réalisation de la cnndition suspensive, réaliser la réduction de capital non motivée par les pertes et constater sa réalisation définitive
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive consistant en la non-opposition des créanciers de 1a Société a la réduction de capital ou au rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de commerce de Paris (ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce de Paris ou de constitution de garanties suffisantes ou de remboursement des créances conformément au jugement du Tribunal de Commerce de Paris)
FONCIERE MASSENA Sociéte Anonyne au capital de 91 430 562 Euro8 R.C.S. Paris B 632 019 261 Siege Social : 42, rue des Mathurins 75008 PARIS + Tél. : 01 44 71 55 30 + Fax : 01 44 7155 35 *
FO NCI E R E
MLASSIERA signer tous documents nécessaires a la réalisation de l'opération de réduction de capital, a la distribution au GACM (laquelle devra intervenir au plus tard dans un délai de 6 mois à compter de la date des présentes décisions) et a l'annulation des actions ;
mettre a jour la comptabilité des titres de la Société :
constater la réalisation définitive de la réduction de capital :
modifier les statuts de la Société en conséquence de la réalisation de la réduction de capital ; et
d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive et a la constatation de la réalisation de la réduction de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
décide, conformément a 1'article L. 225-204 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l'absence, à l'expiration du délai d'opposition prévu par les articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, d'opposition des créanciers de la Société a la réduction de capital ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce de Paris ou de constitution de garanties suffisantes ou de remboursement des créances conformément au jugement du Tribunal de Commerce de Paris, de procéder a une réduction de capital social non motivée par les pertes d'un montant nominal total de 2.119.230 euros, par voie de distribution a la société Groupe des Assurance du Crédit Mutuel (le < GACM >) d'une somme en espéce de 24.348.767 euros puis annulation de 1.059.615 actions appartenant au GACM, soit environ 22,98 euros par actions
L'Assemblée Générale décide que la réduction de capital ne portera que sur les actions détenues par le GACM, a 1'exception de celles détenues par les autres actionnaires, qui renoncent expressément au remboursement de leurs titres par la Société dans le cadre de la réduction de capital.
La différence entre le montant distribué au GACM préalablement a 1'annulation de ses actions et leur valeur nominale, soit un montant total de 22.229.537 euros, correspondant a un montant d'environ 20,98 euros par action annulée, sera imputée sur un poste de réserves disponibles.
Conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, un délai de vingt (20) jours courant à compter du jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce de Paris des présentes résolutions permettra aux créanciers de faire opposition a la réduction de capital.
L'Assemblée Générale décide que la réduction de capital prendra effet a la date de la constatation de la réalisation de la condition suspensive. En conséquence dc la réduction de capital, le capital social sera ramené de 91.430.562 euros à 89.311.332 euros.
Par le seul fait de leur annulation, les droits attachés aux actions annulées, et notamment le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, s'éteindront de plein droit au jour de l'annulation des actions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
Deuxiéme résnlution : Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration de la Société a l'effet de constater la réalisation de la cnndition suspensive, réaliser la réduction de capital non motivée par les pertes et constater sa réalisation définitive
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive consistant en la non-opposition des créanciers de 1a Société a la réduction de capital ou au rejet sans condition de la ou des oppositions par le Tribunal de commerce de Paris (ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce de Paris ou de constitution de garanties suffisantes ou de remboursement des créances conformément au jugement du Tribunal de Commerce de Paris)
FONCIERE MASSENA Sociéte Anonyne au capital de 91 430 562 Euro8 R.C.S. Paris B 632 019 261 Siege Social : 42, rue des Mathurins 75008 PARIS + Tél. : 01 44 71 55 30 + Fax : 01 44 7155 35 *
FO NCI E R E
MLASSIERA signer tous documents nécessaires a la réalisation de l'opération de réduction de capital, a la distribution au GACM (laquelle devra intervenir au plus tard dans un délai de 6 mois à compter de la date des présentes décisions) et a l'annulation des actions ;
mettre a jour la comptabilité des titres de la Société :
constater la réalisation définitive de la réduction de capital :
modifier les statuts de la Société en conséquence de la réalisation de la réduction de capital ; et
d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive et a la constatation de la réalisation de la réduction de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
Troisiéme résolution : Pouvoirs.en vue d'accomplir les formalités
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11h.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
AEM VISA (Scrutateur) ACM IARD SA (Scrutateur) Représentée par : Représéntée par : Monsieur Pierre Reichert, Directeur général Monsieur Pierre Reichert, Directeur général
ersllel
Monsieur Nicolas Govillot (Président) Madame Elitsa Contesse (Secrétaire)
FONCIERE MASSENA Société Anonyme au capital de 91 430 s62 Euros R.C.s. Paris B 632 019 261 Sigc Social : 42, rue des Mathurins 75008 PAR1S Tel : 01 44 71 55 30 + Fax : 01 44 71 5S 3S *
F O N C I E R E
MILASSEEA
POUVOIR
Je soussigné Monsieur Nicolas GOVILLOT, demeurant professionnellement 76 rue Lecourbe à 75015 Paris, agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de FONCIERE MASSENA SA, Société anonyme au capital de 91 430 562,00 euros ayant son siége social 42 rue des Mathurins a 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro siren 632 019 261 (ci-aprés désignée < Ia Société >) donne pouvoir a :
:Madame Elitsa DRAGNEVA
exercant les fonctions de responsable au sein du secrétariat général du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, demeurant professionnellement au 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen a 67000 Strasbourg, qui pourra agir seule, a l'effet d'effectuer toutes les démarches nécessaires pour l'accomplissement des formalités légales de la Société aupres :
du registre du commerce et des sociétés 0i du centre des formalités des entreprises o del'URSSAF o du Centre des impts o del'INPI
et de signer tout document ou piéce nécessaire à cet effet et d'une facon générale, de faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des présentes.
Fait a PARIS, le
FONCIERE MASSENA
Président du Conseil d'administration
Nicolas GOVILLOT
FONCIERE MASSENA Société Anonyme au capital de 91 430 562 Euros R.C.S. Paris B 632 019 261 Siege Social : 42, rue des Mathurins 75008 PARIS + Tél. : 01 44 71 55 30 * Fax : 01 44 71 55 35 *
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11h.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
AEM VISA (Scrutateur) ACM IARD SA (Scrutateur) Représentée par : Représéntée par : Monsieur Pierre Reichert, Directeur général Monsieur Pierre Reichert, Directeur général
ersllel
Monsieur Nicolas Govillot (Président) Madame Elitsa Contesse (Secrétaire)
FONCIERE MASSENA Société Anonyme au capital de 91 430 s62 Euros R.C.s. Paris B 632 019 261 Sigc Social : 42, rue des Mathurins 75008 PAR1S Tel : 01 44 71 55 30 + Fax : 01 44 71 5S 3S *
F O N C I E R E
MILASSEEA
POUVOIR
Je soussigné Monsieur Nicolas GOVILLOT, demeurant professionnellement 76 rue Lecourbe à 75015 Paris, agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de FONCIERE MASSENA SA, Société anonyme au capital de 91 430 562,00 euros ayant son siége social 42 rue des Mathurins a 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro siren 632 019 261 (ci-aprés désignée < Ia Société >) donne pouvoir a :
:Madame Elitsa DRAGNEVA
exercant les fonctions de responsable au sein du secrétariat général du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel, demeurant professionnellement au 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen a 67000 Strasbourg, qui pourra agir seule, a l'effet d'effectuer toutes les démarches nécessaires pour l'accomplissement des formalités légales de la Société aupres :
du registre du commerce et des sociétés 0i du centre des formalités des entreprises o del'URSSAF o du Centre des impts o del'INPI
et de signer tout document ou piéce nécessaire à cet effet et d'une facon générale, de faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des présentes.
Fait a PARIS, le
FONCIERE MASSENA
Président du Conseil d'administration
Nicolas GOVILLOT
FONCIERE MASSENA Société Anonyme au capital de 91 430 562 Euros R.C.S. Paris B 632 019 261 Siege Social : 42, rue des Mathurins 75008 PARIS + Tél. : 01 44 71 55 30 * Fax : 01 44 71 55 35 *