Acte du 6 juillet 2005

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

Entreprise générale de nettoyage, gardiennage et jardinage, maintenance d'immeuble. tout corps d'état, d'entretien, immeuble, peinture. décoration et vente de produits se rapportant à l'objet.

la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance :

et plus généralement, toutes opérations industrielles, civiles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement pour le compte de tiers ou pour son propre compte.

La dénomination de la Société est : PINtO's NEfTOYAGE

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses. doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "sARl" et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 11, rue Jean Jaurés 92300 Levallois-Perret.

Le transfert du siege social est décidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2104 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année

Le premier exercice social sera clos le 30 juin 2006. S.N.

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Monsieur Manuel MACHADO et Madame silva MACHADO née FILOMENA, mariés sous le régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se donnent

mutuellement acte de 1'avertissement prévu par T'article 1832-2 du Code civil, Ia qualité d'associé étant

reconnue a chacun des époux.

Aux présentes est intervenue Madame $ilva MACHADO née FILOMENA, conjoint commun en biens de Monsieur Manuel MACHADO, qui reconnait avoir été informée dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir étre personnellement associé.

Le capital social est fixé a la somme de (huit mille) 8 000 euros.

Il est divisé en 800 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 800. attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Manuel MACHADO à concurrence de six cent quarante parts, numérotées de 1 à 640 ci 640parts

Monsieur Thierry MACHADO, a concurrence de Quatre-vingt parts. numérotées de 641 à 720, ci 80 parts Monsieur Marc MACHADO, a concurrence de

Quatre-vingt parts, numérotées de 721 a 800, ci 80 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 800 Parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiauées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement. mhr

1T s.M. 3 n

I - Augmentation du capital

10 -1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augnentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

10 -2 -Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en

numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt dans une bangue.

si l'augmentation de capitat est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requete de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de leur création.

10 -3 - Rompus

Les augmentations de capitai sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

10 -4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acauisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

10 -5 - Droit préférentiel de souscription

SM

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a. proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé. sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 1 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiei de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer. soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, ies associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

Il - Réduction du capital social

10 - 2- 1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunai de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

10 - 2 - 2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant intérieur à la moitié du capital social.

si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social. ia gérance est tenue. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimurn du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de cornmerce la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai rnaximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à ia Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes rnodificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

I - Cessions

12 - 1 - Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un originai de l'acte de cession au siêge social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

12- 2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessignnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

12 -3 - Procédure d'agrément

Dans le cas o l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et à chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai d'un mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

12 -4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus. dans les deux mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours. sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réauire son capital du montant de la valeur noninale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de cornmerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

12- 2 -1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant, ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs gualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de

notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de reguérir de tout

notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires. ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

12 - 2- 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles.

S r H

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a.défaut d'entente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a Iusufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoaué a toutes les assemblées générales

14- 1 - Droits attribués aux parts

Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.

14 - 2 - Transrnission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelaue main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reauérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société. ni en demander le partage ou la licitation.

14 -3 - Nantissement des parts

si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé. soit par décision collective des associés. si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, avec ou sans limitatiorr de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Le ou les premiers Gérants sont nommés par décisian des associés aussitôt apres la signature des statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts

sociaies.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 1o0 0oo euros autre que les découverts

en bangue, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution

d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

19 -1 - Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective gui les nomme

19 - 2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce. pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions. mais il doit en informer par écrit chacun des associés un mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

19 - 3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital. soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

9 S.17

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

21 -1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

21 -2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en cormpte pour le calcul de la majorité.

21 -3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

21 -4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société.

21 -5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicabies aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

21 -6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelaue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions législatives et réglernentaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est imniscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1/7 S.M 1n 10

23 -1 - Toutes les décisions collectives doivent etre prises en assemblée

23 -2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

23 -3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis. quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois. les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuitation a la simple majorité des votes émis.

23 -4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablernent décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par 1'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif. en Société en commandite simple ou par actions. en Société par actions simplifiée, le changerment de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

24 -1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : à défaut, elles peuvent également &tre convoauées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales

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Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé. la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsgue le Commissaire aux comptes convogue l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut

pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. li expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

24 -2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indigué dans la lettre de convocation, est arété par l'auteur

de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

24 -3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

24 -4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à rnoins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

24 -5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants sils sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Wm.

12 S.1.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de guinze jours a compter de la date de réception des

projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "Our" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré cormme s'étant abstenu.

26 -1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assermblée, un résurmé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

26 -2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée la réponse de chaque associé.

26 -3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commnerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles nobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie. méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

26 -4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul

Liquidateur. m./hs. 11 ARTICLE 27 - lnformation des associés S.1. 13

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chague exercice. ia gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant

aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événerments importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénétice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un préievement d'un vingtieme

au noins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'&tre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital initial. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital initial.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre ies associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociaies.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent etre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice. s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

31 -1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

31 -2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou Iexistence de pertes ayant pour effet de

réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital sociai, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code

de commerce. m/m. 7 s.m. 15

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, etre transforriée en une Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute

La Société est en liguidation dés l'instant de sa dissolufion. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots

"Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de

Ia dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes détinitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Si toutes ies parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsgue l'associé est une personne morale. la transmission universelle du patrimoine a l'associé

unigue, sans gu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes ies contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais. et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient etre exigées.

S.H.

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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a Levailois L'an deux mille cinq Et le 2i06f0s

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Manuel MACHADO Silva MACHADO

Sxlwa Macuac) machaee

Thierry MACHADO MaIC MACHADO

Maohado

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PINTO'S NETTOYAGE SARL Au capital de 8 000 euros Siége social : 11, rue Jean Jaurés 92300 Levallois Perret RCs PARIS en cours d'immatriculation

Les soussignés :

Monsieur Manuel MACHADO né le 10 janvier 1953 : QUINTELA (PORTUGAL) de nationalité portugaise. demeurant : 15, rue Saint Didier 75116 PARIS Marié, sans contrat de mariage.

Monsieur Thierry MACHADO né ie 1er juillet 1983 a : PARIs (16éme) de nationalité francaise. derneurant : 15, rue Saint Didier 75116 PARIS, célibataire.

: Monsieur Marc MACHADO né le 6 janvier 1981 a : Paris (16éme) de nationalité francaise, demeurant : 15. rue Saint Didier 75116 PARIS, célibataire

se sont réunis a l'issue de la signature des statuts de la Société pinto's

nenoyaGe pour désigner d'un commun accord le premier Gérant de la Société, conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts de ladite societé

A cet effet, ils ont convenu ce qui suit :

I - NOMINATION DU GERANT

Les soussignés normment en qualité de Gérant de la Société :

Monsieur Manuel MACHADO né le 10 janvier 1953 a : QUINTELA (PORTUGAL) de nationalité portugaise. demeurant : 15, rue Saint Didier 75116 PARis Marié, sans contrat de mariage.

pour une durée illimitée,

Il n'entrera effectivement en fonction qu'a partir du jour ou la Société aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, déciare accepter les fonctions de Gérant gui viennent de lui étre confiées

Il 'affirme n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.

II - POUVOIRS DU GERANT

Le Gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et

réglementaires et dans les conditions prévues au Titre Ill des statuts.

II1 - REMUNERATION DU GERANT

La rémunération de Monsieur Manuel MAcHADo sera fixée lors d'une

prochaine assemblée ordinaire.

Fait a Levallois Perret Le &1lo61os

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Manuel MACHADO

machao

Thierry MACHADO MarC MACHADO

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