DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER
Acte du 10 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : METZ Code greffe : 5751
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a eté enregistré le 10/10/2023 sous le numero de depot 5057
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER
Société par actions simplifiée Au capital de 30 000 000 euros Siége social : 17, rue Venizélos 57950 MONTIGNY-LES-METZ
RCS METZ 353 708 746
ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 30 JUIN 2023 PORTANT DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
L'an deux mille vingt-trois, Et le trente juin.
Les soussignées :
La société DEMATHIEU BARD HOLDING 4, représentée par Monsieur René SIMON, La société TRALUX, représentée par Monsieur Franck BECHEREL,
Détenant ensemble 3 000 000 actions, soit la totalité des actions composant le capital social de la société DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER désignée ci-dessus (ci-aprés dénommée la < Société >),
Agissant en qualité de seuls associés de la Société et conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts prévoyant que les décisions collectives des associés peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé,
Ont pris à l'unanimité les décisions suivantes portant sur :
Augmentation du capital social de 5 000 000 € par la création de 500 000 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission, Constatation des souscriptions et de leur libération, Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Modification corrélative des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER
Société par actions simplifiée Au capital de 30 000 000 euros Siége social : 17, rue Venizélos 57950 MONTIGNY-LES-METZ
RCS METZ 353 708 746
ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 30 JUIN 2023 PORTANT DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
L'an deux mille vingt-trois, Et le trente juin.
Les soussignées :
La société DEMATHIEU BARD HOLDING 4, représentée par Monsieur René SIMON, La société TRALUX, représentée par Monsieur Franck BECHEREL,
Détenant ensemble 3 000 000 actions, soit la totalité des actions composant le capital social de la société DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER désignée ci-dessus (ci-aprés dénommée la < Société >),
Agissant en qualité de seuls associés de la Société et conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts prévoyant que les décisions collectives des associés peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé,
Ont pris à l'unanimité les décisions suivantes portant sur :
Augmentation du capital social de 5 000 000 € par la création de 500 000 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission, Constatation des souscriptions et de leur libération, Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, Modification corrélative des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Les associés, aprés avoir constaté que le capital social était entiérement libéré, décident, à l'unanimité, d'augmenter le capital social d'un montant de 5 000 000 € pour le porter à 35 000 000 €, par l'émission de 500 000 actions nouvelles de numéraire de 10 £ de nominal chacune.
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 10 £ par action.
Elles seront tibérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce), en cas d'augmentation de capital, les associés ont, proportionnellement au montant de leur participation au capital, un droit préférentiel à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser l'augmentation de capital
Tout associé pourrait ainsi exercer son droit préférentiel de souscription, lui permettant de souscrire a titre irréductible 1 action nouvelle pour 6 actions anciennes.
Les associés pourraient également souscrire à titre réductible aux actions non souscrites a titre irréductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seraient attribuées aux associés
qui auraient souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et dans la limite de leurs demandes.
Les associés pourraient toutefois renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi, soit sans indication de bénéficiaire, soit au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés.
Les souscriptions seront recues au siége social, à compter de ce jour jusqu'au 31 août 2023 inclus.
Si, a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
Toutefois, ce détai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle des associés qui n'auront pas souscrit à leur droit préférentiel de souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans une banque, laquelle établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, la Présidente établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duguel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
000
En conséquence de l'adoption de la premiére décision ci-dessus et des intentions déclarées selon lesguelles :
la société DEMATHIEU BARD HOLDING 4 entend souscrire 450 000 actions nouvelles a émettre par la Société, la société TRALUX entend souscrire 50 000 actions nouvelles à émettre par la Société,
les sociétés DEMATHIEU BARD HOLDING 4 et TRALUX ont indiqué vouloir libérer leur souscription en intégralité par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elles détiennent sur la Société,
Il est alors procédé a :
la régularisation du bulletin de souscription par la société DEMATHIEU BARD HOLDING4, la régularisation du bulletin de souscription par la société TRALUX, l'arrété de compte prévu par l'article R. 225-134 du Code de commerce par la Présidente, ie dépt par le Commissaire aux comptes de sa certification de l'arrété de compte.
000
Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 10 £ par action.
Elles seront tibérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce), en cas d'augmentation de capital, les associés ont, proportionnellement au montant de leur participation au capital, un droit préférentiel à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser l'augmentation de capital
Tout associé pourrait ainsi exercer son droit préférentiel de souscription, lui permettant de souscrire a titre irréductible 1 action nouvelle pour 6 actions anciennes.
Les associés pourraient également souscrire à titre réductible aux actions non souscrites a titre irréductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seraient attribuées aux associés
qui auraient souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et dans la limite de leurs demandes.
Les associés pourraient toutefois renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi, soit sans indication de bénéficiaire, soit au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés.
Les souscriptions seront recues au siége social, à compter de ce jour jusqu'au 31 août 2023 inclus.
Si, a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.
Toutefois, ce détai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle des associés qui n'auront pas souscrit à leur droit préférentiel de souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans une banque, laquelle établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, la Présidente établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duguel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
000
En conséquence de l'adoption de la premiére décision ci-dessus et des intentions déclarées selon lesguelles :
la société DEMATHIEU BARD HOLDING 4 entend souscrire 450 000 actions nouvelles a émettre par la Société, la société TRALUX entend souscrire 50 000 actions nouvelles à émettre par la Société,
les sociétés DEMATHIEU BARD HOLDING 4 et TRALUX ont indiqué vouloir libérer leur souscription en intégralité par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elles détiennent sur la Société,
Il est alors procédé a :
la régularisation du bulletin de souscription par la société DEMATHIEU BARD HOLDING4, la régularisation du bulletin de souscription par la société TRALUX, l'arrété de compte prévu par l'article R. 225-134 du Code de commerce par la Présidente, ie dépt par le Commissaire aux comptes de sa certification de l'arrété de compte.
000
DEUXIEME DECISION
Les associés constatent :
que la société TRALUX a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 50 000 actions nouvelles,
que la société TRALUX a libéré cette souscription, immédiatement et en totalité, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par elle sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de créance établie par la Présidente et du certificat du Commissaire aux comptes,
que la société DEMATHIEU BARD HOLDING 4 a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 450 000 actions nouvelles,
que la société DEMATHIEU BARD HOLDING 4 a libéré cette souscription, immédiatement et en totalité, par compensation avec des créances liquides et exigibies détenues par elle sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de créance établie par la Présidente et du certificat du Commissaire aux comptes,
que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et que le délai de souscription se trouve ainsi clos par anticipation,
qu'en conséquence, l'augmentation de capital de 5 000 000 £ est définitivement réalisée ce jour.
que la société TRALUX a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 50 000 actions nouvelles,
que la société TRALUX a libéré cette souscription, immédiatement et en totalité, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par elle sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de créance établie par la Présidente et du certificat du Commissaire aux comptes,
que la société DEMATHIEU BARD HOLDING 4 a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 450 000 actions nouvelles,
que la société DEMATHIEU BARD HOLDING 4 a libéré cette souscription, immédiatement et en totalité, par compensation avec des créances liquides et exigibies détenues par elle sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de créance établie par la Présidente et du certificat du Commissaire aux comptes,
que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et que le délai de souscription se trouve ainsi clos par anticipation,
qu'en conséquence, l'augmentation de capital de 5 000 000 £ est définitivement réalisée ce jour.
TROISIEME DECISION
En conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, les associés décident, à l'unanimité, de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit, savoir :
Il est ajouté un alinéa à l'article 6 in fine, rédigé comme suit :
< ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
[...]
Par décisions unanimes en date du 30 juin 2023, les associés ont décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 5 000 000 €, pour le porter de 30 000 000 € & 35 000 000 €. >
L'article 7 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante :
< ART/CLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq millions d'euros (35 000 000 £)
Il est divisé en 3 500000 actions de 10 € chacune, de méme catégorie, libérées intégralement. >
Il est ajouté un alinéa à l'article 6 in fine, rédigé comme suit :
< ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
[...]
Par décisions unanimes en date du 30 juin 2023, les associés ont décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 5 000 000 €, pour le porter de 30 000 000 € & 35 000 000 €. >
L'article 7 est abrogé et remplacé par la rédaction suivante :
< ART/CLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq millions d'euros (35 000 000 £)
Il est divisé en 3 500000 actions de 10 € chacune, de méme catégorie, libérées intégralement. >
QUATRIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par les associés.
Pour la société DEMATHlEU BARD HOLDING 4 M.René SIMON
Pour la société TRALUX M. Franck BECHEREL
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER
Société par actions simplifiée Au capital de 35 000 000 euros Siége social : 17, rue Venizélos 57950 MONTIGNY-LES-METZ
RCS METZ 353 708 746
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par les associés.
Pour la société DEMATHlEU BARD HOLDING 4 M.René SIMON
Pour la société TRALUX M. Franck BECHEREL
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER
Société par actions simplifiée Au capital de 35 000 000 euros Siége social : 17, rue Venizélos 57950 MONTIGNY-LES-METZ
RCS METZ 353 708 746
Statuts
Certifiés conformes La Présidente
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 1 Société par actions simplifiée
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 1 Société par actions simplifiée
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 09 janvier 1990
Aux termes d'une assembiée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2012, suivant décision unanime, la société a été transformée en société par actions simplifiée.
Cette société est régie par les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de Commerce et dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générates relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.
Aux termes d'une assembiée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2012, suivant décision unanime, la société a été transformée en société par actions simplifiée.
Cette société est régie par les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de Commerce et dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générates relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
La promotion immobiliére, l'activité de marchand de biens, d'aménagement et de lotissement. L'acquisition de tous biens immobiliers batis ou non batis, leur vente ou location, la construction, la reconstitution, l'aménagement desdits biens immobiliers, leur revente ou leur location. La gestion desdits ensemble immobiliers. Toutes opérations de construction, coordination, portage de projet, montage de dossiers, conseil dans le domaine immobilier.
Toutes transactions immobiliéres pour tous immeubles, fonds de commerce, droit au bail, pas de porte.
La société pourra également s'intéresser sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, groupement, ou entreprises, d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, et participation étrangére, à toute activité dont le commerce serait similaire en tout ou partie à celui sus-indiqué ou susceptible de concourir au développement des entreprises de la société. Et plus généralement, l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité, pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractére de la société.
La promotion immobiliére, l'activité de marchand de biens, d'aménagement et de lotissement. L'acquisition de tous biens immobiliers batis ou non batis, leur vente ou location, la construction, la reconstitution, l'aménagement desdits biens immobiliers, leur revente ou leur location. La gestion desdits ensemble immobiliers. Toutes opérations de construction, coordination, portage de projet, montage de dossiers, conseil dans le domaine immobilier.
Toutes transactions immobiliéres pour tous immeubles, fonds de commerce, droit au bail, pas de porte.
La société pourra également s'intéresser sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, groupement, ou entreprises, d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, et participation étrangére, à toute activité dont le commerce serait similaire en tout ou partie à celui sus-indiqué ou susceptible de concourir au développement des entreprises de la société. Et plus généralement, l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité, pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractére de la société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 17, rue Venizélos 57950 MONTIGNY LES METZ.
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 2 Société par actions simplifiée
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 2 Société par actions simplifiée
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, à savoir le 28 février 1990, sauf dissoiution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 -APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la société :
Lors de la constitution, le 09 janvier 1990 La somme en numéraire de 100 000,00 francs
Aux termes de l'augmentation de capital par incorporation
De réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001, la somme de 227 978,50 francs
Soit : 50 000,00 euros
Aux termes de l'augmentation du capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 mai 2008, la somme de 450 000,00 euros
Soit : 500 000,00 euros
Aux termes de l'augmentation du capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2010 la somme de 1 195 000,00 euros
soit : 1 695 000,00 euros
l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2010 a décidé la réduction du capital social d'un montant de 1 180 000 euros pour le ramener de 1 695 000 euros à 515 000 euros.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2011, le capital social a été réduit d'un montant de 515 000 euros pour étre ramené à zéro par imputation à due concurrence sur les pertes.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2011, ie capital sociai a été augmenté d'une somme de 105 857,54 euros pour @tre porté à 105 857,54 euros par incorporation de compte courant.
Par décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2011, le capital social a été réduit d'un montant de 105 857,54 euros pour étre ramené a zéro par imputation à due concurrence sur les pertes.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2011, ie capital social a été augmenté d'une somme de 1 500 000 euros pour étre porté à 150 000 euros par incorporation de compte courant et apport en numéraire.
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 3 Société par actions simplifiée
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2012 a décidé la réduction du capital social d'un montant de 993 600 euros pour le ramener de 1 500 000 euros à 506 400 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012 a décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 993 600 euros pour le porter de 506 400 euros & 1 500 000 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2013 a décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 3 500 000 euros pour le porter de 1 500 000 euros a 5 000 000 euros.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2015 a décidé l'augnentation du capital social d'un montant de 5 000 000 euros pour le porter de 5 000 000 euros à 10 000 000 euros.
Par décisions unanimes en date du 19 juin 2017, les associés ont décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 10 000 000 euros, pour le porter de 10 000 000 euros a 20 000 000 euros.
Par décisions unanimes en date du 18 juin 2018, les associés ont décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 10 000 000 euros, pour le porter de 20 000 000 euros a 30 000 000 euros.
Par décisions unanimes en date du 30 juin 2023, les associés ont décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 5 000 000 euros, pour le porter de 30 000 000 euros a 35 000 000 euros.
Lors de la constitution, le 09 janvier 1990 La somme en numéraire de 100 000,00 francs
Aux termes de l'augmentation de capital par incorporation
De réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001, la somme de 227 978,50 francs
Soit : 50 000,00 euros
Aux termes de l'augmentation du capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 mai 2008, la somme de 450 000,00 euros
Soit : 500 000,00 euros
Aux termes de l'augmentation du capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2010 la somme de 1 195 000,00 euros
soit : 1 695 000,00 euros
l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2010 a décidé la réduction du capital social d'un montant de 1 180 000 euros pour le ramener de 1 695 000 euros à 515 000 euros.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2011, le capital social a été réduit d'un montant de 515 000 euros pour étre ramené à zéro par imputation à due concurrence sur les pertes.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2011, ie capital sociai a été augmenté d'une somme de 105 857,54 euros pour @tre porté à 105 857,54 euros par incorporation de compte courant.
Par décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2011, le capital social a été réduit d'un montant de 105 857,54 euros pour étre ramené a zéro par imputation à due concurrence sur les pertes.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 octobre 2011, ie capital social a été augmenté d'une somme de 1 500 000 euros pour étre porté à 150 000 euros par incorporation de compte courant et apport en numéraire.
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 3 Société par actions simplifiée
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2012 a décidé la réduction du capital social d'un montant de 993 600 euros pour le ramener de 1 500 000 euros à 506 400 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012 a décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 993 600 euros pour le porter de 506 400 euros & 1 500 000 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2013 a décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 3 500 000 euros pour le porter de 1 500 000 euros a 5 000 000 euros.
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 17 juin 2015 a décidé l'augnentation du capital social d'un montant de 5 000 000 euros pour le porter de 5 000 000 euros à 10 000 000 euros.
Par décisions unanimes en date du 19 juin 2017, les associés ont décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 10 000 000 euros, pour le porter de 10 000 000 euros a 20 000 000 euros.
Par décisions unanimes en date du 18 juin 2018, les associés ont décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 10 000 000 euros, pour le porter de 20 000 000 euros a 30 000 000 euros.
Par décisions unanimes en date du 30 juin 2023, les associés ont décidé l'augmentation du capital social d'un montant de 5 000 000 euros, pour le porter de 30 000 000 euros a 35 000 000 euros.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq millions d'euros (35 000 000 €).
1l est divisé en 3 500 000 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, libérées intégralement.
1l est divisé en 3 500 000 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, libérées intégralement.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et régiements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 4 Société par actions simplifiée
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce ou le Président de la Chambre Commerciale du Tribunat de Grand Instance.
Il - La collectivité des associés peut aussi décider la réduction du capital social ou son amortissement.
En cas de réduction du capital par suppression de titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.
Les associés décident par décision collective des modalités et délais de réalisation de toute opération portant sur le capital, elle peut en déléguer la réalisation au Président qui constate la réalisation desdites opérations.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
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En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce ou le Président de la Chambre Commerciale du Tribunat de Grand Instance.
Il - La collectivité des associés peut aussi décider la réduction du capital social ou son amortissement.
En cas de réduction du capital par suppression de titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.
Les associés décident par décision collective des modalités et délais de réalisation de toute opération portant sur le capital, elle peut en déléguer la réalisation au Président qui constate la réalisation desdites opérations.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, conformément à la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive.
Les appeis de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive.
Les appeis de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
La collectivité des associés peut créer toutes actions conférant des droits particuliers.
La collectivité des associés peut créer toutes actions conférant des droits particuliers.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont négociables.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte.
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La transmission des actions s'opére sur production d'un ordre de mouvement signé par le
cédant ou son mandataire.
Procédure d'aarément
Lorsqu'un associé envisage la transmission de tout ou partie de ses actions en pleine propriété ou en démembrement de propriété, il doit notifier son projet, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en mains propres au Président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
Le Président de la société doit, dans le délai prévu par l'article L 228-24 du Code de Commerce, notifier, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en mains propres à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément qu'il a prise.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ie nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la personne mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou piusieurs associés :
Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital
social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ou du Président de la Chambre Commerciale du Tribunat de Grande Instance statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et ie cessionnaire dûment appelés.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 6
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute transmission de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.
Elie s'applique à l'attribution dans le cadre de succession, dissolution de communauté ou adoption de régime de communauté universelle, de prét ou de nantissement.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte.
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La transmission des actions s'opére sur production d'un ordre de mouvement signé par le
cédant ou son mandataire.
Procédure d'aarément
Lorsqu'un associé envisage la transmission de tout ou partie de ses actions en pleine propriété ou en démembrement de propriété, il doit notifier son projet, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en mains propres au Président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
Le Président de la société doit, dans le délai prévu par l'article L 228-24 du Code de Commerce, notifier, par acte extrajudiciaire, lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en mains propres à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément qu'il a prise.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement ie nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la personne mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou piusieurs associés :
Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital
social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce ou du Président de la Chambre Commerciale du Tribunat de Grande Instance statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et ie cessionnaire dûment appelés.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
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La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute transmission de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.
Elie s'applique à l'attribution dans le cadre de succession, dissolution de communauté ou adoption de régime de communauté universelle, de prét ou de nantissement.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit a une part nette proportionnelie à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit & une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit & une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIETE Article 13.1. Président
13.1.1. Désignation
La société est représentée, à l'égard des tiers, par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéciaiement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 7 Société par actions simplifiée
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la société.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés.
13.1.2. Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée indéterminée, s'il n'en est pas disposé autrement par les associés lors de la nomination ou par toute nouvelle décision.
Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires
Le Président peut démissionner de son mandat.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, par décision collective des associés, et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
13.1.3. Rémunération
Le Président peut recevoir en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions une rémunération fixée par décision collective des associés.
En outre, le Président peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
13.1.4. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Par ailleurs, le Président préside le Conseil d'administration et organise les travaux de celui-
ci.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du personnel exercent leurs droits définis par les dispositions du Code du travail.
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La société est représentée, à l'égard des tiers, par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéciaiement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.
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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la société.
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés.
13.1.2. Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée indéterminée, s'il n'en est pas disposé autrement par les associés lors de la nomination ou par toute nouvelle décision.
Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires
Le Président peut démissionner de son mandat.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, par décision collective des associés, et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
13.1.3. Rémunération
Le Président peut recevoir en compensation de ia responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions une rémunération fixée par décision collective des associés.
En outre, le Président peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
13.1.4. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Par ailleurs, le Président préside le Conseil d'administration et organise les travaux de celui-
ci.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du personnel exercent leurs droits définis par les dispositions du Code du travail.
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Article 13.2. Directeur Général
13.2.1. Désignation
Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est soit une personne physigue salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un empioi effectif et distinct des fonctions de direction de la société.
Le Directeur Général est nommé, renouvelé et remplacé par le Président qui définit la durée de son mandat, l'étendue de la délégation qu'il lui consent et fixe sa rémunération.
13.2.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit par le Président.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée.
Le Directeur Général est révocable a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par simple décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
13.2.3. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération au titre de son mandat social, dont les modalités sont fixées par décision du Président.
Lorsque le Directeur Général nommé par le Président bénéficie, au jour de sa nomination, d'un contrat de travail au sein de la société, la rémunération qui lui est éventuellement allouée au titre de son mandat social ne se confond pas avec la rémunération de son contrat de travail.
En outre, le Directeur Général peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
13.2.4. Pouvoirs du Directeur Général
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 9 Société par actions simplitiée
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
En vertu des présents statuts, le Directeur Général a les mémes pouvoirs généraux de représentation et d'engagement de la société que ceux attribués au Président de la société méme.
Plus spécifiquement, il dispose de tous les pouvoirs de représentation, de direction et d'administration de la société, d'administration et de disposition a titre onéreux du patrimoine social, a l'exception des pouvoirs conférés légalement ou statutairement aux associés ou au Président. l dispose de tous pouvoirs en matiére judiciaire et extrajudiciaire et est à ce titre habilité à ester en justice au nom et pour le compte de la société.
Cependant, l'acte de désignation du Directeur Général ou toute décision uitérieure peut prévoir que ce dernier devra soumettre certaines de ses actions à l'autorisation préalable du Président, du Conseil d'administration ou des associés.
Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général qui est soit une personne physigue salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un empioi effectif et distinct des fonctions de direction de la société.
Le Directeur Général est nommé, renouvelé et remplacé par le Président qui définit la durée de son mandat, l'étendue de la délégation qu'il lui consent et fixe sa rémunération.
13.2.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit par le Président.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée.
Le Directeur Général est révocable a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par simple décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
13.2.3. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération au titre de son mandat social, dont les modalités sont fixées par décision du Président.
Lorsque le Directeur Général nommé par le Président bénéficie, au jour de sa nomination, d'un contrat de travail au sein de la société, la rémunération qui lui est éventuellement allouée au titre de son mandat social ne se confond pas avec la rémunération de son contrat de travail.
En outre, le Directeur Général peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
13.2.4. Pouvoirs du Directeur Général
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Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
En vertu des présents statuts, le Directeur Général a les mémes pouvoirs généraux de représentation et d'engagement de la société que ceux attribués au Président de la société méme.
Plus spécifiquement, il dispose de tous les pouvoirs de représentation, de direction et d'administration de la société, d'administration et de disposition a titre onéreux du patrimoine social, a l'exception des pouvoirs conférés légalement ou statutairement aux associés ou au Président. l dispose de tous pouvoirs en matiére judiciaire et extrajudiciaire et est à ce titre habilité à ester en justice au nom et pour le compte de la société.
Cependant, l'acte de désignation du Directeur Général ou toute décision uitérieure peut prévoir que ce dernier devra soumettre certaines de ses actions à l'autorisation préalable du Président, du Conseil d'administration ou des associés.
Article 13.3. Conseil d'administration
13.3.1. Désignation
Sur décision du Président de la société, il est institué un Conseil d'administration composé de deux membres au moins.
En cours de vie sociale, les membres du Conseil d'administration sont nommés, renouvelés ou révoqués par le Président de la société.
Les membres du Conseil d'administration peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées à cet effet (représentant permanent).
La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de trois années. Elles
prendront fin à l'issue de la réunion d'approbation des comptes de l'exercice écoulée, intervenant dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil d'administration sont toujours rééligibles.
Outre l'expiration du terme fixé ci-dessus, ies fonctions de membres du Conseil d'administration prennent fin par le décés, la faillite, la démission ou la révocation de l'intéressé
Les membres du Conseil d'administration peuvent étre révoqués a tout moment et sans préavis, par décision du Président, et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
ll peut étre alloué aux membres du Conseil d'administration une rémunération annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est fixé par le Président de la société.
13.3.2. Organisation du Conseil d'administration
Le Président de la société est de plein droit Président du Conseil d'administration.
Il est chargé d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'administration
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13.3.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président.
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation, qui mentionne l'ordre du jour, est effectuée par tous moyens (et notamment par voie de courrier électronique), au moins trois jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous ies membres du Conseil d'administration renoncent a ce délai.
Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par ie Président du Conseil d'administration.
Chaque membre du Conseil d'administration peut, sans condition, mandater un autre membre pour le représenter aux réunions du Conseil d'administration, au moyen d'un pouvoir écrit.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents et représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunications permettant l'identification des participants et garantissant leur participation éffective, conformément à la réglementation en vigueur.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par l'ensembie des membres du Conseil d'administration présents ou représentés
13.3.4. Missions et pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société
Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Il arréte les comptes annuels qui lui sont présentés par le Président.
Il détermine l'ordre du jour des assemblées, qui sont convoquées par ie Président.
Le Conseil d'administration aura par ailleurs pour mission d'examiner, en concertation avec Ie Président de la société et/ou le Directeur Général, toute question qui lui serait soumise par ceux-ci pour discussion et commentaire.
Chaque membre du Conseil d'administration recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Sur décision du Président de la société, il est institué un Conseil d'administration composé de deux membres au moins.
En cours de vie sociale, les membres du Conseil d'administration sont nommés, renouvelés ou révoqués par le Président de la société.
Les membres du Conseil d'administration peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées à cet effet (représentant permanent).
La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de trois années. Elles
prendront fin à l'issue de la réunion d'approbation des comptes de l'exercice écoulée, intervenant dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil d'administration sont toujours rééligibles.
Outre l'expiration du terme fixé ci-dessus, ies fonctions de membres du Conseil d'administration prennent fin par le décés, la faillite, la démission ou la révocation de l'intéressé
Les membres du Conseil d'administration peuvent étre révoqués a tout moment et sans préavis, par décision du Président, et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
ll peut étre alloué aux membres du Conseil d'administration une rémunération annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est fixé par le Président de la société.
13.3.2. Organisation du Conseil d'administration
Le Président de la société est de plein droit Président du Conseil d'administration.
Il est chargé d'organiser et de diriger les travaux du Conseil d'administration
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13.3.3. Réunions et délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président.
Les réunions du Conseil d'administration ont lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation, qui mentionne l'ordre du jour, est effectuée par tous moyens (et notamment par voie de courrier électronique), au moins trois jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous ies membres du Conseil d'administration renoncent a ce délai.
Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par ie Président du Conseil d'administration.
Chaque membre du Conseil d'administration peut, sans condition, mandater un autre membre pour le représenter aux réunions du Conseil d'administration, au moyen d'un pouvoir écrit.
Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents et représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunications permettant l'identification des participants et garantissant leur participation éffective, conformément à la réglementation en vigueur.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par l'ensembie des membres du Conseil d'administration présents ou représentés
13.3.4. Missions et pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société
Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Il arréte les comptes annuels qui lui sont présentés par le Président.
Il détermine l'ordre du jour des assemblées, qui sont convoquées par ie Président.
Le Conseil d'administration aura par ailleurs pour mission d'examiner, en concertation avec Ie Président de la société et/ou le Directeur Général, toute question qui lui serait soumise par ceux-ci pour discussion et commentaire.
Chaque membre du Conseil d'administration recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toutes conventions, méme celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son Président, ses autres dirigeants, l'un des ses
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actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur des opérations
courantes conclues a des conditions normales.
La collectivité des associés statue chaque année sur ces conventions lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Ces conventions seront portées au Registre des décisions de l'Associée Unique en annexe au présent procés-verbal, l'associé intéressé prenant part au vote sur ces conventions.
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actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur des opérations
courantes conclues a des conditions normales.
La collectivité des associés statue chaque année sur ces conventions lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Ces conventions seront portées au Registre des décisions de l'Associée Unique en annexe au présent procés-verbal, l'associé intéressé prenant part au vote sur ces conventions.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsgue cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Lorsque la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes est facultative, c'est a
la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour l'adoption des décisions ordinaires.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués a l'arrété des comptes sociaux, et en cas de décision collective portant sur les comptes sociaux prise en Assemblée Générale, ils sont convoqués a ladite Assemblée cinq jours au moins avant sa tenue.
Lorsque la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes est facultative, c'est a
la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour l'adoption des décisions ordinaires.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués a l'arrété des comptes sociaux, et en cas de décision collective portant sur les comptes sociaux prise en Assemblée Générale, ils sont convoqués a ladite Assemblée cinq jours au moins avant sa tenue.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre ies décisions
suivantes en matiére de :
Nomination, renouvellement et révocation du Président ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Comptes sociaux et bénéfices :; Distribution de dividendes ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société : Adoption ou modification de clauses relatives à l'agrément de toute cession d'actions.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
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Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par téléconférence téiéphonique ou audiovisuelle. Elies peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la coliectivité des associés doit faire l'objet d'un procés-verbal rédigé par le Président, signé par ies associés et d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les
résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit étre faite par le Président et faire l'objet d'une communication intervenant trois jours au moins avant la date de la consultation.
Deux membres du Comité social et économigue, désignés par le Comité dans les conditions
fixées par ia loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ces deux membres sont informés de la réunion d'une assemblée générale 3 jours au moins avant la date de la réunion.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par le Président par tous procédés de communication écrite trois jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les Assemblées sont présidées par le Président. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
En cas de convocation par te Commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou un liquidateur, I Assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
Chaque décision collective donne lieu à l'établissement d'un procés-verbal établi par ie Président.
Le procés-verbal mentionne les date, heure et lieu de réunion, les personnes présentes, représentées et ou participant de queique maniére que ce soit à la décision, les décisions prises en cas de vote, le résultat des votes, le résumé des débats, les piéces communiquées aux associés dans le cadre de cette décision.
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En cas de consultation de la coliectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations.
Le Président l'adresse par tout moyen à chacun des associés. Les associés valident leur vote en retournant au Président, aprés signature, ledit procés-verbal.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
suivantes en matiére de :
Nomination, renouvellement et révocation du Président ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Comptes sociaux et bénéfices :; Distribution de dividendes ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Dissolution de la société : Adoption ou modification de clauses relatives à l'agrément de toute cession d'actions.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.
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Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par téléconférence téiéphonique ou audiovisuelle. Elies peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la coliectivité des associés doit faire l'objet d'un procés-verbal rédigé par le Président, signé par ies associés et d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les
résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit étre faite par le Président et faire l'objet d'une communication intervenant trois jours au moins avant la date de la consultation.
Deux membres du Comité social et économigue, désignés par le Comité dans les conditions
fixées par ia loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ces deux membres sont informés de la réunion d'une assemblée générale 3 jours au moins avant la date de la réunion.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par le Président par tous procédés de communication écrite trois jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les Assemblées sont présidées par le Président. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
En cas de convocation par te Commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou un liquidateur, I Assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
Chaque décision collective donne lieu à l'établissement d'un procés-verbal établi par ie Président.
Le procés-verbal mentionne les date, heure et lieu de réunion, les personnes présentes, représentées et ou participant de queique maniére que ce soit à la décision, les décisions prises en cas de vote, le résultat des votes, le résumé des débats, les piéces communiquées aux associés dans le cadre de cette décision.
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En cas de consultation de la coliectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations.
Le Président l'adresse par tout moyen à chacun des associés. Les associés valident leur vote en retournant au Président, aprés signature, ledit procés-verbal.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 17 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier de début de chaque exercice social et finit le trente et un décembre de l'année suivante.
ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire, le bilan, le compte de résultat, ainsi que l'annexe. Il les soumet au Conseil d'administration, qui arréte les comptes.
Le Président établit, en concertation avec le Conseil d'administration, le rapport de gestion et le texte des résolutions a soumettre aux associés portant sur le quitus aux membres du Conseil d'Administration, au Président et au Directeur Général à l'approbation des comptes et a l'affectation du résultat.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
DEMATHIEU ET BARD IMMOBILIER 14
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Le Président établit, en concertation avec le Conseil d'administration, le rapport de gestion et le texte des résolutions a soumettre aux associés portant sur le quitus aux membres du Conseil d'Administration, au Président et au Directeur Général à l'approbation des comptes et a l'affectation du résultat.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
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La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chaque associé a titre de dividende.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution à titre de dividendes de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chaque associé a titre de dividende.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution à titre de dividendes de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la dissolution de la société n'était pas rejetée.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la dissolution de la société n'était pas rejetée.
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La décision de transformation est prise sur ie rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En
ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de Ia responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En
ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de Ia responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
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ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de ia gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de ia gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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