Acte du 28 juillet 2023

La Société est à forme anonyme. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur notamment par le Titre It du Livre ll du Code de commerce, par les dispositions spécifiques aux sociétés d'assurance ainsi que par les présents statuts.

La dénomination de la société est : ABEILLE IARD & SANTE Société Anonyme d'Assurances Incendie, Accidents et Risques Divers

En abrégé:< ABEILLE lARD &SANTE >

La Société a pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement :

- toutes opérations d'assurance et de réassurance de quelque nature que ce soit, notamment de tous dommages ou pertes pouvant atteindre les personnes ou les choses par suite d'événements quelconques et de toutes responsabilités en découlant, à l'exception des opérations d'assurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la vie humaine,

- et pour le placement des actifs résultant de l'activité ci-dessus, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes entreprises, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement, l'acquisition, la gestion de tous immeubies,

et généralement, toutes opérations civiles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié ou à tous objets similaires ou connexes.

Le siége social est fixé à BOIS-COLOMBES (92270) - 13 rue du Moulin Bailly.

1l pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. En vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, il pourra étre transféré ailleurs, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Des siéges administratifs, d'exploitation et de direction pourront étre établis partout ou le Conseil d'Administration le jugera convenable.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

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TITRE !

Capital social - Actions

I-Apports

Par traité en date du 5 octobre 1994, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1994, il a été fait apport par la société ABEiLLE ASSURANCES, société anonyme au capital de FF 310.750.000 dont le siége social est 52 rue de la Victoire - 75009 PARIS, RCS Paris B 308 049 774, de sa branche compléte d'activité d'assurance dommages pour une valeur nette de FF 2.802.698.082,78 lequel a été rémunéré par l'émission de 3.324.000 actions nouvelles attribuées à la société ABElllE ASSURANCES, et l'émission d'une prime d'apport de FF 2.470.298.082,78.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Caisse Familiale, Société Anonyme au capital de 433.100 €, dont le siége social est à PARIS (75009) 57 rue Taitbout, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 204 246, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2003, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 4.689.657,28 € n'ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article i. 236-11 du Code de Commerce.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Financiére et Immobiliére Chartiez, Société Anonyme au capital de 61.000 €, dont le siége social est à PARIS (75009) 52 rue de la Victoire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 357 200 310, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2003, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 1.243.612,66 € n'ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de Commerce

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société AMIS (les Assurances Multirisques Interprofessionnelles de la Santé), société anonyme au capital de 19.567.488,50 €, dont le siége social est à Bois-Colombes (92270) 13, rue du Moulin Bailly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 342 369 857, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2006, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 15 766 873,30 € n'ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société MICHEL ANGE SAS, société par actions simplifiée, au capital de 109 410 €, dont le siége social est à Bois-Colombes (92270) 80, avenue de l'Europe, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 432 758 688, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2006, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 2 850 131,61 € n'ayant pas été rémunérée, la société étant actionnaire unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 23 octobre 2008, le capital a été augmenté d'une somme de 2.163.502 euros par suite de l'apport partiel d'actif de sa branche compléte et autonome d'activité d'assurance prévoyance santé effectué par la Société AViVA COURTAGE.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société LA PAIX, société anonyme au capital de 6.862.500 euros dont le siége social est situé au 15, rue du Moulin Bailly - 92270 Bois-Colombes, immatriculée au R.C.S. de

Nanterre sous le numéro 342 656 725, décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2009

il a été fait apport à la société AVIVA ASSURANCES du patrimoine de cette société. La valeur nette des apports effectués à titre de fusion s'est élevée à 10.673.035 euros ; en rémunération de cet apport, la société AVIVA ASSURANCES a créé 44 522 actions d'une valeur nominale de 45,74 euros pour un montant total de 2.036.436,28 euros, de sorte que le capital social a été porté de 166.095.662 euros à 168.132.098,28 euros.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société EUROFIL, société anonyme au capital de 11.919.205,41 euros dont le siége social est situé au 15, rue du Moulin Bailly - 92270 Bois-Colombes, immatriculée au R.C.S de Nanterre sous le numéro 351 542 451, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 4 novembre 2013, il a été fait apport à la société AVIVA ASSURANCES du patrimoine de cette société. La valeur nette

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des apports effectués à titre de fusion s'est élevée à 21.727.888,77 euros ; en rémunération de cet apport, la société AVIVA ASSURANCES a créé 232 615 actions d'une valeur nominale de 45,74 euros pour un montant total de 10.639.810,10 euros, de sorte que le capital social a été porté de 168.132.098,28 euros a 178.771.908,38 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 7 juin 2022, le capital social de la Société a été réduit d'un montant de 158.703.300,42 euros, pour @tre ramené de 178.771.908,38 euros a 20.068.607,96 euros, par annulation de 3.469.683 actions d'une valeur nominale de 45,74 euros. Le capital social d'un montant de 20.068.607,96 euros est réparti en 438.754 actions de 45,74 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 7 juin 2022 et suite à la constatation de la réalisation de l'opération par le Directeur Général en date du 20 juin 2022, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 224.999.999,92 euros, pour étre porté de 20.068.607,96 euros à 245.068.607,88 euros, par la création et l'émission de 4.919.108 actions nouvelles d'une valeur nominale de 45,74 euros au prix de 45,74 euros par action, soit sans prime d'émission, toutes les actions ayant été intégralement souscrites

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023, le capital social de la Société a été réduit d'un montant de 127.315.872,06 euros, pour étre ramené de 245.068.607,88 euros a 117.752.735,82 euros, par annulation de 2.783.469 actions d'une valeur nominale de 45,74 euros. Le capital social d'un montant de 117.752.735,82 euros est réparti en 2.574.393 actions de 45,74 euros.

Aux termes d'un délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 14 juin 2023 et suite à la constatation de la réalisation définitive de l'opération par décision du Directeur général en date du 30 juin 2023, le capital

social de la Société a été augmenté d'un montant de 200.000.025,34 euros, pour étre porté de 117.752.735,82 euros à 317.752.761,16 euros, par la création et l'émission de 4.372.541 actions nouvelles d'une valeur nominale de 45,74 euros au prix unitaire de 45,74 euros sans prime d'émission, toutes les actions ayant été intégralement souscrites.

Il - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 317.752.761,16 euros, divisé en 6.946.934 actions de 45,74 euros chacune, toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti, selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire au titre d'une augmentation du capital social, doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans à compter du jour oû cette augmentation de capital est devenue définitive.

Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessus, les appels de fonds sont portés à la connaissance des Actionnaires par un avis inséré quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement, dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social, ou par lettres individuelles recommandées, suivant ce qu'en décidera le Conseil d'Administration.

Il est, en outre, expressément convenu que, sans appel de fonds, les sommes restant a libérer sur les actions devront étre versées au siége social avant l'expiration de la cinquiéme année suivant ie jour ou T'augmentation

de capital sera devenue définitive.

Le Conseil d'Administration pourra autoriser la libération anticipée des actions aux conditions qu'il jugera convenables, en particulier par dation en paiement ou compensation.

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Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société au taux légal en vigueur sans qu'il soit nécessaire de recourir aux formalités de justice ni à une mise en demeure et sans égard pour les délais de distance.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions sont nominatives méme aprés leur entiére libération.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et jusqu'à la clture de la liquidation. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant

ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les

conditions légales.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes compte-tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Chaque action a droit, en cours de Société, comme lors de sa liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son Administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent à leur titulaire aucun droit contre la Société, les Actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaires.

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Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les Actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes, en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les membres sortants sont toujours rééligibles.

La limite d'age des personnes physiques, membres du Conseil d'Administration, est fixée, sous réserve de ce gui est prévu ci-aprés, a 70 ans.

En application de cette disposition, le mandat des Administrateurs en fonction prend fin de plein droit à l'issue de l'Assembiée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle ils atteignent l'age de

70 ans.

Sur la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un Administrateur ayant atteint ou dépassé l'age de 70 ans, ou investir d'un nouveau mandat un Administrateur dont les fonctions, du fait de la limite d'age, prennent fin à l'issue de ladite Assemblée, sous réserve que le nombre des Administrateurs bénéficiant de cette proposition, y compris celui qui fait l'objet de la proposition, ne dépasse pas le tiers arrondi au chiffre immédiatement supérieur des Administrateurs en fonction. Le mandat ainsi attribué peut-étre renouvelé. Lorsque la proportion du tiers est dépassée, l'Administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office lors de la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Toutefois, l'Administrateur le plus àgé ne sera pas réputé démissionnaire d'office si le dépassement de la proportion statutaire résulte de décés ou de démissions survenus depuis la précédente Assemblée Générale Ordinaire.

Le mandat de Représentant Permanent des personnes morales faisant partie du Conseil d'Administration prend fin le 31 décembre de l'année au cours de laquelle ledit représentant atteint l'àge de 70 ans révolus.

En cas de vacance par décés ou démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ces membres dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne reste en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un Administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'Administration ou Conseils de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. sauf les exceptions et dérogations prévues par la Loi.

Tout Administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans un délai de trois mois de sa nomination, se démettre de

l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'étre démis de son nouveau mandat.

Dés lors que la Société répond aux dispositions de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration comprend en outre un ou deux Administrateurs représentant les salariés, selon le cas.

Le ou les Administrateurs représentant les salariés est/sont désigné(s) par le Comité Social et Economique.

Le nombre d'Administrateur(s) représentant les salariés devant étre désigné(s) par le Comité Social et Economique est déterminé tel que suit :

Lorsgue le nombre d'Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est inférieur ou éaal a huit

un seul Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Economique. Lorsque le nombre d'Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est supérieur ou égal à huit, un deuxiéme Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Economique.

Conformément à l'article L.225-28 du Code de commerce, le ou les Administrateur(s) désigné(s) par le Comité Social et Economique doit/doivent étre titulaire(s) d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes, dont le siége social est fixé sur le territoire francais, antérieur de deux années au moins a sa nomination.

Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés n'est/ ne sont pas pris en compte pour définir le seuil de huit membres mentionné ci-dessus.

Le mandat d'un Administrateur représentant les salariés est de six ans. Le mandat de celui-ci prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Si à l'issue d'une Assemblée Générale, le nombre d'Administrateurs nommés par l'Assemblée devient

supérieur à huit, le Comité Social et Economique désigne le deuxiéme Administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite Assemblée.

Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d'Administrateurs prévus par l'article L. 225-17 du Code de Commerce, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 dudit Code.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques à peine de nullité, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur. Le

Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.

Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas étre àgé de plus de 70 ans.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assemblée Générale et exécute ses décisions.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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Si le Conseil le juge utile, il peut nommer, en outre, un ou plusieurs Vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement à présider les séances du Conseil ou les Assemblées en l'absence du Président. En l'absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil désigne celui des Administrateurs présents qui

présidera la réunion

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un Secrétaire, méme en dehors de ses membres.

Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement, et sans délai si tous les Administrateurs y consentent. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi, sauf cas particuliers prévus aux présents statuts. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.

L'utilisation de moyens de visioconférence ou de télécommunication est possible pour l'organisation des réunions du Conseil selon les conditions précisées par le Réglement Intérieur.

La feuille de présence devra porter mention des modalités de participation au scrutin.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en ceuvre, conformément à son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité ; sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.

1l procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns, et s'assure de la mise en ceuvre des orientations qu'il aura préalablement définies.

Le Conseil d'Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

17.1 Modalités de direction de la société

A l'occasion de la désignation de son Président, il appartiendra au Conseil de se prononcer sur les modalités de direction de la société qu'il entend voir mettre en xuvre dans le cadre du mandat ainsi confié, le Conseil disposant, conformément en cela aux dispositions applicables, de la faculté d'opter entre deux formules distinctes, à savoir :

soit la concentration des pouvoirs de direction entre les mains du seul Président, alors désigné comme Président Directeur Général,

soit la dissociation de ces pouvoirs, aux conditions fixées par la réglementation en vigueur, entre le Président (lequel aura alors le titre de Président du Conseil d'Administration) et un Directeur Général, alors seul investi (sous réserve de la nomination de Directeurs Généraux Délégués) des pouvoirs de représentation et de direction de la société

Toute décision sur les modalités de direction devra étre adoptée à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés du Conseil d'Administration ayant à en connaitre ; en l'absence d'une telle

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majorité, le systéme de direction sociale retenu par défaut sera celui du cumul des pouvoirs de direction entre les mains du Président.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.

17.2 Direction Générale

Le Directeur Général, personne physique, élu à cette fonction par le Conseil d'Administration, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Le Conseil détermine la durée de son mandat. Le Directeur Général ne doit pas étre àgé de plus de 65 ans. S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la société dans les rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait gue l'acte dépassait cet obiet ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu

gue la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Le Directeur Général peut étre autorisé par le Conseil d'Administration, si celui-ci le juge opportun, à donner globalement et sans limite de montant, des cautionnements, des avals et des garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés sous contrôle exclusif de la Société. ll doit alors rendre

compte au Conseil d'Administration de l'utilisation de cette autorisation, au moins une fois par an.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut étre supérieur à 5.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'àge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués.

18.1 L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de rémunération. Le Conseil d'Administration est compétent pour procéder à la répartition de cette rémunération entre ses membres.

18.2 La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et celle du ou des Directeurs Généraux délégués est déterminée par le Conseil d'Administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

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18.3 1l peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

18.4 Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux Administrateurs autres que ceux investis de la Direction Générale et ceux liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre ia Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, constitue une convention réglementée et doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. 1l en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société

par personne interposée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou membre du Conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

< L'intéressé > est tenu d'informer le Conseil d'Administration dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation.

ll ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent, et celles issues de l'article L. 225-38 du Code de commerce, ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale peut désigner auprés de la Société, un ou plusieurs Censeur(s), personne(s) physique(s), actionnaire(s) ou non.

Ils sont nommés pour une durée de six années. Leur mission prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les Censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. lis peuvent étre révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de décés ou de démission d'un ou plusieurs Censeurs, le Conseil d'Administration peut coopter leur successeur, cette nomination étant soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les fonctions des Censeurs sont gratuites. Les Censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu'ils sont amenés à exposer dans l'exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le Conseil d'Administration. Si le Conseil délégue aux Censeurs ou à l'un d'eux une mission particuliére, il peut lui ou leur allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l'importance de la mission confiée.

Lorsque l'Assemblée Générale décide d'allouer une rémunération aux Administrateurs, ces derniers peuvent en reverser une partie aux Censeurs.

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Les Censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration et à toutes les Assemblées d'Actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Les Censeurs exercent, auprés de la Société, une mission générale et permanente de Conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

L'Assemblée Générale désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et régiementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant, conformément à l'article L. 823-1 du Code de commerce.

La Société se conforme au systéme de gestion des risques groupe et au systéme de contrôle groupe dans les conditions prévues dans les statuts de la SGAM Aéma Groupe et sous réserve de la prise en compte des spécificités de la Société.

Ce systéme comprend notamment : une revue technique ou validation technique par la SGAM Aéma Groupe des sujets et enjeux stratégiques conformément au processus décisionnel dans les conditions prévues dans les statuts de la SGAM Aéma Groupe ; l'adoption de politiques écrites applicables à l'ensemble des entreprises du groupe ainsi que l'adoption des spécificités éventuelles ; la désignation de fonctions clés (fonction clé gestion des risques, fonction clé vérification de la conformité, fonction clé audit interne et fonction clé actuarielle) conformément aux dispositions prévues dans les statuts de la société SGAM Aéma Groupe auxquelles la Société s'engage à communiquer tout tableau de bord, éléments financiers, rapports et autres documents nécessaires à leurs missions ; un mécanisme de maitrise des risques groupe contribuant a la prise de décisions éclairées et à la cohérence de leur mise en ceuvre opérationnelle.

Les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées : ordinaires, extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les Titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les Assemblées Générales représentent l'universalité des Actionnaires.

Leurs décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, dissidents et incapables.

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Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la Loi.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation. Elles sont tenues au siége social ou éventuellement en tout autre endroit en France.

Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits dans les comptes titres nominatifs de la société au jour de l'Assemblée.

Tout Actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre Actionnaire.

Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée a cet effet par ces derniers.

Tout Actionnaire peut voter à distance au moyen d'un formulaire dont les mentions doivent répondre aux conditions légales et réglementaires.

Le Conseil d'Administration peut décider que les Actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions Iégales et réglementaires.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d'Administration, ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs, ou par un Administrateur délégué par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptant, disposant, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des Actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les Actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire, dans les formes et délais fixés par la Loi et les réglements.

En dehors de cette Assemblée annuelle, le Conseil d'Administration peut convoquer exceptionnellement toute Assemblée Ordinaire lorsqu'il en reconnait l'utilité.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés ou votant à distance.

L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prend connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes annuels et fixe la répartition du bénéfice de l'exercice.

Elle nomme, remplace ou réélit les Administrateurs et nomme les Commissaires aux Comptes.

D'une maniére générale, elle délibére sur toute proposition figurant a son ordre du jour et qui ne reléve pas de la compétence d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par la législation en vigueur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ou votant à distance.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése o il viendrait à en étre créé au profit d'Actionnaires déterminés.

La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'Assemblée Spéciale des Actionnaires de cette catégorie.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, aux conditions fixées par la législation en vigueur. Ces procés-verbaux sont signés par les membres composant le Bureau.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des Assemblées sont valablement certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général, soit par le Secrétaire de l'Assemblée, soit enfin par toute personne habilitée par la réglementation en vigueur.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels, et établit, en outre, un rapport de gestion, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé :

a) toutes réserves extraordinaires ou reports à nouveau que l'Assemblée déciderait.

b) la somme nécessaire pour payer aux Actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties, sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les Actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes (sauf ce qui est stipulé ci-aprés)

c) le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les Actionnaires à titre de superdividende.

Tous les fonds de réserves et reports à nouveau peuvent étre affectés notamment, suivant ce qui est décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire, soit à attribuer ou à compléter aux Actionnaires le premier dividende en cas d'insuffisance des bénéfices d'un ou plusieurs exercices, soit au rachat et à l'annulation d'actions, soit encore a leur amortissement total ou partiel.

1 est expressément stipulé que les fonds de réserves ne porteront pas intérét et que les réserves provenant des primes d'émission seront la propriété exclusive des Actionnaires.

Le paiement des dividendes votés par l'Assemblée est fait, chaque année, aux époque, lieu et conditions fixés par celle-ci ou à défaut par le Conseil d'Administration, la mise en paiement devant toutefois avoir lieu dans le délai légalement fixé.

Les dividendes peuvent étre payés au moyen d'un chéque ou d'un virement en banque, ou par chéque ou virement postal, envoyé par la Société au Titulaire du titre a son adresse connue de la Société.

A la dissolution de ia Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs, aux conditions de quorum ou de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

La nomination des Liquidateurs met fin aux pouvoirs des Administrateurs, mais non à ceux des Commissaires.

Le Liquidateur représente la Société. Sauf décision de l'Assemblée Générale, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires, les Administrateurs et la Société, soit entre les Actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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