VACANCIEL
Acte du 5 avril 2019
Début de l'acte
RCS : ROMANS
Code greffe : 2602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00420 Numero SIREN : 433 652 864
Nom ou denomination : VACANCIEL
Ce depot a ete enregistré le 05/04/2019 sous le numero de dep8t A2019/001709
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/001709
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27/11/2018 AGE3
772515
772515
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
SAS VACANCIEL Société par actions simplifiée Au capital de 10 857463.68€ Siége social : 42, avenue des Langories - BP 86 - 26903 VALENCE Cedex 9 R.C.S. Romans / Isére B 433 652 864 (la Société >)
Code greffe : 2602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00420 Numero SIREN : 433 652 864
Nom ou denomination : VACANCIEL
Ce depot a ete enregistré le 05/04/2019 sous le numero de dep8t A2019/001709
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/001709
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27/11/2018 AGE3
772515
772515
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
SAS VACANCIEL Société par actions simplifiée Au capital de 10 857463.68€ Siége social : 42, avenue des Langories - BP 86 - 26903 VALENCE Cedex 9 R.C.S. Romans / Isére B 433 652 864 (la Société >)
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SAS VACANCIEL
DU 27 NOVEMBRE 2018
(Extrait)
(...)
I- APPROBATION DE LA BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITES VILLAGES-CLUB ET HOTELS CLUB PAR VOIE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR VACANCIEL AU PROFIT DE CAP VACANCIEL
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d'administration et des rapport(s) des Commissaires aux apports-scission,
connaissance prise également du traité portant apport partiel d'actifs de la branche compléte et autonome d'activité de Villages Club et Htels Club (la < Branche d'Activité >) par la Société, en qualité d'apporteuse, au profit de la société CAP VACANCIEL, en qualité de bénéficiaire (le < Traité d'Apport >),
approuve, purement et simplement, l'apport partiel d'actifs par la Société, suivant le régime juridique des apports-scission, de la Branche d'Activité suivant ce qui est stipulé dans le Traité d'Apport ainsi que son évaluation, arrétée à un montant d'apport net de 7.842.794 @, que la Société garantit.
L'assemblée générale approuve la rémunération du présent apport, qui prendra la forme de 7.842.794 actions nouvelles de 1 £ de nominal chacune à émettre par la bénéficiaire des apports et qui seront attribués à la Société.
L'assemblée générale prend acte de ce que ledit apport partiel d'actifs aura un effet fiscal et comptable différé au 30 novembre 2018 a 23 heures 59 minutes et 59 secondes.
Cette résolution.mise aux voix.est adoptée a l'unanimité des associés. tous présents et représentés.
Pour extrait certifié conforme
Maurice RONAT, président
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/001709
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Procés-verbal du conseil d'administration du 10/10/2018 PVCA
772517
772517
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
VACANCIEL
Société par Actions simplifiées
Au capital de 10 857 463.68 €
Siége Social : 42 Avenue des Langories - 26000 VALENCE R.C.S. Romans B 433 652 864
(Extrait)
(...)
I- APPROBATION DE LA BRANCHE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITES VILLAGES-CLUB ET HOTELS CLUB PAR VOIE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR VACANCIEL AU PROFIT DE CAP VACANCIEL
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d'administration et des rapport(s) des Commissaires aux apports-scission,
connaissance prise également du traité portant apport partiel d'actifs de la branche compléte et autonome d'activité de Villages Club et Htels Club (la < Branche d'Activité >) par la Société, en qualité d'apporteuse, au profit de la société CAP VACANCIEL, en qualité de bénéficiaire (le < Traité d'Apport >),
approuve, purement et simplement, l'apport partiel d'actifs par la Société, suivant le régime juridique des apports-scission, de la Branche d'Activité suivant ce qui est stipulé dans le Traité d'Apport ainsi que son évaluation, arrétée à un montant d'apport net de 7.842.794 @, que la Société garantit.
L'assemblée générale approuve la rémunération du présent apport, qui prendra la forme de 7.842.794 actions nouvelles de 1 £ de nominal chacune à émettre par la bénéficiaire des apports et qui seront attribués à la Société.
L'assemblée générale prend acte de ce que ledit apport partiel d'actifs aura un effet fiscal et comptable différé au 30 novembre 2018 a 23 heures 59 minutes et 59 secondes.
Cette résolution.mise aux voix.est adoptée a l'unanimité des associés. tous présents et représentés.
Pour extrait certifié conforme
Maurice RONAT, président
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/001709
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Procés-verbal du conseil d'administration du 10/10/2018 PVCA
772517
772517
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
VACANCIEL
Société par Actions simplifiées
Au capital de 10 857 463.68 €
Siége Social : 42 Avenue des Langories - 26000 VALENCE R.C.S. Romans B 433 652 864
PROCES-VERBAL
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
de la SAS VACANClEL
10 0CTOBRE 2018
Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis le 10 octobre 2018, à 17 heures, dans les locaux d'EOVI MCD, Paris Bercy.
(..)
6- REVOCATION DU DIRECTEUR GENERAL
(...)
Aussi, sur proposition du Président, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de la révocation, au 30 novembre 2018, de Monsieur Philippe Laurancon, Directeur Général.
(..)
8-QUESTIONS DIVERSES
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur des présentes aux fins d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Président
Maurice RONAT
1
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Dénomination : VACANCIEL
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No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27/11/2018 AGE3
772516
772516
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
SAS VACANCIEL Société par actions simplifiée Au capital de 10 857463.68€
Siége social : 42, avenue des Langories - BP 86 - 26903 VALENCE Cedex 9 R.C.S. Romans / Isére B 433 652 864 (la Société )
de la SAS VACANClEL
10 0CTOBRE 2018
Les membres du Conseil d'Administration se sont réunis le 10 octobre 2018, à 17 heures, dans les locaux d'EOVI MCD, Paris Bercy.
(..)
6- REVOCATION DU DIRECTEUR GENERAL
(...)
Aussi, sur proposition du Président, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de la révocation, au 30 novembre 2018, de Monsieur Philippe Laurancon, Directeur Général.
(..)
8-QUESTIONS DIVERSES
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur des présentes aux fins d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Président
Maurice RONAT
1
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Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27/11/2018 AGE3
772516
772516
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SAS VACANCIEL Société par actions simplifiée Au capital de 10 857463.68€
Siége social : 42, avenue des Langories - BP 86 - 26903 VALENCE Cedex 9 R.C.S. Romans / Isére B 433 652 864 (la Société )
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SAS VACANCIEL DU 27 NOVEMBRE 2018
(Extrait)
(..)
AMENAGEMENT DE L'OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE / MODIFICATIONS STATUTAIRES
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
(..)
décide d'aménager l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :
. La société a pour objet :
La prise de participation ou d'intérét dans toutes sociétés ou groupements, la gestion desdites participations et, le cas échéant, la
cession, l'apport et l'échange desdites participations, La propriété, par voie d'acquisition ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers, Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus relatés ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés, tous présents et représentés.
Pour extrait certifié conforme
Maurice RONAT, président
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/001709
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Déclaration de conformité du 20/12/2018 DCON
772514
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Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
LES SOUSSIGNES :
VAcANCIEL, société par actions simplifiée au capital de 10.875.463,68 £, dont le siége social est situé à VALENCE CEDEX 9 (26903) - 42, avenue des Langories BP 86, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 433 652 864, représentée par Monsieur Philippe LAuRANcON, Directeur Général, disposant de tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une délégation consentie par le conseil d'administration en date du 10 octobre 2018,
ci-aprés la société < VACANCIEL > ou la société < Apporteuse >,
ET
CAP VACANCIEL, société par actions simplifiée au capital de 15.685.590 £, dont le siége social est situé a BRIOUDE (43100) - 5, avenue Victor Hugo, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PUY EN VELAY sous le numéro 843 049 040, représentée par Monsieur Julien FAuCHER, Président, disposant de tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une délégation consentie par l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2018,
ci-aprés la société < CAP VACANCIEL > ou la société < Bénéficiaire >,
VACANCIEL et CAP VACANCIEL sont ci-aprés dénommées ensemble les < Sociétés >, ou individuellement une < Société >,
ONT FAIT LES DECLARATIONS SUIVANTES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.236-6 DU CODE DE COMMERCE :
Le projet étant né de l'apport par l'Apporteuse de sa branche compléte et autonome d'activité d'exploitation de villages clubs et hôtels clubs de l'économie responsable (ci-aprés la < Branche d'Activité >) a la Bénéficiaire, cette opération étant placée, conformément a la faculté offerte a l'article L.236-22 du Code de commerce, sous le régime des scissions prévu aux articles L.236-16 a L.236-21 a l'exception toutefois des dispositions de l'article L.236-20 du Code de commerce.
Les dirigeants desdites Sociétés ont établi le 15 octobre 2018 un projet de traité d'apport partiel d'actifs (le < Traité d'Apport >) contenant notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, la
désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de VACANCIEL devant étre apportés à CAP VACANCIEL. Parallelement, un autre traité d'apport portant sur la branche complete et autonome d'activité de l'association CAP'VACANCES a été conclu le 15 octobre 2018 entre CAP'VACANCES et CAP VACANCIEL.
Suivant ordonnance en date du 10 août 2018, le Tribunal de Commerce du PUY EN VELAY a désigné Messieurs Marc JAMON et Joél FRAISSE, en qualité de Commissaires aux apports et a la scission, chargés :
d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués à titre d'apport partiel par l'Apporteuse à la Bénéficiaire, et, d'établir un rapport écrit sur les modalités de l'apport partiel d'actif envisagé par l'Apporteuse.
Suivant délibérations en date du 10 octobre 2018, le Conseil d'administration de VACANCIEL, a l'unanimité de ses membres présents ou représentés, a :
approuvé le projet de Traité d'Apport ; et autorisé la conclusion du Traité d'Apport ;
- 2 -
conféré tous pouvoirs au Président et au Directeur Général de VACANCIEL afin d'arréter et de signer tous documents relatifs au projet d'Apport; convoqué l'assemblée générale de la société VACANCIEL a l'effet d'approuver le Traité d'Apport en date du 27 novembre 2018
Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de Traité d'Apport a été déposé le 18 octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce du PUY EN VELAY.
Conformément a l'article R.236-2 du Code de commerce, le projet d'apport a fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant a l'opération, au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) des 20 et 21 octobre 2018.
Le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature daté du 16 novembre 2018 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce du PUY EN VELAY le 21 novembre 2018.
Le 21 novembre 2018, le greffe du Tribunal de commerce du PUY EN VELAY a rendu un certificat de non-opposition dans lequel il indique ne pas avoir enrlé d'assignation en opposition au projet de d'apport partiel d'actifs de la société VACANCIEL au profit de la société CAP VACANCIEL.
Le projet de Traité d'Apport et les documents et informations énumérés par la loi et la réglementation en vigueur, ont été mis a la disposition des associés de chacune des Sociétés dans les conditions et délais requis, préalablement à la réunion des assemblées générales appelées a se prononcer sur l'approbation de l'apport et de son évaluation.
Les associés de VACANCIEL, Apporteuse, par décision du 27 novembre 2018, ont :
approuvé l'apport partiel d'actifs par la société VACANCIEL de la Branche d'Activité ; O approuvé la rémunération dudit apport arrété à un montant net de 7.842.794 £.
Les associés de CAP VACANCIEL, Bénéficiaire, par décision du 30 novembre 2018, postérieurement a la décision des associés de VACANCIEL, ont notamment :
0 approuvé l'apport de la Branche d'Activité par la sóciété VACANCIEL ; 0 approuvé l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif apportés par la société VACANCIEL et de leur rémunération ; 0 décidé en conséquence d'augmenter le capital social de 7.842.794 £ pour le porter de 2 £, son montant actuel, a un montant de 7.842.796 £ par émission de 7.842.794 actions de 1 €
de valeur nominale chacune à attribuer à la société VACANCIEL ; O approuvé l'apport de la branche d'activité de l'association CAP'VACANCES ;
décide d'augmenter le capital social, d'un montant de 7.842.794 £, pour le porter de O 7.842.796 £, son montant aprés l'augmentation de capital en rémunération de l'apport de la Branche d'activité, a un montant de 15.685.590£, par émission de 7.842.794 actions nouvelles de 1 £ de nominal chacune a attribuer l'association CAP'VACANCES ; constaté la réalisation définitive des opérations (i) d'apport de la Branche d'Activité par la société VACANCIEL et (ii) d'apport de la branche d'activité par l'association CAP'VACANCES.
Sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce du PUY EN VELAY avec la présente déclaration établie en quatre exemplaires :
deux exemplaires du traité d'apport, un extrait du procés-verbal des décisions des associés de VACANCIEL en date du 27 novembre 2018,
-3 -
JT Pu
un extrait du procés-verbal des décisions des associés de CAP VACANCIEL en date du 30 novembre 2018.
et ceci relaté, les soussignés affirment que l'apport partiel d'actifs par VACANCIEL est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a BRIOUDE et a VALENCE, Le_2_décembre 2018, En quatre exemplaires.
Philippe LAURANCON Julien FAUCHER Pour VACANCIEL Pour CAP VACANCIEL
PAL
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/001709
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Statuts mis à jour du 27/11/2018 STMJ
772513
772513
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
VACANCIEL
Société par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 e
42, avenue des Langories - BP 86
26903 VALENCE CEDEX 9
433 652 864 ROMANS SUR ISERE
(Extrait)
(..)
AMENAGEMENT DE L'OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE / MODIFICATIONS STATUTAIRES
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
(..)
décide d'aménager l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :
. La société a pour objet :
La prise de participation ou d'intérét dans toutes sociétés ou groupements, la gestion desdites participations et, le cas échéant, la
cession, l'apport et l'échange desdites participations, La propriété, par voie d'acquisition ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers, Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus relatés ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés, tous présents et représentés.
Pour extrait certifié conforme
Maurice RONAT, président
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/001709
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Déclaration de conformité du 20/12/2018 DCON
772514
772514
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
LES SOUSSIGNES :
VAcANCIEL, société par actions simplifiée au capital de 10.875.463,68 £, dont le siége social est situé à VALENCE CEDEX 9 (26903) - 42, avenue des Langories BP 86, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 433 652 864, représentée par Monsieur Philippe LAuRANcON, Directeur Général, disposant de tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une délégation consentie par le conseil d'administration en date du 10 octobre 2018,
ci-aprés la société < VACANCIEL > ou la société < Apporteuse >,
ET
CAP VACANCIEL, société par actions simplifiée au capital de 15.685.590 £, dont le siége social est situé a BRIOUDE (43100) - 5, avenue Victor Hugo, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PUY EN VELAY sous le numéro 843 049 040, représentée par Monsieur Julien FAuCHER, Président, disposant de tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une délégation consentie par l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2018,
ci-aprés la société < CAP VACANCIEL > ou la société < Bénéficiaire >,
VACANCIEL et CAP VACANCIEL sont ci-aprés dénommées ensemble les < Sociétés >, ou individuellement une < Société >,
ONT FAIT LES DECLARATIONS SUIVANTES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.236-6 DU CODE DE COMMERCE :
Le projet étant né de l'apport par l'Apporteuse de sa branche compléte et autonome d'activité d'exploitation de villages clubs et hôtels clubs de l'économie responsable (ci-aprés la < Branche d'Activité >) a la Bénéficiaire, cette opération étant placée, conformément a la faculté offerte a l'article L.236-22 du Code de commerce, sous le régime des scissions prévu aux articles L.236-16 a L.236-21 a l'exception toutefois des dispositions de l'article L.236-20 du Code de commerce.
Les dirigeants desdites Sociétés ont établi le 15 octobre 2018 un projet de traité d'apport partiel d'actifs (le < Traité d'Apport >) contenant notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, la
désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de VACANCIEL devant étre apportés à CAP VACANCIEL. Parallelement, un autre traité d'apport portant sur la branche complete et autonome d'activité de l'association CAP'VACANCES a été conclu le 15 octobre 2018 entre CAP'VACANCES et CAP VACANCIEL.
Suivant ordonnance en date du 10 août 2018, le Tribunal de Commerce du PUY EN VELAY a désigné Messieurs Marc JAMON et Joél FRAISSE, en qualité de Commissaires aux apports et a la scission, chargés :
d'apprécier la valeur des apports en nature devant étre effectués à titre d'apport partiel par l'Apporteuse à la Bénéficiaire, et, d'établir un rapport écrit sur les modalités de l'apport partiel d'actif envisagé par l'Apporteuse.
Suivant délibérations en date du 10 octobre 2018, le Conseil d'administration de VACANCIEL, a l'unanimité de ses membres présents ou représentés, a :
approuvé le projet de Traité d'Apport ; et autorisé la conclusion du Traité d'Apport ;
- 2 -
conféré tous pouvoirs au Président et au Directeur Général de VACANCIEL afin d'arréter et de signer tous documents relatifs au projet d'Apport; convoqué l'assemblée générale de la société VACANCIEL a l'effet d'approuver le Traité d'Apport en date du 27 novembre 2018
Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de Traité d'Apport a été déposé le 18 octobre 2018 au greffe du Tribunal de Commerce du PUY EN VELAY.
Conformément a l'article R.236-2 du Code de commerce, le projet d'apport a fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant a l'opération, au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) des 20 et 21 octobre 2018.
Le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature daté du 16 novembre 2018 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce du PUY EN VELAY le 21 novembre 2018.
Le 21 novembre 2018, le greffe du Tribunal de commerce du PUY EN VELAY a rendu un certificat de non-opposition dans lequel il indique ne pas avoir enrlé d'assignation en opposition au projet de d'apport partiel d'actifs de la société VACANCIEL au profit de la société CAP VACANCIEL.
Le projet de Traité d'Apport et les documents et informations énumérés par la loi et la réglementation en vigueur, ont été mis a la disposition des associés de chacune des Sociétés dans les conditions et délais requis, préalablement à la réunion des assemblées générales appelées a se prononcer sur l'approbation de l'apport et de son évaluation.
Les associés de VACANCIEL, Apporteuse, par décision du 27 novembre 2018, ont :
approuvé l'apport partiel d'actifs par la société VACANCIEL de la Branche d'Activité ; O approuvé la rémunération dudit apport arrété à un montant net de 7.842.794 £.
Les associés de CAP VACANCIEL, Bénéficiaire, par décision du 30 novembre 2018, postérieurement a la décision des associés de VACANCIEL, ont notamment :
0 approuvé l'apport de la Branche d'Activité par la sóciété VACANCIEL ; 0 approuvé l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif apportés par la société VACANCIEL et de leur rémunération ; 0 décidé en conséquence d'augmenter le capital social de 7.842.794 £ pour le porter de 2 £, son montant actuel, a un montant de 7.842.796 £ par émission de 7.842.794 actions de 1 €
de valeur nominale chacune à attribuer à la société VACANCIEL ; O approuvé l'apport de la branche d'activité de l'association CAP'VACANCES ;
décide d'augmenter le capital social, d'un montant de 7.842.794 £, pour le porter de O 7.842.796 £, son montant aprés l'augmentation de capital en rémunération de l'apport de la Branche d'activité, a un montant de 15.685.590£, par émission de 7.842.794 actions nouvelles de 1 £ de nominal chacune a attribuer l'association CAP'VACANCES ; constaté la réalisation définitive des opérations (i) d'apport de la Branche d'Activité par la société VACANCIEL et (ii) d'apport de la branche d'activité par l'association CAP'VACANCES.
Sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce du PUY EN VELAY avec la présente déclaration établie en quatre exemplaires :
deux exemplaires du traité d'apport, un extrait du procés-verbal des décisions des associés de VACANCIEL en date du 27 novembre 2018,
-3 -
JT Pu
un extrait du procés-verbal des décisions des associés de CAP VACANCIEL en date du 30 novembre 2018.
et ceci relaté, les soussignés affirment que l'apport partiel d'actifs par VACANCIEL est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a BRIOUDE et a VALENCE, Le_2_décembre 2018, En quatre exemplaires.
Philippe LAURANCON Julien FAUCHER Pour VACANCIEL Pour CAP VACANCIEL
PAL
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/001709
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/001709
Date du dépôt : 05/04/2019
Piece : Statuts mis à jour du 27/11/2018 STMJ
772513
772513
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
VACANCIEL
Société par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 e
42, avenue des Langories - BP 86
26903 VALENCE CEDEX 9
433 652 864 ROMANS SUR ISERE
Statuts
ARTICLE 1er - FORME
I1 existe. entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés. une société par actions sinplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de saciété et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres fuanciers ou & l'admission aux négociations sur un marche regleinenté de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres fuanciers ou & l'admission aux négociations sur un marche regleinenté de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée VACANCIEL
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions sinplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation dlu capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions sinplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation dlu capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés ou groupements, la gestion desdites participations et, le cas échéant, la cession, l'apport et l'échange desdites participations,
la propriété,par voie d'acquisition ou autrement,et la gestion,notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers,
Et,plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financieres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher,directement ou indirectement, aux objets ci-dessus relatés ou a tous objets similaires,connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés ou groupements, la gestion desdites participations et, le cas échéant, la cession, l'apport et l'échange desdites participations,
la propriété,par voie d'acquisition ou autrement,et la gestion,notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers,
Et,plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financieres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher,directement ou indirectement, aux objets ci-dessus relatés ou a tous objets similaires,connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la sociéte est fixé: 42 Avenue des Langories - BP 86 - 26903 Vaience Cedex 9.
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme départenent ou dans un clépartement linitrophe par décision du président de la société.
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme départenent ou dans un clépartement linitrophe par décision du président de la société.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années. a compter dle son immatriculation au registre du commerce et des socités, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 10.311.109,68 euros,
11 est divisé en 676.582 actions ordinaires d'une seule catégoric, libérécs intégralemcnt. d'une vaieur nominale de 15,24 euros chacune.
11 est divisé en 676.582 actions ordinaires d'une seule catégoric, libérécs intégralemcnt. d'une vaieur nominale de 15,24 euros chacune.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les presents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au protit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de preférence avec ou sans droit de vote. assorties de droits particuliers de toute nature. & titre tenporaire ou permanen.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représcnter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusietrs nctionaires nomménent désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent &tre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de preférenec d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'nnortissement du capital. les associés determinent. par une décision extraordinaire. les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d actions rle préférence.
La société peut créer des actions de preférence avec ou sans droit de vote. assorties de droits particuliers de toute nature. & titre tenporaire ou permanen.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représcnter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusietrs nctionaires nomménent désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent &tre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de preférenec d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'nnortissement du capital. les associés determinent. par une décision extraordinaire. les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d actions rle préférence.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut etre auginenté soit par émission d actions ordinaires ou d actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capitai existants. I! peut également etre auginente par l'exercice de dlroits attachés a des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augnenter Ie capital paur décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au president de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu*elle dlécide Iaugmentation de capital.
elle peut aussi déléguer au président de fa societé le pouvoir de tixer les modalités de J'émission dles titres.
Sous réscrve de l'exception prévue par ia loi. les associés ont un droit préférentiel de souscriplion aux actions de numéraire émises pour realiser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription coume la renonciation individuelle d'um
associe a ce droit sont sounaises aux dispositions prévues par lcs présents statuts pour la transmission des aciions elles-memes, La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et régtementaires en vigueur.
La collectivite des associés peut aussi par décision extraordinaire augnenter le capital au moyen de Tincorporation dc réserves, bénéfices ou prines d'émission, qui lonie lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de cajital cxistants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augnentations dlu capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence cle la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-proprietaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent confornément aux dispositions iégales en vigueur.
La collectivité des associés est compétente pour augnenter Ie capital paur décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au president de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu*elle dlécide Iaugmentation de capital.
elle peut aussi déléguer au président de fa societé le pouvoir de tixer les modalités de J'émission dles titres.
Sous réscrve de l'exception prévue par ia loi. les associés ont un droit préférentiel de souscriplion aux actions de numéraire émises pour realiser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription coume la renonciation individuelle d'um
associe a ce droit sont sounaises aux dispositions prévues par lcs présents statuts pour la transmission des aciions elles-memes, La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et régtementaires en vigueur.
La collectivite des associés peut aussi par décision extraordinaire augnenter le capital au moyen de Tincorporation dc réserves, bénéfices ou prines d'émission, qui lonie lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de cajital cxistants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.
Les augnentations dlu capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.
Dans le silence cle la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-proprietaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent confornément aux dispositions iégales en vigueur.
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peul étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également etre reduit pour causc dc pertes ou par yoic de rembour'senent. de rachat ou de conversion de titres de capilal.
La réduction du capital est autorisée ou décidee par décision extraordinaire des associés. Elle s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction dle leur nombre, auquet cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu`ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres ancicns contre les tiures nouveaux. E aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
Le capital peut également etre reduit pour causc dc pertes ou par yoic de rembour'senent. de rachat ou de conversion de titres de capilal.
La réduction du capital est autorisée ou décidee par décision extraordinaire des associés. Elle s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction dle leur nombre, auquet cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu`ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres ancicns contre les tiures nouveaux. E aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de munéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est verse, sauf disposition particuliere, en une ou plusieurs fois. dans un delai maximum dle ciuq aus sur appels du président de la societé aux époques et conditions qu il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la liberation du nontant des actions: toutefois le souscripteur ou l'actionuaire qui cédie ses titres cesse, deux ans aprés le virenent des actions de son compte à celui du cessionnaire. d'étre responsable des verseuments non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, ies sommnes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande cn justice. productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prevus par les textes en vigueur.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la liberation du nontant des actions: toutefois le souscripteur ou l'actionuaire qui cédie ses titres cesse, deux ans aprés le virenent des actions de son compte à celui du cessionnaire. d'étre responsable des verseuments non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, ies sommnes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande cn justice. productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prevus par les textes en vigueur.
ARTICLE 11 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
Lémission d'obligations est décidee ou autorisée par décision extraordinaire des associts.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit & Tatribution de titres de cr&ance. Elle peul notamimeni émettre des titres subordonnés remboursables ou TSR. L émission de ces valeurs inobiliéres est autorisée par décision extraordtinaire des associés.
Dans les conditions fixees par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la controle.
Les associés ont un droit de préférence & la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capilal, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital mmédiate par énission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobitieres donnant accés au capital. la société dloit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs nobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit & Tatribution de titres de cr&ance. Elle peul notamimeni émettre des titres subordonnés remboursables ou TSR. L émission de ces valeurs inobiliéres est autorisée par décision extraordtinaire des associés.
Dans les conditions fixees par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la controle.
Les associés ont un droit de préférence & la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capilal, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital mmédiate par énission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobitieres donnant accés au capital. la société dloit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs nobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeur's inobiliéres pouvant étre éimis par la société revetent obligatoirement la forne nominative et sont inscrits au nom de ieur titulaire a un compte tenu par la societé. qui peut désigner, le cas échéant. un nandataire & cet effet.
ARTICLE 13 -TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au canita s'opere par virement de cornpte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versenents exigibles peuvent @tre adnis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital at de valeurs mobilieres donnant accés au capital quel qu'en soit le béneficiaire méne s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession au de la liquidation de comnunauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé. y compris si cette disparition emporte transnission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision du conseil d'adninistration statuant à la majorité sinple dc ses membres présents et représentés.
Il résulte. soit de sa notificatiou, soit du défaut de réponse das le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président cle la société doit, clans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquerir les titres de capital ou ies valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par des associés, soit par des tiers, cux-memes soumis a agrément, a un prix tixe dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet.
La société peut égalenent racheter. avec l'accord du cédant. les titres de capital ou les valeurs mobilieres donnant accés au capital. Dans ce cas. elle est tenue de tes céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
L'héritier, le conjoint ou l'ayant droit non agréé est seulcment créancier dc la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a fexpiration du délai imparti et éventuellement proroge par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des titres de capital ou cles valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est consideré comme donné.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital at de valeurs mobilieres donnant accés au capital quel qu'en soit le béneficiaire méne s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession au de la liquidation de comnunauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé. y compris si cette disparition emporte transnission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision du conseil d'adninistration statuant à la majorité sinple dc ses membres présents et représentés.
Il résulte. soit de sa notificatiou, soit du défaut de réponse das le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président cle la société doit, clans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquerir les titres de capital ou ies valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par des associés, soit par des tiers, cux-memes soumis a agrément, a un prix tixe dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet.
La société peut égalenent racheter. avec l'accord du cédant. les titres de capital ou les valeurs mobilieres donnant accés au capital. Dans ce cas. elle est tenue de tes céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.
L'héritier, le conjoint ou l'ayant droit non agréé est seulcment créancier dc la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a fexpiration du délai imparti et éventuellement proroge par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des titres de capital ou cles valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est consideré comme donné.
ARTICLE 14 - EXCLUSION D'ASSOCIE
La collectivité des associés statuant a la najorité requise pour les décisions collectives extraordinaires peut exclure un associé. pour I un des motifs suivants :
violation des dispositions des presents statuts.
révocation dt'un associé de ses fonctions de nandataire social.
exercice direct ou indirect d'une activité significative. concurrente de celle exercée par la société,
faits ou acies de nature a porter une atteinte grave aux intéréts ou a l'image de la société,
tout associé taisant l'objet d'une procédure de dissolution. de redressement ou de liquidation judiciaire.
La déliberation excluant un associé sera nulle si celui-ci, ou son représentant légal s'il s'agit d'une personne morale. n'a pas été informé par écrit des motifs de l'exclusion envisagéc et invité au oins huit (8) jours a l'avance, & venir présenter ses explications devant la collectivité des associes. Il peut a cet effet se faire assister d'un conseil de son choix.
La décision d'exciusion prend effet à compter de son pronoucé. Cette décision doit
égalenent statuer sur le rachat des actions et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par l'associé exclu et désigner le ou les acquércurs. Il est expressement convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément.
La décision d'exclusion est notifice a l'associé exclu par lettre reconunandée avec accusé de réception a l'initiative du président de la sociéte.
L'exclusion a pour effet de suspendrc les droits non pécuniaires attachés & la totalité des actions de l'associé exclu.
L'associé exclu doit cédler la iotalité de ses actions dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification de la décision d'exclusiou à toute personne désignée conme il est stipulé ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties : a défaut. il est déter'nainé dans les condlitions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Il doit &tre payé dans un délai de quinze (15) jours, a coinpter de la decision de fixation du prix. contre signature des ordres de imouvement de titres au protit du ou des acquéreurs.
violation des dispositions des presents statuts.
révocation dt'un associé de ses fonctions de nandataire social.
exercice direct ou indirect d'une activité significative. concurrente de celle exercée par la société,
faits ou acies de nature a porter une atteinte grave aux intéréts ou a l'image de la société,
tout associé taisant l'objet d'une procédure de dissolution. de redressement ou de liquidation judiciaire.
La déliberation excluant un associé sera nulle si celui-ci, ou son représentant légal s'il s'agit d'une personne morale. n'a pas été informé par écrit des motifs de l'exclusion envisagéc et invité au oins huit (8) jours a l'avance, & venir présenter ses explications devant la collectivité des associes. Il peut a cet effet se faire assister d'un conseil de son choix.
La décision d'exciusion prend effet à compter de son pronoucé. Cette décision doit
égalenent statuer sur le rachat des actions et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par l'associé exclu et désigner le ou les acquércurs. Il est expressement convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément.
La décision d'exclusion est notifice a l'associé exclu par lettre reconunandée avec accusé de réception a l'initiative du président de la sociéte.
L'exclusion a pour effet de suspendrc les droits non pécuniaires attachés & la totalité des actions de l'associé exclu.
L'associé exclu doit cédler la iotalité de ses actions dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification de la décision d'exclusiou à toute personne désignée conme il est stipulé ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties : a défaut. il est déter'nainé dans les condlitions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Il doit &tre payé dans un délai de quinze (15) jours, a coinpter de la decision de fixation du prix. contre signature des ordres de imouvement de titres au protit du ou des acquéreurs.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaircs indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d cux ou par u mandataire commun de leur choix. A dléfaut d'accord entre eux str le choix d'u mandataire, cetui- ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de conmerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote altaché a l'action est exercé par ie propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usutiuitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
Le droit de vote altaché a l'action est exercé par ie propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usutiuitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
16.1 - La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs appoits.
Sous la mme réserve et. le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives. il sera fait masse entre tous les titres de capitai indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, conme de toutes taxations susceptibles d'étrc prises en charge par la société. avant de procéder a tout renboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, dle tetle sorie que, compte tenu de leur valeur nominale respective. tous les titres de capital alors existants recoivent la neme somine nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
16.2 - Chaque associé peut participer aux décisions collectives ou s'y faire représenter par un autre associé.
I est attribué a chaque associe une (1) voix quelque soit le nombre d'actions détenues par ledit associé.
En plus de sa voix, chaque associé se voit attribuer un nombre de voix supplénentaires. Le nombre totai de ces voix supplémentaires est fixé a deux cents (200). Elles sont réparties, pour des périodes fixes de trois (3) exercices sociaux consécutifs de douze (12) mois, entre les associés de ia société. & partir de la somme des trois (3) criteres définis et pondérés conme indique ci-dessous :
pourcentage du capital de la société détenu par chaque associé, retenu & hauteur de 45 %,
pourcentage du chiffre d'affaires comptable réalise par ttablissement géré par la société, réalisé au cours dic l'exercice social précédent chaque période triennale. apporté par chaque associé, la structure le contrólant et/ou ses filiales ou ses structures associées, retenu & hauteur de 45 %,
pourcentage du chiffre d'affaires comptabie de la société réalisé en distribution. au cours de l'exercice social précédent chaque période, par chaque associé. la structure le contrlant et/ou ses filiales ou ses structures affiliées. retenu à hauteur de 10 %.
Pour le calcul du nombre total de voix supplémentaires atribuées comme il est indiqué ci-dessus. afin que chaque associé sc voit finalement attribuer au terne de l'addition des voix résultant des trois criteres susvisés. un nombre entier de voix suppiémentaires, it est expressément prévu qu'en cas d'obtention d'un nombre iotal de voix supplémentaires avec une décimaie, il sera pratiqué sur le chiffre résultant de I addition un arondi au chiffre entier immédiatement inférieur si la décimaic du nonbre total de voix supplémentaires est inférieure a 0.50 et arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur si la décimale du nombre total de voix supplémentaires est égale ou supérieure a 0,50..
A titre dillustration. pour tes exercices 2015. 2016 et 2017, les Deux Cents (200) voix supplémentaires sont ainsi réparties entrc les associés de la sociéte :
quatre vingt dix huit (98) voix supplénentaires attribuées à UES MLY et EOVI- MCD ;
quarante quatre (44) voix supplémentaires attribuées à M.G. :
trente cinq (35) voix supplénentaires attribuees & MASFIP :
quatorze (14) voix supplénentaires attribuées a M.D.D. :
cing (5) voix supplémentaires attribuées a M.N.T. :
quatre (4) voix supplémentaires attribuées a MATMUT.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs appoits.
Sous la mme réserve et. le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives. il sera fait masse entre tous les titres de capitai indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, conme de toutes taxations susceptibles d'étrc prises en charge par la société. avant de procéder a tout renboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, dle tetle sorie que, compte tenu de leur valeur nominale respective. tous les titres de capital alors existants recoivent la neme somine nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
16.2 - Chaque associé peut participer aux décisions collectives ou s'y faire représenter par un autre associé.
I est attribué a chaque associe une (1) voix quelque soit le nombre d'actions détenues par ledit associé.
En plus de sa voix, chaque associé se voit attribuer un nombre de voix supplénentaires. Le nombre totai de ces voix supplémentaires est fixé a deux cents (200). Elles sont réparties, pour des périodes fixes de trois (3) exercices sociaux consécutifs de douze (12) mois, entre les associés de ia société. & partir de la somme des trois (3) criteres définis et pondérés conme indique ci-dessous :
pourcentage du capital de la société détenu par chaque associé, retenu & hauteur de 45 %,
pourcentage du chiffre d'affaires comptable réalise par ttablissement géré par la société, réalisé au cours dic l'exercice social précédent chaque période triennale. apporté par chaque associé, la structure le contrólant et/ou ses filiales ou ses structures associées, retenu & hauteur de 45 %,
pourcentage du chiffre d'affaires comptabie de la société réalisé en distribution. au cours de l'exercice social précédent chaque période, par chaque associé. la structure le contrlant et/ou ses filiales ou ses structures affiliées. retenu à hauteur de 10 %.
Pour le calcul du nombre total de voix supplémentaires atribuées comme il est indiqué ci-dessus. afin que chaque associé sc voit finalement attribuer au terne de l'addition des voix résultant des trois criteres susvisés. un nombre entier de voix suppiémentaires, it est expressément prévu qu'en cas d'obtention d'un nombre iotal de voix supplémentaires avec une décimaie, il sera pratiqué sur le chiffre résultant de I addition un arondi au chiffre entier immédiatement inférieur si la décimaic du nonbre total de voix supplémentaires est inférieure a 0.50 et arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur si la décimale du nombre total de voix supplémentaires est égale ou supérieure a 0,50..
A titre dillustration. pour tes exercices 2015. 2016 et 2017, les Deux Cents (200) voix supplémentaires sont ainsi réparties entrc les associés de la sociéte :
quatre vingt dix huit (98) voix supplénentaires attribuées à UES MLY et EOVI- MCD ;
quarante quatre (44) voix supplémentaires attribuées à M.G. :
trente cinq (35) voix supplénentaires attribuees & MASFIP :
quatorze (14) voix supplénentaires attribuées a M.D.D. :
cing (5) voix supplémentaires attribuées a M.N.T. :
quatre (4) voix supplémentaires attribuées a MATMUT.
ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - CENSEURS
La société est aclministrée par un conseil d'aciministration composé de cing (5) membres au moins et de dix huit (18) au plus, nommés pour six (6) ans par décision collective ordinaire des associés.
Parni les inembres du conseil d'administration, les associés statuant a tilre ordinaire élisent le président de ia société, personne physique ou personne morale. pour une durée de trois (3) ans. Confonénent aux dispositions de l'article 21.1 ci-apres. les fonctions de président de la société prennent fin par 1ativee a terme de son imandat. par démission ou révocation. Celle-ci peut &tre prononcée à toul moment. par décision collective des associés statuant à titre ordinaire.
Les membres du conseil d'administration doivent chacun @tre propriétaire d'au moins une (1) action de la societe.
Les fonctions d'adninistrateur prenneut fin à Tissue de la décision collective des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l année au cous de laquelle expire le mandat. Elles peuvent également prendre fin par démission ou révocation, cette derniere pouvant etre prononcée a tout moment. par décision collective des associés statuant a titre ordinaire.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, celles-ci doivent. iors de leur nomination, désigner un représentant permanent. soumis aux m&mes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'ii était administrateur en son noin propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges dadministrateurs. le conseil d'administration peut pracéder & des noninations a titre provisoire par décision acloptée dans les conditions Fixées par l'article 19 des presents statuts. l'administrateur nommé en remplacenent d'un autre adininistrateur exercant ses fonctions pour lc tenps restant à courir du mandat de son predécesseur.
La collectivité des associés statuai aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des decisions ordinaires, peut proceder a la nomination de censeurs. personnes physiques ou personnes morales, choisies parmi les associés de la sociéte ou en delors d'eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).
Lesdits censeurs sont nonmés pour une durée de six (6) ans. Leurs fonctions prennent tin a 1'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les coinptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions, Elles peuvent égalenment prendre fi par démission ou révocation. cette derniere pouvant tre prononcée à tout moment, par décision collective des associés statuant a titre ordinaire.
Les censeurs sont convoqués aux réunions clu Conseil d'administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Léventuelle rémunération des censeurs est fixée par la collectivité des associés statuant aux conditions de quorun et de majorité requises pour Tadoption des décisions ordinaires.
Parni les inembres du conseil d'administration, les associés statuant a tilre ordinaire élisent le président de ia société, personne physique ou personne morale. pour une durée de trois (3) ans. Confonénent aux dispositions de l'article 21.1 ci-apres. les fonctions de président de la société prennent fin par 1ativee a terme de son imandat. par démission ou révocation. Celle-ci peut &tre prononcée à toul moment. par décision collective des associés statuant à titre ordinaire.
Les membres du conseil d'administration doivent chacun @tre propriétaire d'au moins une (1) action de la societe.
Les fonctions d'adninistrateur prenneut fin à Tissue de la décision collective des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l année au cous de laquelle expire le mandat. Elles peuvent également prendre fin par démission ou révocation, cette derniere pouvant etre prononcée a tout moment. par décision collective des associés statuant a titre ordinaire.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, celles-ci doivent. iors de leur nomination, désigner un représentant permanent. soumis aux m&mes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'ii était administrateur en son noin propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges dadministrateurs. le conseil d'administration peut pracéder & des noninations a titre provisoire par décision acloptée dans les conditions Fixées par l'article 19 des presents statuts. l'administrateur nommé en remplacenent d'un autre adininistrateur exercant ses fonctions pour lc tenps restant à courir du mandat de son predécesseur.
La collectivité des associés statuai aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des decisions ordinaires, peut proceder a la nomination de censeurs. personnes physiques ou personnes morales, choisies parmi les associés de la sociéte ou en delors d'eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).
Lesdits censeurs sont nonmés pour une durée de six (6) ans. Leurs fonctions prennent tin a 1'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les coinptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions, Elles peuvent égalenment prendre fi par démission ou révocation. cette derniere pouvant tre prononcée à tout moment, par décision collective des associés statuant a titre ordinaire.
Les censeurs sont convoqués aux réunions clu Conseil d'administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Léventuelle rémunération des censeurs est fixée par la collectivité des associés statuant aux conditions de quorun et de majorité requises pour Tadoption des décisions ordinaires.
ARTICLE 18 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le conseil d'administration est présidé par le président de la société. élu par une décision collective des associés statuant a titre ordinaire. Lc presidcnt pcut @ire une per'sonne physique ou une personne morale.
La perte de la qualité de président de la socitté fait perdre de plein droit celle de président du conseil d'administration.
Nul ne peut etre nommé président s'il est agé rie plus de soixante-dix (70) ans.
Lc présidcnt de la société cst élu pour une durée de trois (3) ans. Scs fonctions prennent fin a l'issue de la décision collective des associes ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'arunée au cours de laquelle expire ses tonctions.
En cas de déces, démission. atteinte de la limite d'age ou enpechement du président. il est pourvu a son remplacenent par une dlécision collective des associes stauant a tilre ordinairc, étant observé qu'un président venant à dépasser la limite d'age en cours de maudat pourra néanmoins le terminer. Le président remplacant est nomné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En outre, le conseil d'aduinistration statuant a la majorité simple élit, parmi ses menbres personnes plysiques et/ou personnes morales, un vice-président. un trésorier et un secrétaire générat pour une durée de Trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue dle la décision collective des associés ayant statue sur ies conpics de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
En cas de décés, démission ou empechement du vice-présidcnt. du trésorier ou du secrétaire général, il est pourvu a son remplacement par le consei! d'adninistration
statuant a la majorité simple. Chaque renplacant est nommé pour ie teups restant a courir du mandat dle son prédécesseur.
Le rôle et les pouvoirs du vice-président. du trésorier ct du secrétaire général sont tefinis par le conseil d'administration lors de leur nonination.
Enfin, le conseil d'administration peut désigner aussi um secrétaire qui peut etre choisi en delors des administrateurs
En cas d'absence du président, la séunce du conseil est présidée par le vice-président. A défaut, le conseil désigne, panni ses menbres, le president de séance.
La perte de la qualité de président de la socitté fait perdre de plein droit celle de président du conseil d'administration.
Nul ne peut etre nommé président s'il est agé rie plus de soixante-dix (70) ans.
Lc présidcnt de la société cst élu pour une durée de trois (3) ans. Scs fonctions prennent fin a l'issue de la décision collective des associes ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'arunée au cours de laquelle expire ses tonctions.
En cas de déces, démission. atteinte de la limite d'age ou enpechement du président. il est pourvu a son remplacenent par une dlécision collective des associes stauant a tilre ordinairc, étant observé qu'un président venant à dépasser la limite d'age en cours de maudat pourra néanmoins le terminer. Le président remplacant est nomné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En outre, le conseil d'aduinistration statuant a la majorité simple élit, parmi ses menbres personnes plysiques et/ou personnes morales, un vice-président. un trésorier et un secrétaire générat pour une durée de Trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue dle la décision collective des associés ayant statue sur ies conpics de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
En cas de décés, démission ou empechement du vice-présidcnt. du trésorier ou du secrétaire général, il est pourvu a son remplacement par le consei! d'adninistration
statuant a la majorité simple. Chaque renplacant est nommé pour ie teups restant a courir du mandat dle son prédécesseur.
Le rôle et les pouvoirs du vice-président. du trésorier ct du secrétaire général sont tefinis par le conseil d'administration lors de leur nonination.
Enfin, le conseil d'administration peut désigner aussi um secrétaire qui peut etre choisi en delors des administrateurs
En cas d'absence du président, la séunce du conseil est présidée par le vice-président. A défaut, le conseil désigne, panni ses menbres, le president de séance.
ARTICLE 19 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét dle la société l'exige, sur la convocation de son président ou celle du tiers au moins de ses menbres. si le conseil ne s'est pas réuni dlepuis plus de deux (2) mois.
Les convocations sont faites par écrit huit (8) jours a l'avance, en situation nornale. En cas d'urgence. le conseil d'adninistration peut &tre convoqué sans délai par tout moyen utile.
La réunion a licu soit au sicge social, soit en tout autre cndroit indiqué dans la convocation.
Le conseil ne délibere valablement que si la noitié au moins des administrateurs en fonction sont présents. Les dcisious sont prises a Ia najorite des voix dcs incnbres présents et représentés. étant précist que chaque adnministrateur présent ou représenté dispose dl'ue voix et que chaque adninistrateur présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir d'un autre adininistrateur.
Les convocations sont faites par écrit huit (8) jours a l'avance, en situation nornale. En cas d'urgence. le conseil d'adninistration peut &tre convoqué sans délai par tout moyen utile.
La réunion a licu soit au sicge social, soit en tout autre cndroit indiqué dans la convocation.
Le conseil ne délibere valablement que si la noitié au moins des administrateurs en fonction sont présents. Les dcisious sont prises a Ia najorite des voix dcs incnbres présents et représentés. étant précist que chaque adnministrateur présent ou représenté dispose dl'ue voix et que chaque adninistrateur présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir d'un autre adininistrateur.
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration dlétermine la politique et l'orientation générale de la société.
En outre, il exerce le contrele pernanent de la gestiou de la société conduite par le président ou le directeur général de celle-ci.
A toute époque de T'année, le conseil d'administration opre les vérilications et ies contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il autorise le président ou le directcur général a donner des cautions. avals ou garanties au nom de la société. a céder des inmeubles par nature, a céder totalement ou partielienent des participations el a constituer des suretés.
En aucun cas, le conseil d'administration ne peut agir au nom de la societé qui ne peut etre valabiement representée que par son président ou son directeur général.
En outre, il exerce le contrele pernanent de la gestiou de la société conduite par le président ou le directeur général de celle-ci.
A toute époque de T'année, le conseil d'administration opre les vérilications et ies contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il autorise le président ou le directcur général a donner des cautions. avals ou garanties au nom de la société. a céder des inmeubles par nature, a céder totalement ou partielienent des participations el a constituer des suretés.
En aucun cas, le conseil d'administration ne peut agir au nom de la societé qui ne peut etre valabiement representée que par son président ou son directeur général.
ARTICLE 21 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS
21.1 - Le président assume. sous sa respousabilité. la direction génerale de la société ct la représeute dans ses rapports avec les tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi au les préscnts statuts attribue a la collectivité des associés ou au conseil d'administration.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'iguorer compte tenu cles circonstances. etant exclu que la seule publication des statuts suffise à constitucr cette preuve.
Le conseil d'adninistration peur liniter les pouvoirs du président mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le president a In faculté dc substituer partiellement dans scs pouvoirs aulant de mandataires qu'il avisera.
Sa rémunération est fixée par décision coliective des associes statuant a titre orlinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou les deux.
Les fonctions de président prennent fin par l'arivée a terne de son mandat. par démission ou révocation. Celle-ci peut @tre prononcée a tout moment, par décision collective des associés statuant & titre ordinaire.
21.2 - Sur la proposition du président, le conseil dl'administration peut nommer à la majorité simple. un ou plusieurs directeurs généraux.
Les directeurs généraux sont des personnes plysiques ou dcs personnes morales. choisies en dehors des administrateurs. Nul ne peut &tre nomné direcieur général s'il est &gé de plus de soixante-dix (70) ans.
Les directeurs généraux sont nommés pour une durée indéterminée et sont révocables à tout monent par le conseil d'administration, sur proposition du président. Si la révocation est décidée sans juste motit, elle peut donner licu a donmages-intéréts. En cas de décs, de denission ou de révocation du président. le ou les directeurs généraux conserveni, sauf dlécision contraire du conseii, leurs fonctions et leurs attributions .jusqu'a la nonination du nouveau président.
En accord avec le présidcnt, le conseil d'aduinistration déternine létenduc et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs generaux. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposabie aux tiers, a l'égard desqueis chaque direcleur genéral dispose des memes pouvoirs que le président.
La rémunération du ou des directeurs genéraux est déterminée par le conseil d'adininistration, sur proposition du président.
21.3 - Le conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non. des missions permanentes ou tenporaires quil détermine, leur déléguer des pouvoirs et tixer la réinunération qu'il juge convenable.
Il est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi au les préscnts statuts attribue a la collectivité des associés ou au conseil d'administration.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'iguorer compte tenu cles circonstances. etant exclu que la seule publication des statuts suffise à constitucr cette preuve.
Le conseil d'adninistration peur liniter les pouvoirs du président mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le president a In faculté dc substituer partiellement dans scs pouvoirs aulant de mandataires qu'il avisera.
Sa rémunération est fixée par décision coliective des associes statuant a titre orlinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou les deux.
Les fonctions de président prennent fin par l'arivée a terne de son mandat. par démission ou révocation. Celle-ci peut @tre prononcée a tout moment, par décision collective des associés statuant & titre ordinaire.
21.2 - Sur la proposition du président, le conseil dl'administration peut nommer à la majorité simple. un ou plusieurs directeurs généraux.
Les directeurs généraux sont des personnes plysiques ou dcs personnes morales. choisies en dehors des administrateurs. Nul ne peut &tre nomné direcieur général s'il est &gé de plus de soixante-dix (70) ans.
Les directeurs généraux sont nommés pour une durée indéterminée et sont révocables à tout monent par le conseil d'administration, sur proposition du président. Si la révocation est décidée sans juste motit, elle peut donner licu a donmages-intéréts. En cas de décs, de denission ou de révocation du président. le ou les directeurs généraux conserveni, sauf dlécision contraire du conseii, leurs fonctions et leurs attributions .jusqu'a la nonination du nouveau président.
En accord avec le présidcnt, le conseil d'aduinistration déternine létenduc et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs generaux. La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposabie aux tiers, a l'égard desqueis chaque direcleur genéral dispose des memes pouvoirs que le président.
La rémunération du ou des directeurs genéraux est déterminée par le conseil d'adininistration, sur proposition du président.
21.3 - Le conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non. des missions permanentes ou tenporaires quil détermine, leur déléguer des pouvoirs et tixer la réinunération qu'il juge convenable.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant. directenent ou par personne interposée. entre la société et son president. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associes disposant d'une traction du capital supériere a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associéc. la sociéte la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. sont sounises a un contrôle cles associés.
Le conmissaire aux conptes ou. s'il n'en a pas été désigné. le présidlent présente aux associes un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les conpies annuels.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la sociéte et aux dirigeants. autres que les persounes inorales. de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courani ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs eugagements envers les tiers. La meme interdiction s applique aux dirigeants de Ja pcrsonne morale président ou directeur général de la société. Elle s applique également aux conjoints. ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa. ainsi qu'a toute persorure interposée.
Le conmissaire aux conptes ou. s'il n'en a pas été désigné. le présidlent présente aux associes un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les conpies annuels.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la sociéte et aux dirigeants. autres que les persounes inorales. de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courani ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs eugagements envers les tiers. La meme interdiction s applique aux dirigeants de Ja pcrsonne morale président ou directeur général de la société. Elle s applique également aux conjoints. ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa. ainsi qu'a toute persorure interposée.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant. par un ou plusieurs commissaires aux conptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associts.
Ils sont convoques a toutes les assenblées des associés en mme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associts.
Ils sont convoques a toutes les assenblées des associés en mme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
ARTICLE 24 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions en inatiere d'augmentation, d'aniortissement ou de réduction de capital. tle fusion, de scission. de dissolution, de niodification des statuts. clapport partiel d'actif, de vente de fonds de connerce de la société. de nomination des commissaires aux compies, dl'approbalion des comptes annuels et aflectation du résuliat. de nomination ou révocation du président et de fixation de sa remunération. de nomination
ou revocation des administrateurs et des censeurs et de fixation dle leur éventuelle remuneration. d'exclusion d'un associé sont prises collectivement par les associés.
Les décisions collectives des associés sont ordinaires. extraordinaires ou spéciales.
Les clécisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toule opératian de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au réginc des scissions. ainsi que Témission d'obligations.
Les décisions spéciales r@unissent les titulaires d'actions d'une catégorie détenminée pour statuer sur toute modification des droits dles actions de cette categorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres dounant acces au capital sont notanment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d-émission et & statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribulion cles titres de capital déterminees au monent de l'emission. Ces asseublées nc déliberent valablenent que si les titulaires concernés. présents et représentés. possedent au inoins sur premiere convocation. le quart, et sur deuxieme convocation. le cinquiémc dies valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents et représentés.
ou revocation des administrateurs et des censeurs et de fixation dle leur éventuelle remuneration. d'exclusion d'un associé sont prises collectivement par les associés.
Les décisions collectives des associés sont ordinaires. extraordinaires ou spéciales.
Les clécisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toule opératian de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au réginc des scissions. ainsi que Témission d'obligations.
Les décisions spéciales r@unissent les titulaires d'actions d'une catégorie détenminée pour statuer sur toute modification des droits dles actions de cette categorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres dounant acces au capital sont notanment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d-émission et & statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribulion cles titres de capital déterminees au monent de l'emission. Ces asseublées nc déliberent valablenent que si les titulaires concernés. présents et représentés. possedent au inoins sur premiere convocation. le quart, et sur deuxieme convocation. le cinquiémc dies valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents et représentés.
ARTICLE 25 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
J. Lcs décisions collectives résultent. au choix du president de la société. d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans tur acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours nu moins avant ia réunion. soit par lettre ordinaire ou recomnadee. soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois. l'asseinbtée peut étre convoquée verbalenent et se tenir sans délai. si tous les associés sont présents et représe!tés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins quc 1es associés soient tous présents et décident d'un commun accoral de statuer sur d autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant le tiers des droits de vote peuvent demander la réunion d'une assembiée.
L'asseinbléc est présidée par ie président de la société, s il est associé. Dans le cas contraire. l'assemblée est présidée par l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix. A défaut. elle élit son président.
Une feuile de présence indiquant les noms et doniiciles cles associés et de leurs représentants ou inandataires, ainsi que le noubre de voix détenues par chaque associé. est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence. lorsqu'il est sigué de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrile, le president de la société adresse & chaque associé, par Iettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les docunents nécessaires a leur infornation. Les associés disposent d'un délai dle quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, forruulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de reception ou déposée par l'associé au siége social moyennant recu. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représente par un de ses menbres délégue a cet effet, peut demander au président soit de l'aviser. par écrit. de la date a laquellc doivent &tre prises par les associés les décisions concernant les comptes amuels, soit d'assister a la dite réunion.
Des demandes d'inscription dcs projcts de résolution peuvent &tre adressécs par Je représentant du comité d'entreprise dunient mandaté au siege de la societé par lettre recoinmandée avec avis de réception, quinze (15) jours au inoins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les dcmandes sont acconpagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'n bref exposé des motif's.
Le président accuse réception des projets de rssolution par lettre reconmandée au représentant du comite d'entreprise dans le délai dle cinq.iours à compter de la réception cle ces projets.
5. Tout associé a le droit dc participer aux décisions collectives du moment que scs titres de capital sont inscrits a son nom a la date. selon le cas, dc l'assemblée. de ienvoi des documents en vue d'use consullation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associc.
Un ou plusieurs associés représentant le tiers des droits de vote ont la faculté de requérir auprés du présilent. à tout moment, l'inscription de projets de rôsolutions et de paints a l'ordre du jour de l'assemblée.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du prsident de séunce. le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports somis a I assenblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultai des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaue associé, fait mention de ces indications. dans la niesure ou il y a Iieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président dle la société ou, le cas échéant, de séance. sur un registre spécial tenu a la diligence du présidtent.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentenent exprimé dans un acte. cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere & permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits dies proces-verbaux de délibération sont valablement certifiés par Ie président de la société ou un direcleur general ayant la qualité cl'associé. En cas dle liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours nu moins avant ia réunion. soit par lettre ordinaire ou recomnadee. soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois. l'asseinbtée peut étre convoquée verbalenent et se tenir sans délai. si tous les associés sont présents et représe!tés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins quc 1es associés soient tous présents et décident d'un commun accoral de statuer sur d autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant le tiers des droits de vote peuvent demander la réunion d'une assembiée.
L'asseinbléc est présidée par ie président de la société, s il est associé. Dans le cas contraire. l'assemblée est présidée par l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix. A défaut. elle élit son président.
Une feuile de présence indiquant les noms et doniiciles cles associés et de leurs représentants ou inandataires, ainsi que le noubre de voix détenues par chaque associé. est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence. lorsqu'il est sigué de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrile, le president de la société adresse & chaque associé, par Iettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les docunents nécessaires a leur infornation. Les associés disposent d'un délai dle quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, forruulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de reception ou déposée par l'associé au siége social moyennant recu. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représente par un de ses menbres délégue a cet effet, peut demander au président soit de l'aviser. par écrit. de la date a laquellc doivent &tre prises par les associés les décisions concernant les comptes amuels, soit d'assister a la dite réunion.
Des demandes d'inscription dcs projcts de résolution peuvent &tre adressécs par Je représentant du comité d'entreprise dunient mandaté au siege de la societé par lettre recoinmandée avec avis de réception, quinze (15) jours au inoins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les dcmandes sont acconpagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'n bref exposé des motif's.
Le président accuse réception des projets de rssolution par lettre reconmandée au représentant du comite d'entreprise dans le délai dle cinq.iours à compter de la réception cle ces projets.
5. Tout associé a le droit dc participer aux décisions collectives du moment que scs titres de capital sont inscrits a son nom a la date. selon le cas, dc l'assemblée. de ienvoi des documents en vue d'use consullation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associc.
Un ou plusieurs associés représentant le tiers des droits de vote ont la faculté de requérir auprés du présilent. à tout moment, l'inscription de projets de rôsolutions et de paints a l'ordre du jour de l'assemblée.
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du prsident de séunce. le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports somis a I assenblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultai des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaue associé, fait mention de ces indications. dans la niesure ou il y a Iieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président dle la société ou, le cas échéant, de séance. sur un registre spécial tenu a la diligence du présidtent.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentenent exprimé dans un acte. cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere & permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits dies proces-verbaux de délibération sont valablement certifiés par Ie président de la société ou un direcleur general ayant la qualité cl'associé. En cas dle liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
ARTICLE 26 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises & l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L.227-19 du Code de connerce notaunment ceiles relatives à Tagrémcnt des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés.
changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représenlés. ceux-ci ne delibérant valablement, sur premiere convocation. que si ies associés présents et représentés possedent au moins le quart des droits de vote. Sur deuxieme convocation. aucun quorum n'est requis.
3. Les decisions colilectives ordinaires sont prises a la majorité simple des voix dont disposent lcs associés présents et représentés, ceux-ci ne délibérant valablement que si les associés présents ou représentés possedent au mains. sur premiére convocation. le quart des droits de vote et, sur deuxieine convocation, aucun quorum n'est requis.
4. Les décisions spéciales sont prises a la uajorite des deux tiers dcs voix dont disposent les associés présents et représentés. ceux-ci ne délibérant valablement que si Ies associés concernés, présents et représentés, possédent au imoins sur premiére convocation, le quart des droits de vote, ct sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L.227-19 du Code de connerce notaunment ceiles relatives à Tagrémcnt des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés.
changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représenlés. ceux-ci ne delibérant valablement, sur premiere convocation. que si ies associés présents et représentés possedent au moins le quart des droits de vote. Sur deuxieme convocation. aucun quorum n'est requis.
3. Les decisions colilectives ordinaires sont prises a la majorité simple des voix dont disposent lcs associés présents et représentés, ceux-ci ne délibérant valablement que si les associés présents ou représentés possedent au mains. sur premiére convocation. le quart des droits de vote et, sur deuxieine convocation, aucun quorum n'est requis.
4. Les décisions spéciales sont prises a la uajorite des deux tiers dcs voix dont disposent les associés présents et représentés. ceux-ci ne délibérant valablement que si Ies associés concernés, présents et représentés, possédent au imoins sur premiére convocation, le quart des droits de vote, ct sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-m≠, au siege social. connaissance dcs documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et. le cas échéant. consolidés, rapports sounmis aux associés et proces- verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation. ies comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s il existe, le rapport de gestion. tout autre rapport ou docunent requis par la législation en vigueur et ie texte des projets de résolution sont adressés aux associes quinze (15) jours au noins avant a date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait ia demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation. le président de la société adresse ou remet aux associés dans le inéme délai que ci-dessus le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projels ainsi que, le cas écheant, le rappori du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cing pour cent (5 %) des droits cle vote de l'ensemble des associés peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président cie la societé sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Texploitation.
En vue de leur approbation. ies comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s il existe, le rapport de gestion. tout autre rapport ou docunent requis par la législation en vigueur et ie texte des projets de résolution sont adressés aux associes quinze (15) jours au noins avant a date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait ia demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation. le président de la société adresse ou remet aux associés dans le inéme délai que ci-dessus le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projels ainsi que, le cas écheant, le rappori du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cing pour cent (5 %) des droits cle vote de l'ensemble des associés peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président cie la societé sur tout fait de nature a compromettre la continuité de Texploitation.
ARTICLE 28 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du conite d'entreprise exercent aupres du conseil d'administration les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du Travail.
ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice sociai coumence le " décembre de chaque année et finit le 30 noveinbre de Iannée suivante.
A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de I actif et du passif, les conptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un comunissaire sux conptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition um nois au inoins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'inforination.
Is sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la dlate de clture de l'exercice.
Lorsque des comptes cousolides sant établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les menes conditions et délai.
A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de I actif et du passif, les conptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un comunissaire sux conptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition um nois au inoins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'inforination.
Is sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la dlate de clture de l'exercice.
Lorsque des comptes cousolides sant établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les menes conditions et délai.
ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéticc ou la perte de l'exercice.
Sur le bénefice diininué. le cas échéant, des pertes antérieures, il est preleve cin pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce preleveinent cesse d'etrc obligatoire iorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital sociai. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes anterieures et du prélévement prévu ci-dessus ct augmenté des reporis benéticiaires.
Ce bénéfice cst a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent décider de le reporter a nouveau en tout ou partie. de Iaffecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux. ou de le dlistribuer aux associes a litre dle dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les reserves dont ils ont la disposition : en ce cas. la décision indique expressémeni les postes de réserves sur lesquels les prélevenents sont effectués. Toutefois. le dividende est prélevé par priorité sur le bénéficc distribuable de 1'exercice.
L'écart de réévaluation nest pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut. avant Tapprobation des couptes. distribuer des acousptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Sur le bénefice diininué. le cas échéant, des pertes antérieures, il est preleve cin pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce preleveinent cesse d'etrc obligatoire iorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital sociai. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes anterieures et du prélévement prévu ci-dessus ct augmenté des reporis benéticiaires.
Ce bénéfice cst a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent décider de le reporter a nouveau en tout ou partie. de Iaffecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux. ou de le dlistribuer aux associes a litre dle dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les reserves dont ils ont la disposition : en ce cas. la décision indique expressémeni les postes de réserves sur lesquels les prélevenents sont effectués. Toutefois. le dividende est prélevé par priorité sur le bénéficc distribuable de 1'exercice.
L'écart de réévaluation nest pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut. avant Tapprobation des couptes. distribuer des acousptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 31 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paienent du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut. par le président de la société. La mise en aienent du dividende doit avoir lieu dans le délai naxinmal de neuf mois a compter de Ja clôture de l'exercice. sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de connerce statuant sur requéte a la denande du président de la société.
ARTICLE 32 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transforner en société d'une autre fome dans les conditions prévues par les présenis siatuts et par les dispositions légales ei vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société. le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de clécider si la société doit etre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société. le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de clécider si la société doit etre prorogée.
ARTICLE 33 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents conptables ont pour cffet d'entamer le capital dans la proportion fixee par la loi, le président de la société est tenu de suivre. dans les delais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en prenier lieu. de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution auticigée peut aussi résulter. mene en l'absence de pertes, d'une décision coliective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule uain dle tous tes titres de capital n'entraine pas la dissolution de ta société. La société continue d'exister avec l'associe unique qui exerce les pouvoirs dévolus a ia collectivité des associes.
La dissolution auticigée peut aussi résulter. mene en l'absence de pertes, d'une décision coliective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule uain dle tous tes titres de capital n'entraine pas la dissolution de ta société. La société continue d'exister avec l'associe unique qui exerce les pouvoirs dévolus a ia collectivité des associes.
ARTICLE 34 - LIQUIDATION
Dés l'instant dc sa dissolution. la société est en liquidation sauf daus les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'tgard des tiers, par l'accomplissenent des fornalités de publicité. Ele ne met pas fin au nandat des comissaires aux comptes.
Les associés nomment par une decision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont iis déterninent les fonctions et fixent la renunération. Le ou lcs liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la dlurée de la liquidation.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui. s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparénment.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les memes delais, formes et conditions que durant ia vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou necessaire. Les associés peuvent prendre conmunication des documents sociaux. dans les imcmes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation. les assaciés. par une décision collective ordinairc. statucnt sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Iis constatent dans les mnes conditions la clôture de la liquidation.
Si ie liquidateur néglige dle faire statuer ies associés, le president du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référe, peut, a la demande de tout associé. désiguer un mandataire por procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéresse.
L'actif net. apres remboursement du nominal des actions, est partagé par parts égales entre tous les titres de capital.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'tgard des tiers, par l'accomplissenent des fornalités de publicité. Ele ne met pas fin au nandat des comissaires aux comptes.
Les associés nomment par une decision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont iis déterninent les fonctions et fixent la renunération. Le ou lcs liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la dlurée de la liquidation.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui. s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparénment.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les memes delais, formes et conditions que durant ia vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou necessaire. Les associés peuvent prendre conmunication des documents sociaux. dans les imcmes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation. les assaciés. par une décision collective ordinairc. statucnt sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Iis constatent dans les mnes conditions la clôture de la liquidation.
Si ie liquidateur néglige dle faire statuer ies associés, le president du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référe, peut, a la demande de tout associé. désiguer un mandataire por procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, & la demande du liquidateur ou de tout intéresse.
L'actif net. apres remboursement du nominal des actions, est partagé par parts égales entre tous les titres de capital.
ARTICLE 35 - REGLES D'IMPARTAGEABILITE DES RESERVES ANTERIEURES A LA SORTIE DU STATUT COOPERATIF DE LA SOCIETE
Les réserves qui. a la date de l'autorisation de sortie de la société du statut coopératit. ne seront pas disiribuablcs aux associés ou incorporables au capital cn vertu des dispositions législatives et régleuentaires conservent ce caractére pendlant une période de dix (10) ans.
Elles conserveront ce caractere pendant une périodc de dlix (10) ans a conptcr du 25 juiliet 2014. Il conviendra de rendre compte au ministre conpétent ou à l'organismc désigné par celui-ci des conditions dans lesquelles le respeci de l'impartageabilité des réserves coopératives sera assuré.
20 A
Elles conserveront ce caractere pendant une périodc de dlix (10) ans a conptcr du 25 juiliet 2014. Il conviendra de rendre compte au ministre conpétent ou à l'organismc désigné par celui-ci des conditions dans lesquelles le respeci de l'impartageabilité des réserves coopératives sera assuré.
20 A