VACANCIEL
Acte du 18 septembre 2018
Début de l'acte
RCS : ROMANS
Code greffe : 2602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00420 Numero SIREN : 433 652 864
Nom ou denomination : VACANCIEL
Ce depot a ete enregistré le 18/09/2018 sous le numero de dep8t A2018/005817
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2018/005817
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2018/005817
Date du dépôt : 18/09/2018
Piece : Traité de fusion du 12/09/2018 TFUSI
747943
747943
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
1r
PROJET DE TRAITE DE
FUSION
LES SOUSSIGNES :
La société VACANCIEL, société par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 euros. dont le siége social est a Valence (26000) 42 avenue des Langories, enregistrée sous le numéro unique d'identification 433 652 864 RCS ROMANS.
représentée par Monsieur Maurice RONAT, agissant en sa qualité de Président de ladite société,
SOCIETE ABSORBANTE DE PREMIERE PART.
ET :
La société ELLEA VACANCES, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 500.000 euros, dont le siege social est a Paris (75001) 53 rue de Rivoli, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 095 974 RCS PARIS,
représentée par Madame Elisabeth CHABOT, agissant en sa qualité de Gérante de ladite société,
SOCIETE ABSORBEE DE SECONDE PART,
ONT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
:
I - La société VACANCIEL est une société par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 euros, dont le siege social est a Valence (26000) 42 avenue des Langories, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 433 652 864 RCS ROMANS.
Son capital social, d'un montant de 10.857.463,68 euros est divisé en Sept Cent Douze Mille Quatre Cent Trente Deux (712.432) actions ordinaires d'une seule catégorie, libérées intégralement, d'une valeur nominale de Quinze Euros Vingt Quatre (15,24 £) chacune.
Hormis les Sept Cent Douze Mille Quatre Cent Trente Deux (712.432) actions ordinaires composant son capital, la société VACANCIEL n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni aucune obligation.
Les titres de capital émis par la société VACANCIEL ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La durée de la société VACANCIEL expire le 23 novembre 2099
Aux termes des dispositions de l'article 3 de ses statuts, la société VACANCIEL a pour objet :
l'organisation, la gestion, le développement d'activités de loisirs, de vacances, de tourisme, d'accueil sous toutes ses formes, par la création, l'acquisition, l'exploitation, la gestion de tous services, équipements et centres, la restauration sur place ou a emporter, ainsi que la fourniture de toutes prestations relevant du domaine du tourisme social et associatif.
l'organisation de voyages, la vente de billetterie de voyages, le transport de personnes,
et plus généralement, toutes opérations commerciales immobiliéres, mobiliéres, financires, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à son objet.
II - La société ELLEA VACANCES est une société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 500.000 euros, dont le siége social est a Paris (75001) 53 rue de Rivoli, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 095 974 RCS PARIS.
Son capital social, d'un montant de 500.000 euros est divisé en Cinquante Mille (50.000) parts sociales de Dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Hormis les Cinquante Mille (50.000) parts sociales composant son capital, la société ELLEA VACANCES n'a émis aucune obligation.
La durée de la société ELLEA VACANCES expire le 5 décembre 2100.
Aux termes des dispositions de l'article 2 de ses statuts, la société ELLEA VACANCES a pour objet en France et dans tous pays :
la gestion d'activités hótelires, d'activités de vacances et de tourisme :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres immobilires ou mobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
2W
L'intégralité des Cinquante Mille (50.000) parts sociales composant le capital social de ia société ELLEA VACANCES est détenue par la société VACANCIEL.
III - Le projet d'une fusion entre ces deux sociétés, par voie d'absorption par la société VACANCIEL de la société ELLEA VACANCES étant né, les mandataires des deux sociétés sont parvenus sur le principe et sur les conditions de cette fusion, à un accord qui s'entend encore a titre provisoire, sous réserve de son approbation par la collectivité des associés de la société VACANCIEL, associée unique de la société ELLEA VACANCES.
IV - Motifs et but de la fusion
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre du rapprochement souhaité par la Mutuelle du Ministére de la Justice avec VACANCIEL destiné a lui confier le développement de ses activités dans le tourisme.
.C'est ainsi qu'aux termes d'un contrat d'apport en nature de titres, en date a Paris du 4 mai 2018, les représentants de la Mutuelle du Ministére de la Justice et de VACANCIEL ont prévu 1'apport par la Mutuelle du Ministére de la Justice de la pleine propriété de l'intégralité des Cinquante Mille (50.000) parts sociales de la société ELLEA VACANCES au profit de VACANCIEL, rémunéré par une augmentation de capital de VACANCIEL définitivement réalisée le 20 juillet 2018 par voie d'émission de Trente Cinq Milie Huit Cent Cinquante (35.850) actions attribuées à la Mutuelle du Ministére de la Justice.
La réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société ELLEA VACANCES par la société VACANCIEL permettra de réunir en une seule entité les moyens, droits et obligations de ces deux sociétés ce qui les fera accéder a un niveau supérieur d'efficacité économique et le potentiel de cet ensemble s'en trouvera ainsi renforcé.
Cette opération de restructuration interne permettra de diminuer les coûts de fonctionnement de ces unités économiques dont la profitabilité sera ainsi améliorée.
V - Date d'effet de la fusion
De convention expresse, les parties conviennent que la présente fusion prendra effet le 1er janvier 2018.
En conséquence, conformément a 1'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées a compter du 1er janvier 2018 seront considérées du point de vue comptable comme accomplies par la société VACANCIEL qui supportera seule et exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
VI - Régime juridique - Méthodes d'évaluation et comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement N°2017-01 du 5 mai 2017, homologué par arrété du 26 décembre 2017 publié au Journal Officiel du 30 décembre 2017.
La société absorbante contrlant la société absorbée dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle selon leurs yaleurs comptables.
M
Pour établir les bases et conditions de l'opération devant prendre effet le 1er janvier 2018, ies parties
sont convenues de désigner les apports effectués a titre de fusion par la société ELLEA VACANCES a la société VACANCIEL sur la base des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2017.
Ces éléments d'actif et de passif ont été retenus pour leur valeur nette comptable ressortant des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2017.
VII - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE
La société VACANCIEL détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société ELLEA VACANCES et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a 1'échange de ses propres actions contre les parts sociales de la société ELLEA VACANCES conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce.
En conséquence, en l'absence d'augmentation de capital, il n'y a pas lieu d'établir une parité d'échange.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE_AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE.
4.W
PREMIERE PARTIE
TRANSMISSION DE PATRIMOINE
PAR LA SOCIETE "ELLEA VACANCES"
A LA SOCIETE "VACANCIEL"
En vue de la réalisation de la fusion projetée, la généralité des éléments d'actif dépendant de la société ELLEA VACANCES sera dévolue a la société VACANCIEL, a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous ses engagements, tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront a la date de réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2017 : de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En vue de satisfaire aux dispositions de 1'article R. 236-1 3° du Code de commerce, il est ici rappelé que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue au profit de la société VACANCIEL intervient sur la base des comptes annuels de la société ELLEA VACANCES arrétés au 31 décembre 2017 suivant le détail des éléments transmis tel qu'il résulte de 1'inventaire, à cette date, de la société absorbée auquel la société absorbante accepte de se référer pour une désignation plus précise des biens, dettes et charges a lui transmettre.
Il est fait observer ici que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliere, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion
pourront faire 1'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL TRANSMIS
L'actif transmis comprend, a la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, ies biens et droits ci-aprés désignés et évalués :
La clientele, le know-how et les divers projets développés au sein de la société ELLEA VACANCES constituant son fonds de commerce et d'activité, comprenant notamment :
les droits incorporels y attachés et le droit de se dire successeur de la société ELLEA VACANCES ;
le bénéfice et la charge des contrats de travail du personnel ;
les livres de commerce et de comptabilité, les
archives et, en général, tous documents constituant le fonds de commerce ;
les arrétés préfectoraux, agréments, certificats, et accréditations ;
Les concession, brevets et droits similaires, retenus pour leur valeur brute de 22.632 f, amortie a hauteur de 22.632 £, et transmis pour leur valeur nette comptable de (zéro euro) ... MEMOIRE
L'ensemble des éléments incorporels de la société ELLEA VACANCES, ci-dessus énuméré est retenu pour sa valeur brute de 22.632 E, amortie a hauteur de 22.632 E, et ces
éléments sont transmis pour leur valeur nette comptable de (zéro euro), soit MEMOIRE
2. Immobilisations corporelles
> Les installations techniques, matériel et outillage industriel
retenus pour leur valeur brute de 40.986£ amortie a hauteur de 25.784 £, et transmis pour leur valeur nette comptable de .. 15.202 €
Les autres immobilisations corporelles, retenues pour leur valeur brute de 1.317.370 f, amortie a hauteur de 1.211.986£, et transmises pour leur valeur nette comptable de .... 105.384 €
3. Immobilisations financieres
> Les autres participations retenues pour leur valeur brute de 1.000 £, ni amortie, ni provisionnée, et transmises pour leur valeur nette comptable de .... 1.000 €
Les autres immobilisations financiéres retenues pour leur
valeur brute de 60 £, ni amorties, ni provisionnées, et transmises pour leur valeur nette comptable de 60 €
4. Stocks et encours
Les matiéres premieres et approvisionnement, retenus pour leur valeur brute de 7.960 £, ni amortie, ni provisionnée, et transmis pour leur valeur nette 7.960 € comptable de .....
5. Créances
Créances clients et comptes rattachés, retenues pour leur valeur brute de 8.249 £, ni provisionnée, ni amortie, et transmises pour leur valeur nette comptable de ..... 8.249 €
Autres créances, retenues pour leur valeur brute de 141.593 £, ni provisionnée, ni amortie, et transmises pour leur valeur nette comptable de 141.593 €
M
6. Disponibilités et divers
Les valeurs mobilieres de placement, retenues pour leur valeur brute de 152.565f, non provisionnées, et transmises pour leur valeur nette comptable de ..... 152.565 €
Les disponibilités, retenues pour leur valeur brute de 357.019 £, non provisionnée, et transmises pour leur valeur nette comptable de ..... 357.019 €
Les charges constatées_d'avance, retenues pour leur valeur brute de 13.849 £, ni provisionnée ni amortie, et transmises pour leur valeur nette comptable de .... 13.849 €
SOIT UN MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS PAR LA SOCIETE ELLEA VACANCES DE .... 802.881 €
D'une maniére générale, la dévolution a titre de fusion par la société ELLEA VACANCES a la société VACANCIEL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - ELEMENTS DU PASSIF PRIS EN CHARGE
La socité VACANCIEL prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société ELLEA VACANCES la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2017 est ci- apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société ELLEA VACANCES, au 31 décembre 2017, s'éléve a la somme de 212.972 Euros comprenant :
>_ les provisions pour risques, retenues pour ... 22.500 €
> les emprunts et dettes auprés des établissements de crédit, retenus pour ..... 1.284 €
les avances et acomptes recus sur commandes_en cours, retenus pour .... 17.002 €
> les dettes fournisseurs et comptes rattachés, retenus pour ..... 49.668 €
> les dettes fiscales et sociales, retenues pour . 121.501 €
> les autres dettes, retenues pour 1.017 €
Total 212.972 €
Le tout tel que détaillé a 1'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société ELLEA VACANCES a la société VACANCIEL lors de la réalisation définitive de la fusion.
La société VACANCIEL dispense expressément la société ELLEA VACANCES d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance dés avant ce jour au siége de ladite société.
III - DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DU_PATRIMOINE TRANSMIS PAR LA SOCIETE ELLEA VACANCES
La valeur nette comptable des éléments d'actif transmis étant de 802.881 Euros
Et le passif a prendre en charge s'élevant a . 212.972 Euros
La valeur nette comptable du patrimoine transmis s'éléve a la somme de : ..... 589.909 Euros
DEUXIEME PARTIE
ORIGINE DE PROPRIETE - ENONCIATION DES BAUX
PROPRIETE ET JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE
1° - Origine de propriété du fonds transmis par la société absorbée
Le fonds transmis appartient a la société ELLEA VACANCES pour 1'avoir créé
2° - Enonciation des baux
La société ELLEA VACANCES est titulaire des baux suivants :
un bail commercial portant sur des locaux a usage de résidence de vacances dénommée Domaine de la Blairie >, sis a Saint Martin de la Place (Maine et Loire) 5 rue de la Mairie et 8 rue des Mariniers ;
un bail commercial portant sur des locaux a usage de résidence de vacances dénommée Les Pleiades >, sis a La Baule (44) 3 avenue de la Lombarde et avenue de la Voie Lactée.
3° - Absence de propriété de biens immobiliers
La société ELLEA VACANCES n'étant propriétaire d'aucun immeuble, le présent apport-fusion ne portera sur aucun immeuble.
4° - Propriété - Jouissance
a. La société VACANCIEL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle transmis a titre de fusion par la société ELLEA VACANCES - en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux
présentes, soit dans la comptabilité de la société absorbée - a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société VACANCIEL sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits et parts sociales, obligations et engagements divers de la société ELLEA VACANCES. A ce titre, la société VACANCIEL se trouvera notamment et en conformité des dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la société ELLEA VACANCES, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers et quelque soit le passif exigible.
Cette subrogation s'étend au bénéfice de toutes sûretés, garanties, cautions priviléges et hypothéques, nantissements et autres gages et avals, sans que cette énumération soit limitative.
b. Nonobstant les stipulations relatives a la date d'entrée effective en jouissance, les effets de la fusion, objet des présentes, devant remonter au 1er janvier 2018, la société VACANCIEL reprendra toutes les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée au titre de la période comprise entre le 1er janvier 2018 et la date de réalisation définitive de la fusion ; celle-ci s'engageant a prendre les actifs transmis et a supporter la charge des passifs transmis, tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, la société VACANCIEL reprendra le résultat de la société ELLEA VACANCES réalisé au cours de la méme période.
Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la société ELLEA VACANCES continuera a gérer lesdits biens, selon les mémes principes, regles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante, ne procédera a la réalisation d'aucun investissement nouveau et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé transmis dans le cadre de la fusion, sans l'assentiment préalable de la société VACANCIEL, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles retenues pour arréter les bases de l'opération.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1° - La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds a elle apportés, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2- - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société ELLEA VACANCES.
3° - La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
4- - La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits transmis.
5- - La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits transmis, et elle
fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6° - La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elles transmis et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7° - La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a
l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8° - La société absorbante sera substituée a la société absorbée dans les litiges et dans les parts sociales judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1° - Les biens et droits dépendants du patrimoine de la société absorbée sont transmis sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2° - Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualités, a fournir a la société VACANCIEL tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis a vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans le patrimoine de la société absorbée et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société VACANCIEL, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs de la présente transmission et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
3° - Le représentant de la société absorbée, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et à livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus transmis, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4° - Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
ATTRIBUTION DE TITRES AU TITRE DE LA TRANSMISSION
DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ELLEA VACANCES
La société VACANCIEL détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société ELLEA VACANCES, elle renoncera a exercer tout droit a l'attribution de ses propres actions au titre
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de la transmission du patrimoine de cette derniere, en sorte qu'il ne sera procédé a aucune augmentation de son capital en rémunération de ladite transmission.
Montant du mali de fusion :
Il est égal a la différence entre :
la valeur nette des biens transmis par la société ELLEA VACANCES, soit la somme de 589.909 Euros
Et
la valeur comptable de l'intégralité des parts sociales de la société ELLEA VACANCES détenues par la société VACANCIEL, soit ... 621.000 Euros
Soit un mali net égal a la somme de (31.091 Euros).
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
A - SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1° - Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire ; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2° - Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
B - SUR LES BIENS TRANSMIS
1° - Que les éléments de l'actif transmis, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans la transmission, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
2 - Que les livres de comptabilité de la société ELLEA VACANCES feront l'objet d'un inventaire dont un exemplaire signé des représentants des sociétés absorbante et absorbée sera conservé par chacun d'eux ; ces livres seront remis & la société absorbante dés la réalisation définitive de la fusion.
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SIXIEME PARTIE
AUTRES CONDITIONS
Conditions de réalisation de la fusion
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée constatant que la société VACANCIEL détient, a ce jour, la totalité du capital de la société ELLEA VACANCES, déclarent qu'en application des dispositions résultant de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura lieu ni a 1'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de commerce.
En conséquence, Monsieur Maurice RONAT s'engage par les présentes uniquement a soumettre au
plus tard le 30 novembre 2018, 1'apport-fusion projeté a la collectivité des associés de la société VACANCIEL.
De ce fait, le présent document (avec tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet de traité de fusion et est, a ce titre, soumis a la condition expresse de son approbation sur la base des modalités ci-dessus par la collectivité des associés de la société VACANCIEL consultée au titre de la vérification des apports en nature de la société ELLEA VACANCES.
Désistement de privilge et d'action résolutoire
Le représentant légal de la société ELLEA VACANCES, és qualités, engage la société ELLEA VACANCES a se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant lui profiter a raison des diverses charges imposées a la société absorbante, y compris celle d'acquitter le passif.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége ou d'action résolutoire a la conservation des hypothéques compétentes ou au greffe du tribunal de commerce.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de chacune des sociétés, absorbante et absorbée, oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II - IMPOT SUR LES SOCIETES (régime de l'article 210 A du code général des imp6ts)
1. Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
2. Les soussignés és qualités, au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent respectivement déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
12 vR
A cet effet, la société absorbante s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 210 A du Code général des impots, et notamment :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée, les amortissements dérogatoires et subventions d'investissement, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aurait porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %.
b) de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée chez cette derniere.
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration.
e) Elle doit inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
3. En outre, les sociétés s'engagent a joindre a leurs déclarations de résultats un état conforme au modele fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a 1'article 38 quindecies de l'annexe IH au
Code général des Impôts.
La société absorbante inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a 1'article 54 septies II du Code général des Impots.
4. La société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin tous les engagements souscrits par la société absorbée a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a la présente fusion (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission, ...).
5. Les biens et valeurs étant transmis en valeurs nettes comptables, la société VACANCIEL reprendra a son bilan, conformément aux dispositions de l'instruction du 11 août 1993, les écritures comptables de la société ELLEA VACANCES (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et elle continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société ELLEA VACANCES
III - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente transmission universelle de patrimoine résultant de l'opération de fusion-absorption de la société ELLEA VACANCES par la société VACANCIEL est réalisée entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société ELLEA VACANCES et la société VACANCIEL entendent bénéficier des dispositions de 1'article 257 bis du CGI (article 89 de la loi de finances rectificative 2005) pour l'apport de biens constituant des investissements, pour l'apport des marchandises neuves et autres biens détenus en
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stocks ainsi que pour l'apport d'immeubles, dans la mesure ou l'opération constitue au sens du texte précité un transfert d'universalité de biens.
Conformément aux précisions apportées par l'instruction du 20 mars 2006 (3 A-6-06), le montant total hors taxe de la transmission devra étre mentionné par la société VACANCIEL sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de réalisation effective de la fusion, sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables".
La société ELLEA VACANCES devra procéder de méme.
La société ELLEA VACANCES transférera, le cas échéant, a la société VACANCIEL le crédit de TVA dont elle disposera a la date de réalisation de l'opération. Le montant du crédit transféré devra étre déclaré en double exemplaire au Centre des Impts dont dépend VACANCIEL. Enfin, cette derniére devra etre en mesure de fournir la justification comptable dudit crédit
V - ENREGISTREMENT
Les soussignés és qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du Code Général des Impts.
VI - AUTRES DECLARATIONS FISCALES
En ce qui concerne la taxe d'apprentissage et de participation a la formation professionnelle continue, la société VACANCIEL déclare s'engager a prendre en charge le paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant &tre due par la société ELLEA VACANCES, et demander, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report
des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par la société ELLEA VACANCES au titre de la formation professionnelle continue.
Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 2 de l'annexe II au Code Général des Impts, la société VACANCIEL s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs & 1'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société ELLEA VACANCES resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier de l'année de réalisation de l'opération.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu etre réalisés par la société ELLEA VACANCES et existant a la date de prise d'effet de la transmission de patrimoine.
La société ELLEA VACANCES, le cas échéant, annexera a la déclaration de cessation d'activité une déclaration n° 2080, ainsi que l'engagement de la société VACANCIEL de se substituer a ses obligations au titre de la participation des employeurs a l'effort construction.
VII - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS
La société absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES :
1° - La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives a la transmission du patrimoine de la société absorbée au titre de la fusion.
2- - La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens transmis.
3° - La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont transmis, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4° - La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - REMISE DE TITRES :
Il sera remis a la société VACANCIEL, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société ELLEA VACANCES ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la société ELLEA VACANCES a la société VACANCIEL.
III - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualités, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
V - POUVOIRS :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Paris,. 09...2018. en CINQ (5) exemplaires.
VACANCIEL représentée par ELLEA VACANCES représentée par Maurice RONAT Elisabeth CHABOT
lbol
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Code greffe : 2602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00420 Numero SIREN : 433 652 864
Nom ou denomination : VACANCIEL
Ce depot a ete enregistré le 18/09/2018 sous le numero de dep8t A2018/005817
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2018/005817
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2018/005817
Date du dépôt : 18/09/2018
Piece : Traité de fusion du 12/09/2018 TFUSI
747943
747943
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
1r
PROJET DE TRAITE DE
FUSION
LES SOUSSIGNES :
La société VACANCIEL, société par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 euros. dont le siége social est a Valence (26000) 42 avenue des Langories, enregistrée sous le numéro unique d'identification 433 652 864 RCS ROMANS.
représentée par Monsieur Maurice RONAT, agissant en sa qualité de Président de ladite société,
SOCIETE ABSORBANTE DE PREMIERE PART.
ET :
La société ELLEA VACANCES, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 500.000 euros, dont le siege social est a Paris (75001) 53 rue de Rivoli, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 095 974 RCS PARIS,
représentée par Madame Elisabeth CHABOT, agissant en sa qualité de Gérante de ladite société,
SOCIETE ABSORBEE DE SECONDE PART,
ONT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
:
I - La société VACANCIEL est une société par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 euros, dont le siege social est a Valence (26000) 42 avenue des Langories, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 433 652 864 RCS ROMANS.
Son capital social, d'un montant de 10.857.463,68 euros est divisé en Sept Cent Douze Mille Quatre Cent Trente Deux (712.432) actions ordinaires d'une seule catégorie, libérées intégralement, d'une valeur nominale de Quinze Euros Vingt Quatre (15,24 £) chacune.
Hormis les Sept Cent Douze Mille Quatre Cent Trente Deux (712.432) actions ordinaires composant son capital, la société VACANCIEL n'a émis aucune autre valeur mobiliére, ni aucune obligation.
Les titres de capital émis par la société VACANCIEL ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La durée de la société VACANCIEL expire le 23 novembre 2099
Aux termes des dispositions de l'article 3 de ses statuts, la société VACANCIEL a pour objet :
l'organisation, la gestion, le développement d'activités de loisirs, de vacances, de tourisme, d'accueil sous toutes ses formes, par la création, l'acquisition, l'exploitation, la gestion de tous services, équipements et centres, la restauration sur place ou a emporter, ainsi que la fourniture de toutes prestations relevant du domaine du tourisme social et associatif.
l'organisation de voyages, la vente de billetterie de voyages, le transport de personnes,
et plus généralement, toutes opérations commerciales immobiliéres, mobiliéres, financires, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à son objet.
II - La société ELLEA VACANCES est une société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 500.000 euros, dont le siége social est a Paris (75001) 53 rue de Rivoli, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 095 974 RCS PARIS.
Son capital social, d'un montant de 500.000 euros est divisé en Cinquante Mille (50.000) parts sociales de Dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Hormis les Cinquante Mille (50.000) parts sociales composant son capital, la société ELLEA VACANCES n'a émis aucune obligation.
La durée de la société ELLEA VACANCES expire le 5 décembre 2100.
Aux termes des dispositions de l'article 2 de ses statuts, la société ELLEA VACANCES a pour objet en France et dans tous pays :
la gestion d'activités hótelires, d'activités de vacances et de tourisme :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres immobilires ou mobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
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L'intégralité des Cinquante Mille (50.000) parts sociales composant le capital social de ia société ELLEA VACANCES est détenue par la société VACANCIEL.
III - Le projet d'une fusion entre ces deux sociétés, par voie d'absorption par la société VACANCIEL de la société ELLEA VACANCES étant né, les mandataires des deux sociétés sont parvenus sur le principe et sur les conditions de cette fusion, à un accord qui s'entend encore a titre provisoire, sous réserve de son approbation par la collectivité des associés de la société VACANCIEL, associée unique de la société ELLEA VACANCES.
IV - Motifs et but de la fusion
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre du rapprochement souhaité par la Mutuelle du Ministére de la Justice avec VACANCIEL destiné a lui confier le développement de ses activités dans le tourisme.
.C'est ainsi qu'aux termes d'un contrat d'apport en nature de titres, en date a Paris du 4 mai 2018, les représentants de la Mutuelle du Ministére de la Justice et de VACANCIEL ont prévu 1'apport par la Mutuelle du Ministére de la Justice de la pleine propriété de l'intégralité des Cinquante Mille (50.000) parts sociales de la société ELLEA VACANCES au profit de VACANCIEL, rémunéré par une augmentation de capital de VACANCIEL définitivement réalisée le 20 juillet 2018 par voie d'émission de Trente Cinq Milie Huit Cent Cinquante (35.850) actions attribuées à la Mutuelle du Ministére de la Justice.
La réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société ELLEA VACANCES par la société VACANCIEL permettra de réunir en une seule entité les moyens, droits et obligations de ces deux sociétés ce qui les fera accéder a un niveau supérieur d'efficacité économique et le potentiel de cet ensemble s'en trouvera ainsi renforcé.
Cette opération de restructuration interne permettra de diminuer les coûts de fonctionnement de ces unités économiques dont la profitabilité sera ainsi améliorée.
V - Date d'effet de la fusion
De convention expresse, les parties conviennent que la présente fusion prendra effet le 1er janvier 2018.
En conséquence, conformément a 1'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées a compter du 1er janvier 2018 seront considérées du point de vue comptable comme accomplies par la société VACANCIEL qui supportera seule et exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
VI - Régime juridique - Méthodes d'évaluation et comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement N°2017-01 du 5 mai 2017, homologué par arrété du 26 décembre 2017 publié au Journal Officiel du 30 décembre 2017.
La société absorbante contrlant la société absorbée dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle selon leurs yaleurs comptables.
M
Pour établir les bases et conditions de l'opération devant prendre effet le 1er janvier 2018, ies parties
sont convenues de désigner les apports effectués a titre de fusion par la société ELLEA VACANCES a la société VACANCIEL sur la base des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2017.
Ces éléments d'actif et de passif ont été retenus pour leur valeur nette comptable ressortant des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2017.
VII - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE
La société VACANCIEL détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société ELLEA VACANCES et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé a 1'échange de ses propres actions contre les parts sociales de la société ELLEA VACANCES conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de commerce.
En conséquence, en l'absence d'augmentation de capital, il n'y a pas lieu d'établir une parité d'échange.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE_AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE.
4.W
PREMIERE PARTIE
TRANSMISSION DE PATRIMOINE
PAR LA SOCIETE "ELLEA VACANCES"
A LA SOCIETE "VACANCIEL"
En vue de la réalisation de la fusion projetée, la généralité des éléments d'actif dépendant de la société ELLEA VACANCES sera dévolue a la société VACANCIEL, a charge pour elle d'acquitter tout le passif pouvant grever le méme patrimoine et de reprendre tous ses engagements, tels que tous ces actifs, passifs et engagements existeront a la date de réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2017 : de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En vue de satisfaire aux dispositions de 1'article R. 236-1 3° du Code de commerce, il est ici rappelé que la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue au profit de la société VACANCIEL intervient sur la base des comptes annuels de la société ELLEA VACANCES arrétés au 31 décembre 2017 suivant le détail des éléments transmis tel qu'il résulte de 1'inventaire, à cette date, de la société absorbée auquel la société absorbante accepte de se référer pour une désignation plus précise des biens, dettes et charges a lui transmettre.
Il est fait observer ici que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete ou particuliere, en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de la fusion
pourront faire 1'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.
1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL TRANSMIS
L'actif transmis comprend, a la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, ies biens et droits ci-aprés désignés et évalués :
La clientele, le know-how et les divers projets développés au sein de la société ELLEA VACANCES constituant son fonds de commerce et d'activité, comprenant notamment :
les droits incorporels y attachés et le droit de se dire successeur de la société ELLEA VACANCES ;
le bénéfice et la charge des contrats de travail du personnel ;
les livres de commerce et de comptabilité, les
archives et, en général, tous documents constituant le fonds de commerce ;
les arrétés préfectoraux, agréments, certificats, et accréditations ;
Les concession, brevets et droits similaires, retenus pour leur valeur brute de 22.632 f, amortie a hauteur de 22.632 £, et transmis pour leur valeur nette comptable de (zéro euro) ... MEMOIRE
L'ensemble des éléments incorporels de la société ELLEA VACANCES, ci-dessus énuméré est retenu pour sa valeur brute de 22.632 E, amortie a hauteur de 22.632 E, et ces
éléments sont transmis pour leur valeur nette comptable de (zéro euro), soit MEMOIRE
2. Immobilisations corporelles
> Les installations techniques, matériel et outillage industriel
retenus pour leur valeur brute de 40.986£ amortie a hauteur de 25.784 £, et transmis pour leur valeur nette comptable de .. 15.202 €
Les autres immobilisations corporelles, retenues pour leur valeur brute de 1.317.370 f, amortie a hauteur de 1.211.986£, et transmises pour leur valeur nette comptable de .... 105.384 €
3. Immobilisations financieres
> Les autres participations retenues pour leur valeur brute de 1.000 £, ni amortie, ni provisionnée, et transmises pour leur valeur nette comptable de .... 1.000 €
Les autres immobilisations financiéres retenues pour leur
valeur brute de 60 £, ni amorties, ni provisionnées, et transmises pour leur valeur nette comptable de 60 €
4. Stocks et encours
Les matiéres premieres et approvisionnement, retenus pour leur valeur brute de 7.960 £, ni amortie, ni provisionnée, et transmis pour leur valeur nette 7.960 € comptable de .....
5. Créances
Créances clients et comptes rattachés, retenues pour leur valeur brute de 8.249 £, ni provisionnée, ni amortie, et transmises pour leur valeur nette comptable de ..... 8.249 €
Autres créances, retenues pour leur valeur brute de 141.593 £, ni provisionnée, ni amortie, et transmises pour leur valeur nette comptable de 141.593 €
M
6. Disponibilités et divers
Les valeurs mobilieres de placement, retenues pour leur valeur brute de 152.565f, non provisionnées, et transmises pour leur valeur nette comptable de ..... 152.565 €
Les disponibilités, retenues pour leur valeur brute de 357.019 £, non provisionnée, et transmises pour leur valeur nette comptable de ..... 357.019 €
Les charges constatées_d'avance, retenues pour leur valeur brute de 13.849 £, ni provisionnée ni amortie, et transmises pour leur valeur nette comptable de .... 13.849 €
SOIT UN MONTANT TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS PAR LA SOCIETE ELLEA VACANCES DE .... 802.881 €
D'une maniére générale, la dévolution a titre de fusion par la société ELLEA VACANCES a la société VACANCIEL comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - ELEMENTS DU PASSIF PRIS EN CHARGE
La socité VACANCIEL prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société ELLEA VACANCES la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2017 est ci- apres indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société ELLEA VACANCES, au 31 décembre 2017, s'éléve a la somme de 212.972 Euros comprenant :
>_ les provisions pour risques, retenues pour ... 22.500 €
> les emprunts et dettes auprés des établissements de crédit, retenus pour ..... 1.284 €
les avances et acomptes recus sur commandes_en cours, retenus pour .... 17.002 €
> les dettes fournisseurs et comptes rattachés, retenus pour ..... 49.668 €
> les dettes fiscales et sociales, retenues pour . 121.501 €
> les autres dettes, retenues pour 1.017 €
Total 212.972 €
Le tout tel que détaillé a 1'inventaire, lequel sera remis avec l'ensemble des documents comptables et sociaux concernant la société ELLEA VACANCES a la société VACANCIEL lors de la réalisation définitive de la fusion.
La société VACANCIEL dispense expressément la société ELLEA VACANCES d'en faire plus ample désignation et déclare, en outre, en avoir pris connaissance dés avant ce jour au siége de ladite société.
III - DETERMINATION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DU_PATRIMOINE TRANSMIS PAR LA SOCIETE ELLEA VACANCES
La valeur nette comptable des éléments d'actif transmis étant de 802.881 Euros
Et le passif a prendre en charge s'élevant a . 212.972 Euros
La valeur nette comptable du patrimoine transmis s'éléve a la somme de : ..... 589.909 Euros
DEUXIEME PARTIE
ORIGINE DE PROPRIETE - ENONCIATION DES BAUX
PROPRIETE ET JOUISSANCE - PERIODE INTERCALAIRE
1° - Origine de propriété du fonds transmis par la société absorbée
Le fonds transmis appartient a la société ELLEA VACANCES pour 1'avoir créé
2° - Enonciation des baux
La société ELLEA VACANCES est titulaire des baux suivants :
un bail commercial portant sur des locaux a usage de résidence de vacances dénommée Domaine de la Blairie >, sis a Saint Martin de la Place (Maine et Loire) 5 rue de la Mairie et 8 rue des Mariniers ;
un bail commercial portant sur des locaux a usage de résidence de vacances dénommée Les Pleiades >, sis a La Baule (44) 3 avenue de la Lombarde et avenue de la Voie Lactée.
3° - Absence de propriété de biens immobiliers
La société ELLEA VACANCES n'étant propriétaire d'aucun immeuble, le présent apport-fusion ne portera sur aucun immeuble.
4° - Propriété - Jouissance
a. La société VACANCIEL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle transmis a titre de fusion par la société ELLEA VACANCES - en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux
présentes, soit dans la comptabilité de la société absorbée - a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société VACANCIEL sera subrogée purement et simplement d'une facon générale dans tous les droits et parts sociales, obligations et engagements divers de la société ELLEA VACANCES. A ce titre, la société VACANCIEL se trouvera notamment et en conformité des dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, débitrice des créanciers de la société ELLEA VACANCES, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers et quelque soit le passif exigible.
Cette subrogation s'étend au bénéfice de toutes sûretés, garanties, cautions priviléges et hypothéques, nantissements et autres gages et avals, sans que cette énumération soit limitative.
b. Nonobstant les stipulations relatives a la date d'entrée effective en jouissance, les effets de la fusion, objet des présentes, devant remonter au 1er janvier 2018, la société VACANCIEL reprendra toutes les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée au titre de la période comprise entre le 1er janvier 2018 et la date de réalisation définitive de la fusion ; celle-ci s'engageant a prendre les actifs transmis et a supporter la charge des passifs transmis, tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, la société VACANCIEL reprendra le résultat de la société ELLEA VACANCES réalisé au cours de la méme période.
Dans l'attente de la réalisation définitive de la fusion, la société ELLEA VACANCES continuera a gérer lesdits biens, selon les mémes principes, regles et conditions que par le passé, ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante, ne procédera a la réalisation d'aucun investissement nouveau et ne procédera a la réalisation d'aucun élément de son actif immobilisé transmis dans le cadre de la fusion, sans l'assentiment préalable de la société VACANCIEL, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles retenues pour arréter les bases de l'opération.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1° - La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds a elle apportés, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2- - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société ELLEA VACANCES.
3° - La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts sociales, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
4- - La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits transmis.
5- - La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits transmis, et elle
fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6° - La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elles transmis et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7° - La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a
l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8° - La société absorbante sera substituée a la société absorbée dans les litiges et dans les parts sociales judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
II - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1° - Les biens et droits dépendants du patrimoine de la société absorbée sont transmis sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2° - Le représentant de la société absorbée s'oblige, s-qualités, a fournir a la société VACANCIEL tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis a vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans le patrimoine de la société absorbée et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société VACANCIEL, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs de la présente transmission et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
3° - Le représentant de la société absorbée, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et à livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus transmis, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4° - Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des prets accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
ATTRIBUTION DE TITRES AU TITRE DE LA TRANSMISSION
DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ELLEA VACANCES
La société VACANCIEL détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société ELLEA VACANCES, elle renoncera a exercer tout droit a l'attribution de ses propres actions au titre
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de la transmission du patrimoine de cette derniere, en sorte qu'il ne sera procédé a aucune augmentation de son capital en rémunération de ladite transmission.
Montant du mali de fusion :
Il est égal a la différence entre :
la valeur nette des biens transmis par la société ELLEA VACANCES, soit la somme de 589.909 Euros
Et
la valeur comptable de l'intégralité des parts sociales de la société ELLEA VACANCES détenues par la société VACANCIEL, soit ... 621.000 Euros
Soit un mali net égal a la somme de (31.091 Euros).
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
A - SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1° - Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire ; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2° - Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
B - SUR LES BIENS TRANSMIS
1° - Que les éléments de l'actif transmis, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans la transmission, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
2 - Que les livres de comptabilité de la société ELLEA VACANCES feront l'objet d'un inventaire dont un exemplaire signé des représentants des sociétés absorbante et absorbée sera conservé par chacun d'eux ; ces livres seront remis & la société absorbante dés la réalisation définitive de la fusion.
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SIXIEME PARTIE
AUTRES CONDITIONS
Conditions de réalisation de la fusion
Les représentants des sociétés absorbante et absorbée constatant que la société VACANCIEL détient, a ce jour, la totalité du capital de la société ELLEA VACANCES, déclarent qu'en application des dispositions résultant de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura lieu ni a 1'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de commerce.
En conséquence, Monsieur Maurice RONAT s'engage par les présentes uniquement a soumettre au
plus tard le 30 novembre 2018, 1'apport-fusion projeté a la collectivité des associés de la société VACANCIEL.
De ce fait, le présent document (avec tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet de traité de fusion et est, a ce titre, soumis a la condition expresse de son approbation sur la base des modalités ci-dessus par la collectivité des associés de la société VACANCIEL consultée au titre de la vérification des apports en nature de la société ELLEA VACANCES.
Désistement de privilge et d'action résolutoire
Le représentant légal de la société ELLEA VACANCES, és qualités, engage la société ELLEA VACANCES a se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, de tout privilége et de l'action résolutoire pouvant lui profiter a raison des diverses charges imposées a la société absorbante, y compris celle d'acquitter le passif.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége ou d'action résolutoire a la conservation des hypothéques compétentes ou au greffe du tribunal de commerce.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
Le représentant de chacune des sociétés, absorbante et absorbée, oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II - IMPOT SUR LES SOCIETES (régime de l'article 210 A du code général des imp6ts)
1. Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
2. Les soussignés és qualités, au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent respectivement déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
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A cet effet, la société absorbante s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 210 A du Code général des impots, et notamment :
a) de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée, les amortissements dérogatoires et subventions d'investissement, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aurait porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux réduits de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %.
b) de se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée chez cette derniere.
c) de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
d) de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration.
e) Elle doit inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
3. En outre, les sociétés s'engagent a joindre a leurs déclarations de résultats un état conforme au modele fourni par l'Administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a 1'article 38 quindecies de l'annexe IH au
Code général des Impôts.
La société absorbante inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a 1'article 54 septies II du Code général des Impots.
4. La société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin tous les engagements souscrits par la société absorbée a l'occasion de la réalisation par cette derniére d'opérations antérieures a la présente fusion (apport partiel d'actifs, apport de titres, fusion, scission, ...).
5. Les biens et valeurs étant transmis en valeurs nettes comptables, la société VACANCIEL reprendra a son bilan, conformément aux dispositions de l'instruction du 11 août 1993, les écritures comptables de la société ELLEA VACANCES (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et elle continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société ELLEA VACANCES
III - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente transmission universelle de patrimoine résultant de l'opération de fusion-absorption de la société ELLEA VACANCES par la société VACANCIEL est réalisée entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée.
La société ELLEA VACANCES et la société VACANCIEL entendent bénéficier des dispositions de 1'article 257 bis du CGI (article 89 de la loi de finances rectificative 2005) pour l'apport de biens constituant des investissements, pour l'apport des marchandises neuves et autres biens détenus en
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stocks ainsi que pour l'apport d'immeubles, dans la mesure ou l'opération constitue au sens du texte précité un transfert d'universalité de biens.
Conformément aux précisions apportées par l'instruction du 20 mars 2006 (3 A-6-06), le montant total hors taxe de la transmission devra étre mentionné par la société VACANCIEL sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de réalisation effective de la fusion, sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables".
La société ELLEA VACANCES devra procéder de méme.
La société ELLEA VACANCES transférera, le cas échéant, a la société VACANCIEL le crédit de TVA dont elle disposera a la date de réalisation de l'opération. Le montant du crédit transféré devra étre déclaré en double exemplaire au Centre des Impts dont dépend VACANCIEL. Enfin, cette derniére devra etre en mesure de fournir la justification comptable dudit crédit
V - ENREGISTREMENT
Les soussignés és qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent que la présente fusion reléve du droit fixe prévu a l'article 816 du Code Général des Impts.
VI - AUTRES DECLARATIONS FISCALES
En ce qui concerne la taxe d'apprentissage et de participation a la formation professionnelle continue, la société VACANCIEL déclare s'engager a prendre en charge le paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant &tre due par la société ELLEA VACANCES, et demander, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report
des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par la société ELLEA VACANCES au titre de la formation professionnelle continue.
Conformément aux dispositions de l'article 163, paragraphe 2 de l'annexe II au Code Général des Impts, la société VACANCIEL s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs & 1'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société ELLEA VACANCES resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier de l'année de réalisation de l'opération.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu etre réalisés par la société ELLEA VACANCES et existant a la date de prise d'effet de la transmission de patrimoine.
La société ELLEA VACANCES, le cas échéant, annexera a la déclaration de cessation d'activité une déclaration n° 2080, ainsi que l'engagement de la société VACANCIEL de se substituer a ses obligations au titre de la participation des employeurs a l'effort construction.
VII - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS
La société absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan la provision pour investissement constituée par la société absorbée, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES :
1° - La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives a la transmission du patrimoine de la société absorbée au titre de la fusion.
2- - La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens transmis.
3° - La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont transmis, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4° - La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - REMISE DE TITRES :
Il sera remis a la société VACANCIEL, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société ELLEA VACANCES ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la société ELLEA VACANCES a la société VACANCIEL.
III - FRAIS :
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - ELECTION DE DOMICILE :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, és-qualités, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
V - POUVOIRS :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Paris,. 09...2018. en CINQ (5) exemplaires.
VACANCIEL représentée par ELLEA VACANCES représentée par Maurice RONAT Elisabeth CHABOT
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