VACANCIEL
Acte du 15 janvier 2019
Début de l'acte
RCS : ROMANS
Code greffe : 2602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00420 Numero SIREN : 433 652 864
Nom ou denomination : VACANCIEL
Ce depot a ete enregistré le 15/01/2019 sous le numéro de dep8t A2019/000231
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/000231
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/000231
Date du dépôt : 15/01/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 31/10/2018 AG
763404
763404
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
VACANCIEL Société par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 Euros Siége social :Valence(26000)42 avenue des Langories 433652864RCS ROMANS ci-apresla Société>
DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES PARCONSULTATIONECRITE
Code greffe : 2602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00420 Numero SIREN : 433 652 864
Nom ou denomination : VACANCIEL
Ce depot a ete enregistré le 15/01/2019 sous le numéro de dep8t A2019/000231
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/000231
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/000231
Date du dépôt : 15/01/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 31/10/2018 AG
763404
763404
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
VACANCIEL Société par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 Euros Siége social :Valence(26000)42 avenue des Langories 433652864RCS ROMANS ci-apresla Société>
DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES PARCONSULTATIONECRITE
Procés-verbal de consignation des bulletins de vote
établi le 31Octobre 2018
Le Président du Conseil d'Administration de la Société a,conformément aux dispositions de
l'article 25.1 des statuts de la Société,établi le présent procés-verbal des décisions collectives
des associés de la Société adoptées par consultation écrite.
Le Président du Conseil d'Administration rappelle que les associés de la Société ont été
appelés a statuer par décisions écrites sur l'ordre du jour suivant :
rapport du Président de la Société;
approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ELLEA VACANCES au profit de la société VACANCIEL et des apports en résultant;approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société ELLEA VACANCESconstatation de la réalisation de l'opération au 31 octobre 2018 a minuit et de la dissolution simultanée sans
liquidation de la sociétéELLEAVACANCES
constatation d'un mali de fusion d'un montant de(31.091 euros);
pouvoirs.
Le Président du Conseil d'Administration de la Société précise que les associés ont statué
dans les conditions prévues a l'article 25.1 des statuts et que les documents suivants ont été adressés aux associés :
le bulletin de vote contenant le texte des décisions proposées avec, sous chaque décision,l'indication des options de vote(adoption,rejet ou abstention);
le rapport du Président;
le projet de traité de fusion.
Les douze (12) associés ont adressé leur bulletin de vote au siége social dans le délai fixé par la lettre de consultation,a savoir avant le 31octobre2018:
MUTUELLEDU MINISTEREDELAJUSTICE
Siége social:53,rue deRivoli-75001PARIS 35 850 actions, Propriétaire de..
MUTUELLENATIONALETERRITORIALE(M.N.T.) Siége social:4-6,rue d'Athenes-75009PARIS Propriétaire de ... 32 808 actions,
3. MUTUELLE DES DOUANES (M.D.D.) Siége social:Le Belvédére-118-130,avenue Jean Jaurés-75019PARIS Propriétaire de ... 65 821 actions,
MASFIP Siége social:6,rue Bouchardon-CS50070-75481PARIS Cedex10 135 277 actions, Propriétaire de...
MONSIEUR JEAN-CLAUDE NERISSON 20,rue Victor Hugo -95310 SAINT OUEN L'AUMONE Propriétaire de ... 2 actions,
6. EOVIMCD MUTUELLE Siége social:173,rue de Bercy-CS31802-75584PARIS Cedex12 Propriétaire de... 32 808 actions,
7.MONSIEURMAURICE RONAT 2,Allée des Alouettes-42152L'HORME Propriétaire de.. 1 action,
8. MONSIEUR JEAN-LUC PINEDE 1,Avenue Georges Pompidou-26300 BOURG DE PEAGE Propriétaire de... 1 action,
UES MUT LOISIRS VACANCES Siége social:5,rue Belle Image-26000VALENCE 238 590 actions, Propriétaire de..
10. LA MUTUELLE GENERALE Siége social:CS21363-1-11,Rue Brillat Savarin-75634PARISCedex13 Propriétaire de ... 150 415 actions,
11. MONSIEUR CHRISTOPHE HARRIGAN 44B,rue du Théatre-75015PARIS Propriétaire de . 1 action,
12. MATMUT Siége social:66,rue de Sotteville-76030 ROUEN Cedex1 20 858 actions, Propriétaire de ....
Total... 712 432 actions sur les 712 432 actions composant le capital social de la Société.
Le Président du Conseil d'Administration précise qu'il a recu le vote favorable de l'intégralité des associés de la Société,représentant 712 432 voix sur un total de 712 432 voix.
Ces décisionsécrites ayant toutes été recues par la Société avant le 31 octobre 2018,celles-ci reproduites ci-dessous, sont réputées avoir été adoptées par les associés de la Société a cette date du 31 octobre 2018.
Il a été rappelé aux associs que le rapport du Président,le projet de traité de fusion,le texte des décisions proposées, ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des associés de la Société et du Comité d'Entreprise dans les conditions requises.
Les décisions soumises a l'approbation des associés ont fait l'objet des votes ci-apres
consignés.
Le Président du Conseil d'Administration de la Société a,conformément aux dispositions de
l'article 25.1 des statuts de la Société,établi le présent procés-verbal des décisions collectives
des associés de la Société adoptées par consultation écrite.
Le Président du Conseil d'Administration rappelle que les associés de la Société ont été
appelés a statuer par décisions écrites sur l'ordre du jour suivant :
rapport du Président de la Société;
approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ELLEA VACANCES au profit de la société VACANCIEL et des apports en résultant;approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société ELLEA VACANCESconstatation de la réalisation de l'opération au 31 octobre 2018 a minuit et de la dissolution simultanée sans
liquidation de la sociétéELLEAVACANCES
constatation d'un mali de fusion d'un montant de(31.091 euros);
pouvoirs.
Le Président du Conseil d'Administration de la Société précise que les associés ont statué
dans les conditions prévues a l'article 25.1 des statuts et que les documents suivants ont été adressés aux associés :
le bulletin de vote contenant le texte des décisions proposées avec, sous chaque décision,l'indication des options de vote(adoption,rejet ou abstention);
le rapport du Président;
le projet de traité de fusion.
Les douze (12) associés ont adressé leur bulletin de vote au siége social dans le délai fixé par la lettre de consultation,a savoir avant le 31octobre2018:
MUTUELLEDU MINISTEREDELAJUSTICE
Siége social:53,rue deRivoli-75001PARIS 35 850 actions, Propriétaire de..
MUTUELLENATIONALETERRITORIALE(M.N.T.) Siége social:4-6,rue d'Athenes-75009PARIS Propriétaire de ... 32 808 actions,
3. MUTUELLE DES DOUANES (M.D.D.) Siége social:Le Belvédére-118-130,avenue Jean Jaurés-75019PARIS Propriétaire de ... 65 821 actions,
MASFIP Siége social:6,rue Bouchardon-CS50070-75481PARIS Cedex10 135 277 actions, Propriétaire de...
MONSIEUR JEAN-CLAUDE NERISSON 20,rue Victor Hugo -95310 SAINT OUEN L'AUMONE Propriétaire de ... 2 actions,
6. EOVIMCD MUTUELLE Siége social:173,rue de Bercy-CS31802-75584PARIS Cedex12 Propriétaire de... 32 808 actions,
7.MONSIEURMAURICE RONAT 2,Allée des Alouettes-42152L'HORME Propriétaire de.. 1 action,
8. MONSIEUR JEAN-LUC PINEDE 1,Avenue Georges Pompidou-26300 BOURG DE PEAGE Propriétaire de... 1 action,
UES MUT LOISIRS VACANCES Siége social:5,rue Belle Image-26000VALENCE 238 590 actions, Propriétaire de..
10. LA MUTUELLE GENERALE Siége social:CS21363-1-11,Rue Brillat Savarin-75634PARISCedex13 Propriétaire de ... 150 415 actions,
11. MONSIEUR CHRISTOPHE HARRIGAN 44B,rue du Théatre-75015PARIS Propriétaire de . 1 action,
12. MATMUT Siége social:66,rue de Sotteville-76030 ROUEN Cedex1 20 858 actions, Propriétaire de ....
Total... 712 432 actions sur les 712 432 actions composant le capital social de la Société.
Le Président du Conseil d'Administration précise qu'il a recu le vote favorable de l'intégralité des associés de la Société,représentant 712 432 voix sur un total de 712 432 voix.
Ces décisionsécrites ayant toutes été recues par la Société avant le 31 octobre 2018,celles-ci reproduites ci-dessous, sont réputées avoir été adoptées par les associés de la Société a cette date du 31 octobre 2018.
Il a été rappelé aux associs que le rapport du Président,le projet de traité de fusion,le texte des décisions proposées, ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des associés de la Société et du Comité d'Entreprise dans les conditions requises.
Les décisions soumises a l'approbation des associés ont fait l'objet des votes ci-apres
consignés.
PREMIEREDECISION
La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les décisions de nature extraordinaire :
- connaissance prise du rapport du Président,
connaissance prise de l'acte sous seing privé en date a Paris du 12 septembre 2018, contenant transmission a titre de fusion par la société ELLEA VACANCES, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 500.000 euros,dont le siége social est a Paris75001) 53 rue de Rivoli,identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 095 974 RCS PARIS,de l'universalité de ses biens,droits et obligations au profit et a la charge de la société VACANCIEL,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet acte et la transmission universelle à titre de fusion y relatée,laquelle aura lieu moyennant la charge pour la société VACANCIEL de satisfaire a tous les engagements de la société ELLEA VACANCES et de payer son passif.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés a titre de fusion par la société
ELLEA VACANCES(soit 589.909 euros) et la valeur nette comptable dans les livres de la société VACANCIEL de l'intégralité des parts sociales composant le capital et les droits de vote de la société ELLEA VACANCES soit 621.000 euros, différence égale a (31.091 euros), constitue un mali de fusion.
La collectivité des associés approuve spécialement :
1'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis
la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée,
- le mali de fusion.
En conséquence, la collectivité des associés décide la réalisation au 31 octobre 2018 a minuit. avec un effet rétroactif au 1er janvier 2018 en matiére comptable et fiscale, de la fusion prévue dans le projet conclu avec la société ELLEA VACANCES et constate que l'opération n'entraine aucun échange de titres, ni aucune augmentation de capital, la société VACANCIEL ayant détenu la totalité des parts sociales composant le capital de la société
ELLEA VACANCES pendant la durée requise par l'article L.236-11du Code de commerce
sur renvoi de l'article L.236-23 du Code de commerce.
INDICATIONDEVOTE:
POUR L'ADOPTION DE LA PREMIERE DECISION:712432 actions représentant 100% droits de vote CONTRE :0 ABSTENTION : 0
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
les décisions de nature extraordinaire :
- connaissance prise du rapport du Président,
connaissance prise de l'acte sous seing privé en date a Paris du 12 septembre 2018, contenant transmission a titre de fusion par la société ELLEA VACANCES, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 500.000 euros,dont le siége social est a Paris75001) 53 rue de Rivoli,identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440 095 974 RCS PARIS,de l'universalité de ses biens,droits et obligations au profit et a la charge de la société VACANCIEL,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet acte et la transmission universelle à titre de fusion y relatée,laquelle aura lieu moyennant la charge pour la société VACANCIEL de satisfaire a tous les engagements de la société ELLEA VACANCES et de payer son passif.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés a titre de fusion par la société
ELLEA VACANCES(soit 589.909 euros) et la valeur nette comptable dans les livres de la société VACANCIEL de l'intégralité des parts sociales composant le capital et les droits de vote de la société ELLEA VACANCES soit 621.000 euros, différence égale a (31.091 euros), constitue un mali de fusion.
La collectivité des associés approuve spécialement :
1'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis
la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée,
- le mali de fusion.
En conséquence, la collectivité des associés décide la réalisation au 31 octobre 2018 a minuit. avec un effet rétroactif au 1er janvier 2018 en matiére comptable et fiscale, de la fusion prévue dans le projet conclu avec la société ELLEA VACANCES et constate que l'opération n'entraine aucun échange de titres, ni aucune augmentation de capital, la société VACANCIEL ayant détenu la totalité des parts sociales composant le capital de la société
ELLEA VACANCES pendant la durée requise par l'article L.236-11du Code de commerce
sur renvoi de l'article L.236-23 du Code de commerce.
INDICATIONDEVOTE:
POUR L'ADOPTION DE LA PREMIERE DECISION:712432 actions représentant 100% droits de vote CONTRE :0 ABSTENTION : 0
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME DECISION
La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions de nature extraordinaire,approuve les apports effectués a titre de fusion par la société ELLEA VACANCES ainsi que l'évaluation qui en a été faite et constate l'absence d'avantages particuliers.
INDICATION DE VOTE :
POUR L'ADOPTION DE LA PREMIERE DECISION : 712 432 actions représentant 100 % droits de vote CONTRE:0 ABSTENTION : 0
Cette décision est adoptée a l'unanimité
INDICATION DE VOTE :
POUR L'ADOPTION DE LA PREMIERE DECISION : 712 432 actions représentant 100 % droits de vote CONTRE:0 ABSTENTION : 0
Cette décision est adoptée a l'unanimité
TROISIEME DECISION
La collectivité des associés,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions de nature extraordinaire,en conséquence de l'adoption des deux décisions qui précédent,constate que l'apport fusion effectué par la société ELLEA VACANCES a la sociétéVACANCIEL devient définitif au 31 octobre 2018à minuit avec un effet rétroactif au 1er janvier 2018 en matiére comptable et fiscale
En tant que de besoin, la collectivité des associés constate,par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation a compter du 31 octobre 2018 a minuit de la sociét ELLEA VACANCES.
INDICATION DEVOTE:
POUR L'ADOPTION DE LAPREMIERE DECISION:712432 actions représentant 100%droits de vote CONTRE : 0 ABSTENTION:0
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
En tant que de besoin, la collectivité des associés constate,par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation a compter du 31 octobre 2018 a minuit de la sociét ELLEA VACANCES.
INDICATION DEVOTE:
POUR L'ADOPTION DE LAPREMIERE DECISION:712432 actions représentant 100%droits de vote CONTRE : 0 ABSTENTION:0
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME DECISION
La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions de nature extraordinaire, donne tous pouvoirs a Monsieur Maurice RONAT,a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion visée sous les décisions qui précédent,par lui-méme ou par un mandataire désigné par lui et,en conséquence:
de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission universelle du
patrimoine actif et passif de la société absorbée a la société absorbante,établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine par la sociétéELLEAVACANCESala sociétéVACANCIEL;
de remplir toutes formalits, signer la déclaration de conformité prévue par l'article L236-6 du Code de commerce faire toutes déclarations aupres de toutes administrations ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.
Aux effets ci-dessus, la collectivité des associés donne tous pouvoirs a Monsieur Maurice RONAT pour signer toutes piéces, tous actes et documents,élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
INDICATION DE VOTE:
POUR L'ADOPTION DE LA PREMIERE DECISION:712 432 actions représentant100% droits de vote CONTRE:0 ABSTENTION : 0
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission universelle du
patrimoine actif et passif de la société absorbée a la société absorbante,établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine par la sociétéELLEAVACANCESala sociétéVACANCIEL;
de remplir toutes formalits, signer la déclaration de conformité prévue par l'article L236-6 du Code de commerce faire toutes déclarations aupres de toutes administrations ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.
Aux effets ci-dessus, la collectivité des associés donne tous pouvoirs a Monsieur Maurice RONAT pour signer toutes piéces, tous actes et documents,élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
INDICATION DE VOTE:
POUR L'ADOPTION DE LA PREMIERE DECISION:712 432 actions représentant100% droits de vote CONTRE:0 ABSTENTION : 0
Cette décision est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME DECISION
La collectivité des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions de nature extraordinaire,donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité et toutes autres formalités qui pourraient étre utiles.
INDICATION DE VOTE:
POUR LADOPTION DE LA DEUXIEME DECISION:712432 actions représentant 100% droits de vote CONTRE:0 ABSTENTION :0
Cette décision est adoptée a l'unanimité
AAA
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal établi et signé le 31 OCTOBRE 2018 par le Président de la Société au nom du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration représentépar le Président de la Société
registre a:SERVICE DELAPUBLICITE FONCIERE ET DE LPNREGISIREMENT VALENCE! 100/11/2018Dossicr 201800058033,refércnce2604P012018A 03796 Fnrepistrement.:500fPenalites:0f Maurice RONAT Total liquide Cinq cents Buros Moniant recu Cinq cent.cinguante Euros i t ontrolcur principal des tinanccs publiques
Graziella PISEDDU Contrôleur Principal des Finances Publiques
Paris,le 31 octobre 2018
6
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/000231
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/000231
Date du dépôt : 15/01/2019
Piece : Déclaration de conformité du 22/11/2018 DCON
763403
763403
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
DECLARATIONDE REGULARITE ETDE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Maurice RONAT,agissant tant en sa qualité de Président de la société VACANCIEL, societé par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 euros,dont le siége social est situéa Valence(26000 42 avenue des Langories, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 433 652 864 RCS ROMANS,qu'en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux fins des présentes par la collectivité des associés de la sociétéVACANCIEL,
ET:
Madame Elisabeth CHABOT,Gérante de la société ELLEA VACANCES, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 500.000 euros, dont le siége social est a Paris75001 53 rue de Rivoli,identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440095974 RCS PARIS,
déclarent, conformément a l'article L.236-6 du Code de commerce,qu'il a été procédé a la fusion des sociétés dénommées ELLEA VACANCES et VACANCIEL par voie d'absorption de la premiere par la seconde,sous le régime prévu par les articles L.236-11 et L.236-23 du Code de commerce et,qu'a cet effet,les opérations suivantes ont été réalisées:
en application des dispositions nouvelles des articles L.236-11 et L.236-23 du Code de commerce l'absorption de la société ELLEA VACANCES par son associée unique, la société VACANCIEL, n'a pas donne lieu a la désignation d'un commissaire a la fusion ni d'un commissaire aux apports,
les dirigeants des deux sociétés ont arrété le projet de traité de fusion le 12 septembre 2018,
un original du projet de traité de fusion a été déposé le 18 septembre 2018 au greffe du tribunal de commerce de Paris au nom de la société absorbée,et le 18 septembre 2018 au greffe du tribunal de commerce de Romans au nom de la société absorbante,
le projet de fusion a fait l'objet d'une insertion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales N179 Adu jeudi 20 septembre 2018,BODACC
Annonce N°1583-75 Paris,au titre de la société ELLEA VACANCES,et d'une insertion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales N° 180 A du vendredi 21 septembre 2018,BODACC Annonce N°234-26Drome,au titredelasocieté VACANCIEL,
les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des associés de la sociéte absorbante au siége social dans les délais légaux,
les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion.Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit,
depuis le dépôt aux greffes des tribunaux de commerce de Paris et de Romans du projet de traité de fusion,la société absorbante a détenu la totalité des parts sociales composant la totalité du capital de la société absorbée.
En date du 31 octobre 2018, la collectivité des associés de la société absorbante, VACANCIEL,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires a :
approuvé le projet de traité de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ELLEA VACANCES au profit de la société VACANCIEL,
approuvé toutes les conditions de l'opération de fusion,
décidél'opération de fusion absorption de la société ELLEA VACANCES par la société VACANCIEL au 31 octobre 2018a minuit avec un effet rétroactif au 1er janvier 2018 en matiére comptable et fiscale,
constaté la réalisation définitive de l'opération et la dissolution sans liquidation de la société absorbée,a savoir la société ELLEA VACANCES
L'avis de dissolution de la société ELLEA VACANCES a été publié dans le journal
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Romans pour le compte de la société absorbante,deux exemplaires du procés-verbal des décisions de la collectivité des associés de la société VACANCIEL, en date du 31octobre 2018.
est
également déposé.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés dénommées ELLEA VACANCES et VACANCIEL,par voie d'absorption de la premiere par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.
Fait en CINQ (5) exemplaires, a Paris, Ie....zf8
Maurice RONAT Elisabeth CHABOT
2
INDICATION DE VOTE:
POUR LADOPTION DE LA DEUXIEME DECISION:712432 actions représentant 100% droits de vote CONTRE:0 ABSTENTION :0
Cette décision est adoptée a l'unanimité
AAA
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal établi et signé le 31 OCTOBRE 2018 par le Président de la Société au nom du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration représentépar le Président de la Société
registre a:SERVICE DELAPUBLICITE FONCIERE ET DE LPNREGISIREMENT VALENCE! 100/11/2018Dossicr 201800058033,refércnce2604P012018A 03796 Fnrepistrement.:500fPenalites:0f Maurice RONAT Total liquide Cinq cents Buros Moniant recu Cinq cent.cinguante Euros i t ontrolcur principal des tinanccs publiques
Graziella PISEDDU Contrôleur Principal des Finances Publiques
Paris,le 31 octobre 2018
6
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE ROMANS SUR ISERE
A2019/000231
Dénomination : VACANCIEL
Adresse : 42 Avenue des Langories BP 86 26903 VALENCE CEDEX 9
No de gestion : 2001B00420
N° d'identification : 433652864
N° de dépot : A2019/000231
Date du dépôt : 15/01/2019
Piece : Déclaration de conformité du 22/11/2018 DCON
763403
763403
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans sur Isére - 2 rue Sabaton - 26100 ROMANS SUR ISERE
DECLARATIONDE REGULARITE ETDE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Maurice RONAT,agissant tant en sa qualité de Président de la société VACANCIEL, societé par actions simplifiée au capital de 10.857.463,68 euros,dont le siége social est situéa Valence(26000 42 avenue des Langories, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 433 652 864 RCS ROMANS,qu'en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux fins des présentes par la collectivité des associés de la sociétéVACANCIEL,
ET:
Madame Elisabeth CHABOT,Gérante de la société ELLEA VACANCES, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 500.000 euros, dont le siége social est a Paris75001 53 rue de Rivoli,identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 440095974 RCS PARIS,
déclarent, conformément a l'article L.236-6 du Code de commerce,qu'il a été procédé a la fusion des sociétés dénommées ELLEA VACANCES et VACANCIEL par voie d'absorption de la premiere par la seconde,sous le régime prévu par les articles L.236-11 et L.236-23 du Code de commerce et,qu'a cet effet,les opérations suivantes ont été réalisées:
en application des dispositions nouvelles des articles L.236-11 et L.236-23 du Code de commerce l'absorption de la société ELLEA VACANCES par son associée unique, la société VACANCIEL, n'a pas donne lieu a la désignation d'un commissaire a la fusion ni d'un commissaire aux apports,
les dirigeants des deux sociétés ont arrété le projet de traité de fusion le 12 septembre 2018,
un original du projet de traité de fusion a été déposé le 18 septembre 2018 au greffe du tribunal de commerce de Paris au nom de la société absorbée,et le 18 septembre 2018 au greffe du tribunal de commerce de Romans au nom de la société absorbante,
le projet de fusion a fait l'objet d'une insertion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales N179 Adu jeudi 20 septembre 2018,BODACC
Annonce N°1583-75 Paris,au titre de la société ELLEA VACANCES,et d'une insertion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales N° 180 A du vendredi 21 septembre 2018,BODACC Annonce N°234-26Drome,au titredelasocieté VACANCIEL,
les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des associés de la sociéte absorbante au siége social dans les délais légaux,
les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion.Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit,
depuis le dépôt aux greffes des tribunaux de commerce de Paris et de Romans du projet de traité de fusion,la société absorbante a détenu la totalité des parts sociales composant la totalité du capital de la société absorbée.
En date du 31 octobre 2018, la collectivité des associés de la société absorbante, VACANCIEL,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires a :
approuvé le projet de traité de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ELLEA VACANCES au profit de la société VACANCIEL,
approuvé toutes les conditions de l'opération de fusion,
décidél'opération de fusion absorption de la société ELLEA VACANCES par la société VACANCIEL au 31 octobre 2018a minuit avec un effet rétroactif au 1er janvier 2018 en matiére comptable et fiscale,
constaté la réalisation définitive de l'opération et la dissolution sans liquidation de la société absorbée,a savoir la société ELLEA VACANCES
L'avis de dissolution de la société ELLEA VACANCES a été publié dans le journal
Avec deux originaux de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Romans pour le compte de la société absorbante,deux exemplaires du procés-verbal des décisions de la collectivité des associés de la société VACANCIEL, en date du 31octobre 2018.
est
également déposé.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés dénommées ELLEA VACANCES et VACANCIEL,par voie d'absorption de la premiere par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.
Fait en CINQ (5) exemplaires, a Paris, Ie....zf8
Maurice RONAT Elisabeth CHABOT
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