GTT COMMUNICATIONS FRANCE SAS
Acte du 11 mai 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 11/05/2022 sous le numero de depot 20137
EASYNET
Société par actions simplifiée au capital de 3.900.000 euros Siege social : 77 Esplanades du Général de Gaulle 92800 Puteaux 402 335 137 R.C.S. Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
EASYNET
Société par actions simplifiée au capital de 3.900.000 euros Siege social : 77 Esplanades du Général de Gaulle 92800 Puteaux 402 335 137 R.C.S. Nanterre
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 29.AVRIL 2022
(...)
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des documents mis a sa disposition,
décide de changer la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de "GTT Communications France SAS", avec effet à compter du ler mai 2022,
décide, en conséquence, de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit, étant précisé que le reste de cet article demeure inchangé :
"ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : "GTT Communications France SAS"
(...).
décide de changer la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de "GTT Communications France SAS", avec effet à compter du ler mai 2022,
décide, en conséquence, de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit, étant précisé que le reste de cet article demeure inchangé :
"ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : "GTT Communications France SAS"
(...).
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, en conséquence des décisions qui précédent,
décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
(...)
Certifié conforme
Donna Granato Présidente
GTT Communications France SAS
Société par actions simplifiée au capital de 3 900 000 euros
Siége social : 77 Esplanades du Général de Gaulle
92800 Puteaux
402 335 137 RCS Nanterre
décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
(...)
Certifié conforme
Donna Granato Présidente
GTT Communications France SAS
Société par actions simplifiée au capital de 3 900 000 euros
Siége social : 77 Esplanades du Général de Gaulle
92800 Puteaux
402 335 137 RCS Nanterre
Statuts
Certifiés conformes
Donna Granato Président
Mis a jour conformément aux décisions de l'associé unique en date du 29 avril 2022
Avec effet au 1er mai 2022
(Article 2)
SOMMAIRE
Donna Granato Président
Mis a jour conformément aux décisions de l'associé unique en date du 29 avril 2022
Avec effet au 1er mai 2022
(Article 2)
SOMMAIRE
Article 1 FORME Article 2 DENOMINATION SOCIALE Article 3 OBJET Article 4 SIEGE SOCIAL Article 5 DUREE Article 6 APPORTS Article 7 CAPITAL SOCIAL Article 8 FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS Article 9 DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION Article 10 MODIFICATION DU CAPITAL Article 11 PRESIDENT Article 12 POUVOIRS DU PRESIDENT Article 13 DIRECTEUR GENERAL Article 14 CONSEIL DE DIRECTION Article 15 COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 16 DECISION DU OU DES ACTIONNAIRES Article 17 INFORMATIONS DES ACTIONNAIRES Article 18 PROCES-VERBAUX Article 19 EXERCICE SOCIAL Article 20 AFFECTATION DES RESULTATS Article 21 DISSOLUTION Article 22 CONTESTATIONS
2
GTT Communications France SAS
Société par actions simplifiée au capital de 3 900 000 euros
Siége social : 77 Esplanades du Général de Gaulle
92800 Puteaux
402 335 137 RCS Nanterre
S TATU T S
GTT Communications France SAS
Société par actions simplifiée au capital de 3 900 000 euros
Siége social : 77 Esplanades du Général de Gaulle
92800 Puteaux
402 335 137 RCS Nanterre
S TATU T S
ARTICLE 1
FORME
La présente société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
La présente société a été créée sous la forme de société anonyme aux termes des statuts en date
du 6 septembre 1995, enregistrés a Paris le 28/9/1995 sous la référence 495 / 2. Elle a été transformée en société par actions simplifiées par 1'assemblée générale extraordinaire du 28
mai 2004.
La présente société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
La présente société a été créée sous la forme de société anonyme aux termes des statuts en date
du 6 septembre 1995, enregistrés a Paris le 28/9/1995 sous la référence 495 / 2. Elle a été transformée en société par actions simplifiées par 1'assemblée générale extraordinaire du 28
mai 2004.
ARTICLE 2
DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination : GTT Communications France SAS.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'indication du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification
de la société au répertoire des entreprises, et du lieu d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
m
La société a pour dénomination : GTT Communications France SAS.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours étre
précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'indication du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification
de la société au répertoire des entreprises, et du lieu d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
m
ARTICLE 3
OBJET
La société a pour objet en France et dans tous les autres pays l'exercice de toutes activités liées
à l'accés et l'utilisation par le public du réseau Internet et notamment
La commercialisation par tous moyens des abonnements de raccordement a ce réseau ;
Le conseil aux utilisateurs de ce réseau ;
La vente de tous équipements et matériels liés directement ou indirectement a ce réseau,
tels que ordinateurs, ouvrages spécialisés, logiciels, articles et accessoires divers ; La création et la gestion d'espaces multimédia ouverts au public comprenant la mise a
disposition ou la location d'ordinateurs reliés au réseau Internet et un service de
restauration légére ;
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet précité ou de nature a le favoriser, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de
fusion, d'alliance, d'association en participation, soit de toute autre maniére ;
toutes opérations entrant dans le champs de ses activités, soit seule et pout son propre compte,
soit pour le compte de tiers, a la commission, en courtage, a forfait, en régie, comme représentante, mandataire de toutes firmes ou à tout autre titre ;
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié, ainsi que le pouvoir d'acquérir, détenir, transmettre, louer, hypothéquer ou disposer de biens, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, relatifs aux buts susnommés ou susceptibles de se développer.
La société a pour objet en France et dans tous les autres pays l'exercice de toutes activités liées
à l'accés et l'utilisation par le public du réseau Internet et notamment
La commercialisation par tous moyens des abonnements de raccordement a ce réseau ;
Le conseil aux utilisateurs de ce réseau ;
La vente de tous équipements et matériels liés directement ou indirectement a ce réseau,
tels que ordinateurs, ouvrages spécialisés, logiciels, articles et accessoires divers ; La création et la gestion d'espaces multimédia ouverts au public comprenant la mise a
disposition ou la location d'ordinateurs reliés au réseau Internet et un service de
restauration légére ;
la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet précité ou de nature a le favoriser, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de
fusion, d'alliance, d'association en participation, soit de toute autre maniére ;
toutes opérations entrant dans le champs de ses activités, soit seule et pout son propre compte,
soit pour le compte de tiers, a la commission, en courtage, a forfait, en régie, comme représentante, mandataire de toutes firmes ou à tout autre titre ;
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié, ainsi que le pouvoir d'acquérir, détenir, transmettre, louer, hypothéquer ou disposer de biens, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, relatifs aux buts susnommés ou susceptibles de se développer.
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 77 Esplanades du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un
département limitrophe par une décision du Président qui pourra modifier en conséquence le
texte du présent article des statuts, le tout, sous réserve de la ratification par la plus proche
décision collective des actionnaires.
4
Il pourra étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires.
Le siége social est fixé au 77 Esplanades du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un
département limitrophe par une décision du Président qui pourra modifier en conséquence le
texte du présent article des statuts, le tout, sous réserve de la ratification par la plus proche
décision collective des actionnaires.
4
Il pourra étre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision collective des actionnaires.
ARTICLE 5
DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter du 2 Octobre 1995,
jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris ; elle expirer le
2 Octobre 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit inviter les actionnaires
a décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre
prorogée.
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter du 2 Octobre 1995,
jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris ; elle expirer le
2 Octobre 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit inviter les actionnaires
a décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre
prorogée.
ARTICLE 6
APPORTS
La somme de 300.000 francs (soit la moitié de la valeur nominal des actions en numéraire)
correspondant au montant libéré des apports en numéraire a été réguliérement déposée à un
compte ouvert au nom de la société en formation, a la Barclays Bank, 21, rue Laffite, 75009 Paris, et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque le 6 Septembre 1995.
Aux termes d'une délibération du conseil d'administration du 27 août 1999, sur délégation de pouvoirs de l'assemblées générale extraordinaire du 30 juin 1999, ayant décidé le principe d'une augmentation de capital de la société, le capital a été porté de 600.000 francs a 10.000.000 francs, divisés en 100.000 actions de 100 francs chacune, intégralement libérées.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999, le
capital social a été ramené de 10.000.000 francs a 8.527.441 francs par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions d'un montant de 14,72559 francs, puis converti en
euros, au taux officiel de 6,55957 francs pour 1 euro, et s'éléve désormais & 1.300.000 euros, divisé en 100.000 actions de 13 euros chacune.
Aux termes d'une délibération du conseil d'administration du 20 décembre 2000, sur
délégations de pouvoirs de l'assemblée générale extraordinaire du 3 aout 2000, ayant décidé le
principe d'une augmentation du capital social de la société, le capital social a été porté de 1.300.000 euros a 15.990.000 euros, divisé en 1.230.000 actions de 13 euros chacune, intégralement libérées.
S
L'assemblé générale extraordinaire réunie le 5 novembre 2001 a approuvé la fusion par voie
d'absorption par la Société de la socité EASYNET CONSULTING, société par actions simplifiée au capital de 48.000 euros, dont le siége social est situé 23, rue du Renard, 75004
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 414 234 676, dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite
par aucune augmentation de capital de la societé.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2003 a approuvé le projet de traité de fusion-
absorption en date du 29 avril 2003 avec la societé MAIAAH ! SA aux termes duquel cette derniére a fait apport a la Société a titre de fusion, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, évalués a la somme nette de 105.894 euros.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2004 a décidé une augmentation de capital en
numéraire de 10.800.400 euros et une réduction de capital de 10.800.400 £ ; ces opérations ont
été réalisées le 28 mai 2004.
En date du 30 juin 2007 le capital a été augmenté de 10.904.400 euros, par émission de 838.800
actions nouvelles de 13 euros nominal chacune, pour le porter à 14.804.400 euros. Le capital a été ensuite réduit de 10.904.400 euros pour le ramener a 3.900.000 euros par voie d'annulation
de 838.800 actions détenues par la société Easynet Group Plc.
Par délibération de l'Associé Unique en date du 27 mars 2009, le capital social a été augmenté
de 6.500.000 euros, par émission de 500.000 actions nouvelles de 13 euros chacune, pour etre porté a 10.400.000 euros. Le capital a ensuite été réduit de 6.500.000 euros pour étre ramené a 3.900.000 euros par voie d'annulation de 500.000 actions.
La somme de 300.000 francs (soit la moitié de la valeur nominal des actions en numéraire)
correspondant au montant libéré des apports en numéraire a été réguliérement déposée à un
compte ouvert au nom de la société en formation, a la Barclays Bank, 21, rue Laffite, 75009 Paris, et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi et délivré par ladite banque le 6 Septembre 1995.
Aux termes d'une délibération du conseil d'administration du 27 août 1999, sur délégation de pouvoirs de l'assemblées générale extraordinaire du 30 juin 1999, ayant décidé le principe d'une augmentation de capital de la société, le capital a été porté de 600.000 francs a 10.000.000 francs, divisés en 100.000 actions de 100 francs chacune, intégralement libérées.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999, le
capital social a été ramené de 10.000.000 francs a 8.527.441 francs par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions d'un montant de 14,72559 francs, puis converti en
euros, au taux officiel de 6,55957 francs pour 1 euro, et s'éléve désormais & 1.300.000 euros, divisé en 100.000 actions de 13 euros chacune.
Aux termes d'une délibération du conseil d'administration du 20 décembre 2000, sur
délégations de pouvoirs de l'assemblée générale extraordinaire du 3 aout 2000, ayant décidé le
principe d'une augmentation du capital social de la société, le capital social a été porté de 1.300.000 euros a 15.990.000 euros, divisé en 1.230.000 actions de 13 euros chacune, intégralement libérées.
S
L'assemblé générale extraordinaire réunie le 5 novembre 2001 a approuvé la fusion par voie
d'absorption par la Société de la socité EASYNET CONSULTING, société par actions simplifiée au capital de 48.000 euros, dont le siége social est situé 23, rue du Renard, 75004
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 414 234 676, dont elle détenait toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite
par aucune augmentation de capital de la societé.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2003 a approuvé le projet de traité de fusion-
absorption en date du 29 avril 2003 avec la societé MAIAAH ! SA aux termes duquel cette derniére a fait apport a la Société a titre de fusion, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, évalués a la somme nette de 105.894 euros.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2004 a décidé une augmentation de capital en
numéraire de 10.800.400 euros et une réduction de capital de 10.800.400 £ ; ces opérations ont
été réalisées le 28 mai 2004.
En date du 30 juin 2007 le capital a été augmenté de 10.904.400 euros, par émission de 838.800
actions nouvelles de 13 euros nominal chacune, pour le porter à 14.804.400 euros. Le capital a été ensuite réduit de 10.904.400 euros pour le ramener a 3.900.000 euros par voie d'annulation
de 838.800 actions détenues par la société Easynet Group Plc.
Par délibération de l'Associé Unique en date du 27 mars 2009, le capital social a été augmenté
de 6.500.000 euros, par émission de 500.000 actions nouvelles de 13 euros chacune, pour etre porté a 10.400.000 euros. Le capital a ensuite été réduit de 6.500.000 euros pour étre ramené a 3.900.000 euros par voie d'annulation de 500.000 actions.
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 3.900.000 euros, divisé en 300.000 actions de treize
(13) euros de nominal chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Le capital social est fixé a la somme de 3.900.000 euros, divisé en 300.000 actions de treize
(13) euros de nominal chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8
FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte dans les conditions
et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
6
La cession des actions s'opére, a Iégard des tiers de la société, par un ordre de mouvement,
signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit < Registre de mouvement >.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére également par un ordre
de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les
conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles sans autres restrictions que celles pouvant
resulter des dispositions légales en vigueur.
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte dans les conditions
et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
6
La cession des actions s'opére, a Iégard des tiers de la société, par un ordre de mouvement,
signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit < Registre de mouvement >.
La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opére également par un ordre
de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les
conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles sans autres restrictions que celles pouvant
resulter des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 9
DROITS ATTACHES A CHAQUE.ACTION
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité de
l'actif social, des bénéfices ou de boni de liquidation, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital en numéraire, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité de
l'actif social, des bénéfices ou de boni de liquidation, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital en numéraire, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 10
MODIFICATION DU CAPITAL
Une décision du ou des actionnaires prise dans les formes et conditions fixées ci-aprés est
nécessaire pour les modifications du capital social augmentation amortissement ou réduction
La décision d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital
et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
Une décision du ou des actionnaires prise dans les formes et conditions fixées ci-aprés est
nécessaire pour les modifications du capital social augmentation amortissement ou réduction
La décision d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital
et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 11
PRESIDENT
La société est gérée et administrée par un président, personne morale ou personne physique, actionnaire ou non actionnaire, nommé par décision des actionnaires. Sa rémunération est fixée
7
par décision des actionnaires, et les termes de son éventuel contrat de travail avec la société
sont soumis a l'approbation des actionnaires.
Le président est nommé sans limitation de durée. Le président peut étre révoqué a tout moment,
sans qu il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des actionnaires prise a l'initiative
d'un ou plusieurs actionnaires, a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de
vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par une personne nommée par décision des actionnaires.
Les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l'article L. 2312-77
du Code du Travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le Président aurait
délégué les pouvoirs de présider le comité social et économique.
La société est gérée et administrée par un président, personne morale ou personne physique, actionnaire ou non actionnaire, nommé par décision des actionnaires. Sa rémunération est fixée
7
par décision des actionnaires, et les termes de son éventuel contrat de travail avec la société
sont soumis a l'approbation des actionnaires.
Le président est nommé sans limitation de durée. Le président peut étre révoqué a tout moment,
sans qu il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des actionnaires prise a l'initiative
d'un ou plusieurs actionnaires, a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de
vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par une personne nommée par décision des actionnaires.
Les délégués du comité social et économique exercent les droits définis par l'article L. 2312-77
du Code du Travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le Président aurait
délégué les pouvoirs de présider le comité social et économique.
ARTICLE 12
POUVOIRS DU PRESIDENT
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous
réserve des pouvoirs attribués aux actionnaires, et au conseil de direction, s'il est créé.
Le président a la faculté de déléguer une partie de ses pouvoirs pour une durée limitée et un
objet spécifique.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous
réserve des pouvoirs attribués aux actionnaires, et au conseil de direction, s'il est créé.
Le président a la faculté de déléguer une partie de ses pouvoirs pour une durée limitée et un
objet spécifique.
ARTICLE 13
DIRECTEUR GENERAL
Les actionnaires peuvent désigner un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques,
actionnaires ou non actionnaires, chargés d'assister le président.
Leur rémunération est fixée par décision des actionnaires, et les termes de leur éventuel contrat
de travail avec la société sont soumis a l'approbation des actionnaires.
La durée des fonctions du ou des directeurs est fixée par la décision collective des actionnaires
qui les nomme. Elles prennent fin lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé par les
actionnaires, dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des directeurs. Le ou les
directeurs sont toujours rééligible ; ils sont révocables à tout moment par décision des actionnaires
8
Le ou les directeurs généraux assistent le président dans ses fonctions. Ils n'ont qu'un role
d'auxiliaire du président auquel ils restent subordonnés
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les
directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président.
Les actionnaires peuvent désigner un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques,
actionnaires ou non actionnaires, chargés d'assister le président.
Leur rémunération est fixée par décision des actionnaires, et les termes de leur éventuel contrat
de travail avec la société sont soumis a l'approbation des actionnaires.
La durée des fonctions du ou des directeurs est fixée par la décision collective des actionnaires
qui les nomme. Elles prennent fin lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé par les
actionnaires, dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des directeurs. Le ou les
directeurs sont toujours rééligible ; ils sont révocables à tout moment par décision des actionnaires
8
Le ou les directeurs généraux assistent le président dans ses fonctions. Ils n'ont qu'un role
d'auxiliaire du président auquel ils restent subordonnés
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les
directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président.
ARTICLE 14
CONSEIL DE DIRECTION
Les actionnaires peuvent créer, par décision collective, un conseil de direction composé de trois
membres au moins et de douze membres au plus. Le président de la société est président de droit du conseil de direction.
La durée des fonctions des membres du conseil de direction est d'une année, elles prennent fin
lorsque les actionnaires statuent sur les comptes de l'exercice écoulé, dans l'année au cours de
laquelle expire le mandat des membres du conseil de direction. Les membres du conseil de
direction sont rééligibles et peuvent étre révoqués a tout moment par une décision des
actionnaires.
Une personne morale peut étre nommée membre du conseil de direction. Elle est représentée
aux délibérations du conseil de direction par un de ses représentants légaux ou par une personne
ayant pouvoir a cette effet.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges, le conseil de direction peut procéder a des nominations a titre provisoire pour la durée du mandat vacant, lesdites nominations étant soumises à ratification des actionnaires lors de la plus prochaine consultation.
Le conseil de direction se réunit a toute époque de l'année sur convocation du président. Les
convocations sont faites au moyen d'une lettre ou télécopie indiquant l'ordre du jour.
Deux membres du comité social et économique délégués par ce comité et appartenant, l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et
ouvriers, assistent avec voix consultative a toutes les séances du conseil de direction.
Le président doit convoquer le conseil de direction dans les huit jours à la demande écrite d'un
tiers au moins des membres du conseil. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent
convoquer le conseil de direction en mentionnant l'ordre du jour.
Le conseil de direction se réunit valablement si au moins la moitié de ses membres sont présents
ou représentés. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit, en France ou a
1'étranger. Les membres du conseil peuvent anticiper aux délibérations du conseil de direction par téléphone. En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil désigne son président de séance.
9
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. Chaque membre
du conseil dispose d'une voix, a la voix du président est prépondérante.
Les délibérations du conseil de direction font l'objet d'un compte rendu signé par le président
et un membre du conseil.
Les actionnaires peuvent créer, par décision collective, un conseil de direction composé de trois
membres au moins et de douze membres au plus. Le président de la société est président de droit du conseil de direction.
La durée des fonctions des membres du conseil de direction est d'une année, elles prennent fin
lorsque les actionnaires statuent sur les comptes de l'exercice écoulé, dans l'année au cours de
laquelle expire le mandat des membres du conseil de direction. Les membres du conseil de
direction sont rééligibles et peuvent étre révoqués a tout moment par une décision des
actionnaires.
Une personne morale peut étre nommée membre du conseil de direction. Elle est représentée
aux délibérations du conseil de direction par un de ses représentants légaux ou par une personne
ayant pouvoir a cette effet.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges, le conseil de direction peut procéder a des nominations a titre provisoire pour la durée du mandat vacant, lesdites nominations étant soumises à ratification des actionnaires lors de la plus prochaine consultation.
Le conseil de direction se réunit a toute époque de l'année sur convocation du président. Les
convocations sont faites au moyen d'une lettre ou télécopie indiquant l'ordre du jour.
Deux membres du comité social et économique délégués par ce comité et appartenant, l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et
ouvriers, assistent avec voix consultative a toutes les séances du conseil de direction.
Le président doit convoquer le conseil de direction dans les huit jours à la demande écrite d'un
tiers au moins des membres du conseil. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent
convoquer le conseil de direction en mentionnant l'ordre du jour.
Le conseil de direction se réunit valablement si au moins la moitié de ses membres sont présents
ou représentés. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit, en France ou a
1'étranger. Les membres du conseil peuvent anticiper aux délibérations du conseil de direction par téléphone. En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil désigne son président de séance.
9
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. Chaque membre
du conseil dispose d'une voix, a la voix du président est prépondérante.
Les délibérations du conseil de direction font l'objet d'un compte rendu signé par le président
et un membre du conseil.
ARTICLE 15
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires, nommés par l'associé unique dans les conditions prévues par la loi et
exercant leur mission conformément a la loi
La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes suppleant dans
les conditions prévues par la loi.
Le contrôle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires, nommés par l'associé unique dans les conditions prévues par la loi et
exercant leur mission conformément a la loi
La Société est tenue, le cas échéant, de désigner un commissaire aux comptes suppleant dans
les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16
DECISIONS DU OU DES ACTIONNAIRES
Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-77 du code du travail, deux membres du comité social et économique délégués par ce comité et appartenant, l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales, auquel cas, les frais de déplacement éventuels seront pris en charge par la société. lis doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés. Le comité social et économique sera informé des dates d'assemblées générales dans les mémes délais que les actionnaires et d'autre part, peut
soumettre ses vxux auprés de l'organe social défini à l'article 11, lequel doit donner lieu un avis motivé sur ces veux.
A. LORSQUE LA SOCIETE COMPORTE PLUS D'UN ASSOCIE
16.1 COMPETENCE
Les décisions collectives des actionnaires ont pour objet l'approbation des comptes annuels et
l'affectation des résultats ; la nomination, la rémunération et la révocation du président et du
directeur général ; la nomination des membres du conseil de direction ; la nomination des
10
commissaires aux comptes ; les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif, apport en nature ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ; la dissolution ou la
transformation de la société ; toute modification des statuts sous réserve de ce qui est prévu a
l'article 4 concernant le siége social.
Toute autre décision reléve de la compétence du président conformément a l'article 13 ci- dessus.
16.2 MAJORITE
a) Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des actionnaires les décisions collectives
instaurant ou modifiant toutes clauses statuaires relatives a l'inaliénabilité des
actionnaires, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire, la
suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'une société dont le contrôle est
modifié.
b) Toutes les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix dont
disposent les actionnaires de la société.
16.3 MODES DE CONSULTATION
a) Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative d'un actionnaire, ou
du président ou du directeur général. b) Les décisions collectives sont prises en assemblée générale, éventuellement par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ou par consultation écrite, ou résultent du
consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
16.4 ASSEMBLEE GENERALE
a) L'assemblée générale se tient en tout lieu, en France ou a l'étranger.
b) L'assemblée générale est convoquée par un actionnaire, ou par le président ou par le directeur général au moyen d'une lettre simple adressée, éventuellement par télécopie, a chaque actionnaire 8 jours au moins avant la date de réunion et mentionnant la date,
le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale se
réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
c) Le texte des résolutions proposées est rédigé par l'auteur de la convocation; il est adressé ou remis aux actionnaires 8 jours avant la réunion de l'assemblée générale.
d) Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées par toute personne de leur
choix.
e) Les actionnaires peuvent modifier le texte des résolutions proposées.
f} Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
11
16.5 CONSULTATION ECRITE
Lorsque la décision collective des actionnaires est prise par consultation écrite, le texte des
résolutions proposées est adressé par le président ou le directeur a chaque actionnaire par lettre
simple, éventuellement par télécopie.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours suivant l'envoi du texte des résolutions
proposées pour adresser au président ou au directeur leur acceptation ou leur refus par lettre simple, éventuellement par télécopie. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse au président ou au directeur, au siége social dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président ou du directeur toutes
explications complémentaires.
16.6 DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit a une voix.
B. LORSQUE LA SOCIETE NE COMPORTE QU'UN ASSOCIE
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque la loi et/ou les
présents statuts prévoient une prise de décision collective. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
soumettre ses vxux auprés de l'organe social défini à l'article 11, lequel doit donner lieu un avis motivé sur ces veux.
A. LORSQUE LA SOCIETE COMPORTE PLUS D'UN ASSOCIE
16.1 COMPETENCE
Les décisions collectives des actionnaires ont pour objet l'approbation des comptes annuels et
l'affectation des résultats ; la nomination, la rémunération et la révocation du président et du
directeur général ; la nomination des membres du conseil de direction ; la nomination des
10
commissaires aux comptes ; les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif, apport en nature ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ; la dissolution ou la
transformation de la société ; toute modification des statuts sous réserve de ce qui est prévu a
l'article 4 concernant le siége social.
Toute autre décision reléve de la compétence du président conformément a l'article 13 ci- dessus.
16.2 MAJORITE
a) Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des actionnaires les décisions collectives
instaurant ou modifiant toutes clauses statuaires relatives a l'inaliénabilité des
actionnaires, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire, la
suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'une société dont le contrôle est
modifié.
b) Toutes les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix dont
disposent les actionnaires de la société.
16.3 MODES DE CONSULTATION
a) Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative d'un actionnaire, ou
du président ou du directeur général. b) Les décisions collectives sont prises en assemblée générale, éventuellement par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ou par consultation écrite, ou résultent du
consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
16.4 ASSEMBLEE GENERALE
a) L'assemblée générale se tient en tout lieu, en France ou a l'étranger.
b) L'assemblée générale est convoquée par un actionnaire, ou par le président ou par le directeur général au moyen d'une lettre simple adressée, éventuellement par télécopie, a chaque actionnaire 8 jours au moins avant la date de réunion et mentionnant la date,
le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale se
réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
c) Le texte des résolutions proposées est rédigé par l'auteur de la convocation; il est adressé ou remis aux actionnaires 8 jours avant la réunion de l'assemblée générale.
d) Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées par toute personne de leur
choix.
e) Les actionnaires peuvent modifier le texte des résolutions proposées.
f} Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.
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16.5 CONSULTATION ECRITE
Lorsque la décision collective des actionnaires est prise par consultation écrite, le texte des
résolutions proposées est adressé par le président ou le directeur a chaque actionnaire par lettre
simple, éventuellement par télécopie.
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours suivant l'envoi du texte des résolutions
proposées pour adresser au président ou au directeur leur acceptation ou leur refus par lettre simple, éventuellement par télécopie. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse au président ou au directeur, au siége social dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président ou du directeur toutes
explications complémentaires.
16.6 DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit a une voix.
B. LORSQUE LA SOCIETE NE COMPORTE QU'UN ASSOCIE
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque la loi et/ou les
présents statuts prévoient une prise de décision collective. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 17
INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire peut demander au président ou au directeur général que lui soient
communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et,
le cas échéant, un rapport d'activité s'il en est établi un en application de la loi.
Tout actionnaire peut, a toute époque et au siége social, prendre connaissance des comptes
annuels, des rapports établis, le cas échéant, en application de la loi, soumis aux actionnaires et
aux conseils de direction, ainsi que des proces-verbaux des décisions collectives des actionnaires.
12
A l'occasion de la consultation des actionnaires pour l'approbation des comptes de l'exercice
écoulé, les comptes annuels, le projet de résolutions, le cas échéant, le rapport de gestion s'il en
est établi un conformément a la loi, et les rapports du commissaire aux comptes s'il en a été
nommé un en application des dispositions légales, sont communiqués a chaque actionnaire. Pour toute autre consultation par le président, le texte des résolutions et les documents
nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés ou remis a chacun.
Conformément aux dispositions du Code du travail, les membres du comité social et
économique ont droit aux mémes communications et aux mémes copies que les actionnaires et aux mémes époques dans les conditions prévues par le Code du commerce.
Tout actionnaire peut demander au président ou au directeur général que lui soient
communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et,
le cas échéant, un rapport d'activité s'il en est établi un en application de la loi.
Tout actionnaire peut, a toute époque et au siége social, prendre connaissance des comptes
annuels, des rapports établis, le cas échéant, en application de la loi, soumis aux actionnaires et
aux conseils de direction, ainsi que des proces-verbaux des décisions collectives des actionnaires.
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A l'occasion de la consultation des actionnaires pour l'approbation des comptes de l'exercice
écoulé, les comptes annuels, le projet de résolutions, le cas échéant, le rapport de gestion s'il en
est établi un conformément a la loi, et les rapports du commissaire aux comptes s'il en a été
nommé un en application des dispositions légales, sont communiqués a chaque actionnaire. Pour toute autre consultation par le président, le texte des résolutions et les documents
nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés ou remis a chacun.
Conformément aux dispositions du Code du travail, les membres du comité social et
économique ont droit aux mémes communications et aux mémes copies que les actionnaires et aux mémes époques dans les conditions prévues par le Code du commerce.
ARTICLE 18
PROCES-VERBAUX
Les consultations écrites sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par Ie
président de la société ; les réponses des actionnaires sont annexées a ces procés-verbaux.
Les décisions des actionnaires prises en assemblées générales sont constatées par des procés- verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, l'identité des actionnaires présents et de leurs
mandataires, les documents présentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux
voix et les résultats des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président de la société et les actionnaires présents ou représentés.
Les procés-verbaux sont inscrits sur le registre des assemblées tenu conformément aux
prescriptions légales. Lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire, les décisions de
l'actionnaire unique sont répertoriées dans les registres des assemblées.
Les copies ou extraits des décisions du ou des actionnaires sont valablement certifiés conformes
par le président.
Les consultations écrites sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par Ie
président de la société ; les réponses des actionnaires sont annexées a ces procés-verbaux.
Les décisions des actionnaires prises en assemblées générales sont constatées par des procés- verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, l'identité des actionnaires présents et de leurs
mandataires, les documents présentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux
voix et les résultats des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président de la société et les actionnaires présents ou représentés.
Les procés-verbaux sont inscrits sur le registre des assemblées tenu conformément aux
prescriptions légales. Lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire, les décisions de
l'actionnaire unique sont répertoriées dans les registres des assemblées.
Les copies ou extraits des décisions du ou des actionnaires sont valablement certifiés conformes
par le président.
ARTICLE 19
EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social, d'une durée de douze mois, commence le 1er décembre et finit le 30
novembre de chaque année.
Par exception, l'exercice commencé le 1er juillet 2013 se terminera le 30 novembre 2014, durant
ainsi 17 mois.
13
Chaque exercice social, d'une durée de douze mois, commence le 1er décembre et finit le 30
novembre de chaque année.
Par exception, l'exercice commencé le 1er juillet 2013 se terminera le 30 novembre 2014, durant
ainsi 17 mois.
13
ARTICLE 20
AFFECTATION DES RESULTATS
Si un bénéfice distribuable, tel que défini par la loi, résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils
sont approuvés par l'assemblée générale, celle-ci peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs
postes de réserves dont elle régle l'affection ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut
décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Si un bénéfice distribuable, tel que défini par la loi, résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils
sont approuvés par l'assemblée générale, celle-ci peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs
postes de réserves dont elle régle l'affection ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut
décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
ARTICLE 21
DISSOLUTION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation ; toutefois si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine
social a l'actionnaire unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation sous réserve du
droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 de Code civil.
La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation, nomme le ou les
liquidateurs, et fixe leurs pouvoirs.
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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation ; toutefois si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa
dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine
social a l'actionnaire unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation sous réserve du
droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 de Code civil.
La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation, nomme le ou les
liquidateurs, et fixe leurs pouvoirs.
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ARTICLE 22
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa
liquidation, soir entre les actionnaires, les administrateurs ou les commissaires aux comptes et
la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises aux tribunaux compétents.
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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa
liquidation, soir entre les actionnaires, les administrateurs ou les commissaires aux comptes et
la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises aux tribunaux compétents.
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