Acte du 7 décembre 2016

Connaissance prise des rapports du Président et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, l'Associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de 3 262 700 €, pour ie porter de 600 000 £ a 3 862 700 £, par émission de 32 627 actions nouvelles.

Ces actions nouvelles seront émises au pair au prix de 100 €.

Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription, laquelle devra intervenir entre la date de la présente Assemblée et le 22 novembre 2016 à minuit au plus tard, en espéces ou

par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Les actions nouvelles ainsi créées, assujetties à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de leur date de création.

Cette résolution a été adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique constate:

que la somme de 3262 700 euros, correspondant à ia libération des souscriptions est constituée d'une somme de 3 262 700 euros de créances liquides et exigibles de la société URBASER ENVIRONNEMENT SAS sur la Société ainsi qu'il ressort de l'arrété de comptes courants établi par le Président et certifié par le

commissaire aux comptes ;

qu'ainsi les actions nouvelles ont été entiérement souscrites dés avant ce jour, qu'elles ont été intégralement libérées et que, par suite, l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution a été adoptée par l'Associé unique.

En application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, il est proposé à l'Associé unigue de :

- mettre en place, dans le délai maximum de six mois, un plan d'épargne d'entreprise (PEE) dans les conditions prévues par l'article L.. 3332-1 à 8 du code du travail,

CSJ

procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues a l'article L.3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 115 881 € réservée aux salariés de la Société adhérant au pian d'épargne d'entreprise.

- supprimer le droit préférentiel de souscription de l'Associé unique aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne entreprise de la Société.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.

Cette résolution a été rejetée par l'Associé Unique.

Aprés avoir entendu lecture du rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de Commerce et L. 227-1 du Code de

commerce, l'Associé unique décide de réduire le capital social d'une somme de 3 262 700 euros pour le ramener ainsi à 600 000 euros, par voie d'annulation de 32 627 actions, et affectation à concurrence dudit montant à l'apurement des pertes cumulées au 31 décembre 2015, & hauteur de la somme de 3 262 700 euros, étant rappelé que les pertes cumulées au 31 décembre 2015 s'élévent à un montant de (3 617 520,59) euros.

L'Associé unique constate la réalisation définitive de ladite réduction.

Ainsi, le nombre d'actions à l'issue de la réduction est le suivant :

URBASER ENVIRONNEMENT SAS :

38 627 (nb d'actions avant la réduction) * 6 000 (nb d'actions composant le capital à l'issue de la réduction)

38 627 (nb d'actions composant le capital social avant la réduction)

Soit 6 000 actions.

L'Associé unique constate que le nombre d'actions annulées est le suivant :

32 627 actions annulées

L'Associé unique constate que les capitaux propres, ramenés a 300 068,52 euros, ont été reconstitués

L'Associé unique constate également que le compte < Report à nouveau > est ramené à - 354 820,59 € suite à cette réduction de capital.

Cette résolution a été adoptée par l'Associé unique

En conséquence de ce qui précéde, l'Associé unique décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts de la société :

cSJ

< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 400.000 euros, divisé en 4000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

Cette somme de 400.000 euros a été déposée à la banque Crédit Lyonnais, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale, en date du 16 décembre 2005, il a été décidé de porter le capital social de la somme de 400.000 euros à la somme de 600.000 euros, soit une augmentation de capital d'un montant de 200.000 euros par la création et l'émission de 2.000 actions nouvelies et de donner tous pouvoirs au Président afin de constater sa réalisation.

Il résuite du Procés-verbal des décisions de l'Associé unique en date du 15 novembre 2016 qu'il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 3 262 700 euros par la création de 32 627 actions nouvelles de 100 euro de valeur nominale, pour le porter à 3 862 700 euros, à tibérer intégralement en numéraire ou par compensation de créances, qu'il a été constaté que l'augmentation de capital a été entiérement souscrite et libérée et en conséquence réalisée, qu'enfin il a été décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 3 262 700 euros pour le ramener & 600 000 euros par (i) imputation à due concurrence sur le solde du poste < Report à nouveau >, et (ii) et par annulation de 32 627 actions de 100 euro de valeur nominale >.

Cette résolution a été adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités d'actes d'enregistrement et autres formalités et plus généralement, de faire tout ce qui s'avérerait nécessaire et/ou utile a cette fin.

Cette résolution a été adoptée par l'Associé unique.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et Ie Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée à 14H00

Enregistré a : SIE DE MONTPELLIER SUD EST Le Président, Le 29/11/2016 Bordereau n°2016/1 922 Case n°33 Ext 9523

Claude Saint-J Enregistrement : 500e Penalités : Total liquide : cinq cents euros

Montant recu : cinq cents euros

L'Agent administratif des finances publiques riRa BAREIL Saw Contrôl@ur

des Fuhances Publiques

0 7 DEC. 20t6 Oz B 168c

VALORGA INTERNATIONAL 46 A As 88 1 Société par Actions Simplifiée Au capital de 600.000 euros Siege social : 1140, avenue Albert Einstein 34000 Montpellier

2et P' csn Lswe

La société a la forme de société par actions simplifiée, régie par les dispositions du nouveau Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, par le décret n° 67- 236 du 23 mars 1967 et par les présents statuts.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs Associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci est dénommé "Associé

unique". L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme collectivité des Associés désignant indifféremment l'Associé unique ou les Associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions

du nouveau Code de Commerce.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet l'étude, la conception, la commercialisation, la production, le montage, la mise en service, l'exploitation de procédés techniques dans les domaines de l'énergie et de l'environnement et notamment pour : - fermenter et composter des biodéchets, - traiter des déchets de toutes sortes, - traiter des effluents liquides de toutes sortes, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, techniques, économiques, financiéres et juridiques, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement, y compris la participation directe ou indirecte a toutes entreprises créées ou a créer et l'acquisition de fonds de commerce.

La dénomination de la société est : VALORGA INTERNATIONAL.

Tous actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et

du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 1140, avenue Albert Einstein - 34000 Montpellier

csj 2

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective des Associés.

La durée de la société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les Associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la durée de la société doit étre prorogée.

Le capital social est fixé a la somme de 400.000 euros, divisé en 4000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie

Cette somme de 400.000 euros a été déposée a la banque Crédit Lyonnais, sur un

compte ouvert au nom de la Société en formation.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale, en date du 16 décembre 2005, il a été décidé de porter le capital social de la somme de 400.000 euros a la somme de 600.000 euros, soit une augmentation de capital d'un montant de 200.000

euros par la création et l'émission de 2.000 actions nouvelles et de donner tous pouvoirs au Président afin de constater sa réalisation.

Il résulte du Procés-verbal des décisions de l'Associé unique en date du 15 novembre 2016 qu'il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 3 262 700 euros par la création de 32 627 actions nouvelles de 100 euro de valeur nominale, pour le porter & 3 862 700 euros, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation de créances, qu'il a été constaté que l'augmentation de capital a été entiérement souscrite et libérée et en conséquence réalisée, qu'enfin il a été décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 3 262 700 euros pour le ramener a 600 000 euros par (i) imputation a due concurrence sur le solde du poste < Report a nouveau >, et (ii) et par annulation de 32 627 actions de 100 euro de valeur nominale.

7.1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les Associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions de numraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si la collectivité des Associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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7.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des Associés

Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des Associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle- ci ne peut &tre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

7.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des Associés.

La collectivité des Associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions sont nominatives.

Leur propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur.

9.1 Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital.

les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

9.2 Pour les besoins des présents statuts, le terme < Cession > signifie toute opération, quelle qu'en soit la forme juridique, ayant pour effet de transférer la propriété, un droit de propriété démembré ou la simple jouissance des actions a une autre personne morale ou physique, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, donations, distributions a quelque action que ce soit, échanges, apports, conventions de croupier ou plus généralement toute opération ayant pour objet ou pouvant avoir pour effet d'attribuer tout ou partie de la jouissance des actions a toutes autres personnes.

9.3 Toute Cession est inscrite sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

9.4 Sous réserve des stipulations de l'article 9.5 ci-dessous, chacun des Associés (ci- aprés le < Cédant >) consent aux autres Associés (les < Bénéficiaires >), un droit de

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préemption en cas de Cession de tout ou partie de ses actions, dont l'exercice est soumis a la procédure décrite au présent article.

Dans le cas ou il souhaite céder tout ou partie de ses actions a un tiers ou a un autre Associé, le Cédant devra préalablement adresser par lettre recommandée avec accusé de réception a chaque Bénéficiaire une notification qui :

indiquera le prix de la Cession, le nombre d'actions devant faire l'objet de la Cession, les modalités de paiement, ainsi que l'identité de l'acquéreur et des personnes physiques ou morales qui le controlent directement ou indirectement et, de facon générale, les éléments nécessaires ou utiles a 1'appréciation du projet de Cession ;

comportera copie de l'offre écrite de l'acquéreur.

La notification vaudra offre indivisible et irrévocable de vente par le Cédant de l'intégralité des actions qu'il souhaite céder, aux conditions notifiées a l'exclusion de toutes autres.

Il est entendu entre les soussignés que cette notification laissera les Bénéficiaires libres de ne pas acquérir les actions proposées par le Cédant.

Si l'acquéreur est un Associé de la société, il ne sera pas considéré comme un Bénéficiaire pour l'application du présent article.

Les Bénéficiaires pourront demander une révision par un expert du prix notifié par le Cédant, ledit expert étant alors choisi d'un commun accord entre les Associés. A défaut d'accord entre les Associés, l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Montpellier, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les Associés conviennent de limiter, dans cette hypothése, la mission de l'expert a la détermination du prix, qu'ils acceptent par avance.

En cas de révision du prix par l'expert, le Cédant pourra renoncer a la Cession initialement projetée.

Chacun des Bénéficiaires disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du Cédant ou, le cas échéant, de la réception de 1'évaluation de 1'expert, pour faire connaitre au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision d'acquérir les actions du Cédant c'est-a-dire d'exercer son droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai imparti par un Bénéficiaire vaut renonciation par celui-ci à l'exercice du droit de préemption.

Au cas ou le nombre d'actions demandées par les Bénéficiaires et l'acquéreur si ce dernier est un Associé, aux termes de leur droit de préemption, serait supérieur au nombre d'actions offertes, les actions seront réparties entre les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption et l'acquéreur si ce dernier est un Associé, sauf accord contraire, au prorata du nombre d'actions appartenant a chacun d'eux par rapport au nombre total d'actions dont ils sont ensemble détenteurs.

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Si l'ensemble des demandes de préemption n'atteint pas le nombre des actions que

le Cédant envisage de céder, le Cédant pourra procéder a la cession envisagée dans les conditions stipulées dans sa notification.

Toute Cession devra en tout état de cause intervenir dans un délai de soixante (60) jours suivant la derniere notification faite par les Bénéficiaires. A défaut de réalisation de la Cession dans les délais et conditions mentionnés ci-dessus, la Cession par le Cédant sera interdite sauf a réitérer la procédure prévue au présent article 9.

9.5 Ne sont pas soumises au droit de préemption les Cessions effectuées par les Associés au profit d'une société ou plusieurs sociétés qu'ils contrlent ou qui les contrle, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

9.6 Toute Cession effectuée en violation du présent article est nulle

10.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une

part déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des Associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.

10.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

10.3.. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour l'adoption des décisions collectives requises pour la modification des statuts ainsi que pour celles qui doivent &tre prises a l'unanimité et a l'usufruitier pour les autres décisions collectives des Associés.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage

12.1. Désignation

La société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale choisi parmi les membres du conseil d'administration.

En cas de désignation d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la société.

Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

12.2. Pouvoirs

Le Président assure la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la

collectivité des Associés et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

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Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci-dessus visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

12.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du Président est fixée par le Conseil d'administration.

13.1. Désignation

Un Conseil d'administration est créé, composé de trois (3) membres, personnes physiques et/ou personnes morales, ce nombre incluant le Président de la société et

pouvant inclure le Directeur Général.

Chaque associé désigne pour une durée illimitée un nombre d'administrateurs au prorata de sa participation dans le capital. Chaque Associé peut a tout moment révoquer le ou les membre(s) du Conseil d'administration qu'il a désigné(s), pour nommer un ou plusieurs autres membres.

La rémunération des membres du Conseil d'administration sera fixée, s'il y a lieu, par le Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration ont droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.

13.2. Pouvoirs et décisions

13.2.1.Le Conseil d'administration délibére sur les orientations de l'activité de la

société et sur toute question intéressant la bonne marche de la société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Associés et au Président, et dans la limite de l'objet social.

13.2.2. Le Conseil d'administration est consulté pour avis par le Directeur Général sur l'établissement des comptes sociaux et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. préalablement a leur arrété, ainsi que sur le rapport de gestion et, sil y a lieu, le rapport sur la gestion du groupe.

13.2.3. Le Conseil d'administration autorise expressément le Directeur Général à accomplir les actes visés a l'article 14 des présents statuts.

13.2.4. Le Conseil d'administration n'a en aucun cas le pouvoir d'engager la société

dans ses rapports avec les tiers.

13.3. Convocation - Modes de délibération - Majorité

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13.3.1. Le Conseil d'administration délibére a l'initiative du Président, du Directeur

Général ou de l'un de ses membres.

La convocation a lieu par tout moyen. Le délai de convocation est de cinq jours ouvrables et peut étre réduit avec l'accord écrit ou verbal de chacun de ses membres.

Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois tous les trois mois.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent étre tenues physiquement ou par vidéoconférence ou conférence téléphonique.

Les décisions et avis du Conseil d'administration peuvent faire l'objet d'une consultation écrite, ou d'un écrit signé de tous les membres du Conseil d'administration. L'écrit électronique n'a de valeur que s'il est conforme a l'article 1316-1 du code Civil.

Le Président préside les réunions du Conseil d'administration.

13.3.2.Le Conseil d'administration délibére a la majorité des deux tiers de ses membres, présents ou représentés. Chaque membre du Conseil d'administration dispose d'une voix.

13.3.3 Les décisions et avis du Conseil d'administration feront l'objet de l'établissement de procés-verbaux signés par chacun des membres participants. Les procés-verbaux seront conservés au siége de la société.

Le conseil d'administration désigne un Directeur Général, personne physique.

Tant a l'égard des tiers qu'a 1'égard de la société, le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations stipulées au paragraphe ci- dessous et de toute limitation complémentaire qui pourra étre précisée par le Conseil d'administration.

Le Directeur Général ne pourra prendre les engagements et décisions suivants qu'aprés autorisation du Conseil d'administration :

cession d'actifs pour un montant excédant 30.000 euros ; souscription d'emprunts ou octroi de préts ; constitution de sûreté, octroi de caution, aval ou garantie au nom de la société : dépense ou investissement non prévus dans le budget arrété annuellement par le Conseil d'administration et excédant un montant de 100.000 euros ; augmentation de la masse salariale annuelle non prévue dans le budget arrété annuellement par le Conseil d'administration et supérieure a 5%.

Le Directeur Général devra rendre compte de sa gestion au Conseil d'administration, selon les modalités et la périodicité qui seront fixées par le Conseil d'administration.

Dans l'hypothése ou le Directeur Général est aussi membre du Conseil d'administration, il ne pourra prendre part au vote lors des décisions fixant les modalités et la périodicité de

CSJ

son obligation de < reporting >, nonobstant les dispositions de l'article 13 ci-dessus.

Le Directeur Général assure la gestion quotidienne de la Société, sous le contrle du Conseil d'administration.

Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision du

Conseil d'administration pour une durée fixée lors de sa désignation ou de son renouvellement. Cette durée peut etre illimitée.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision du Conseil d'administration statuant a la majorité des deux tiers, sans que celui-ci ait a motiver sa décision de révocation.

Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération du Directeur

Général sont fixées par décision du Conseil d'administration.

Le Directeur Général a droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de son mandat, sur présentation de justificatifs.

Le Directeur Général peut &tre lié a la Société par un contrat de travail, dans le respect

des dispositions légales et réglementaires applicables.

Le commissaire aux comptes présente a la collectivité des Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société Associé, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du nouveau Code de commerce.

La collectivité des Associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées. produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du nouveau Code Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les Associés et exercant leur mission conformément a la loi.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

17.1. Compétence des Associés

Les Associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

désignation, renouvellement et révocation du Président de la société ; fixation de la rémunération du Président ; désignation, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; extension ou modification de l'objet social ; augmentation, réduction et amortissement du capital social : fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la société. prorogation de la durée de la société ; autorisation d'émissions d'obligations ; transformation de la société.

Toute autre décision reléve de la compétence soit du Président, soit du Conseil d'administration en application de l'article 13.2 ci-dessus.

17.2. Majorité

(a) Opérations requérant l'unanimité

Les décisions visées a 1'article L 227-19 du Code de commerce et toutes les décisions emportant adoption ou modification de clauses statutaires concernant les Cessions d'actions, ou augmentant les engagements des Associés, sont prises a l'unanimité des voix des Associés présents ou représentés.

(b) Autres décisions

Les autres décisions sont prises a une majorité de 80% des voix des Associés présents ou représentés.

17.3. Quorum

La collectivité des Associés ne peut valablement délibérer que si tous les Associés

sont présents ou représentés.

17.4. Regles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, ou du Directeur Général, ou de l'Associé détenant le plus grand nombre d'actions. En cas de carence, elles peuvent également étre prises a l'initiative des commissaires aux comptes.

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Les décisions collectives sont prises, a la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou

audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant etre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les Associés.

Les Associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre Associé ou toute autre personne mandatée a cet effet. Chaque mandataire peut disposer de deux mandats au plus. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de la société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a) Assemblées d'Associés

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

La convocation est faite par tous moyens 10 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les Associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assemblée élit un secrétaire qui peut etre pris en dehors des Associés.

Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n 67-236 du 23 mars 1967 pour les sociétés anonymes.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens a chaque Associé un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le

numéro de télécopie auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la société est de dix (10) jours a compter de la date de leur réception par l'Associé.

Chaque Associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'Associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dament complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de télécopie indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége social de la Société.

Si 1'Associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'Associé concerné.

La décision est adoptée a la date a laquelle la société constate que le quorum et la majorité sont atteints.

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Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 17.5 ci-aprés.

c) Délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

La convocation est faite par tous moyens 10 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les Associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les Associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des Associés.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés

verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 16.5 ci- aprés.

Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, a chacun des Associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dument signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la

preuve.

d) Actes sous seing prive ou notariés

Lorsque les décisions résultent du consentement des Associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les Associés et la signature de chacun d'eux.

17.5. Proces-verbaux

Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. Il est signé par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les Associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a

tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des Associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par

le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

rSJ 13

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des Associés doit faire Il'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en tout connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des Associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.

Chaque Associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

Tout Associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation

comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Tout Associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives à la gestion et la bonne marche de la société. Il peut notamment les interroger au moment

de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

19.1. Droits résultant de l'article L. 432-6 du Code du travail

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par 1'article L.432-6 du Code du travail auprés du Conseil d'administration.

19.2. Participation des délégués du comité d'entreprise aux assemblées

Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'Associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des Associés. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des Associés.

En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de

clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. Le Président devra, le cas échéant, réunir les représentants du comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des Associés dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel

qu'il est défini par la loi, la collectivité des Associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les Associés proportionnellement au

nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La distribution d'acomptes sur dividendes peut étre décidée par le Président ou par la collectivité des Associés.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des Associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la socité deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par l'article L 225-48 du nouveau Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des Associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des Associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation de la SAS en société d'une autre forme est prise par une

décision collective des Associés sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les Associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des Associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministere public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour procéder à une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la société peut également etre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce

soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des dirigeants.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des Associés aux

conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

CSJ 17

La collectivité des Associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les Associés, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

27.1 Conseil d'administration

Monsieur Claude SAINT-JOLY, né le 15 mars 1958, a Chauny (02) demeurant 1140 avenue Albert Einstein 34000 Montpellier, de nationalité francaise, nommé pour une durée illimitée a la création de la société,

Madame Isabelle Marie-Thérése Massou épouse Lemoine, née le 15 aout 1965 a Nantes (44), demeurant 1140 avenue Albert Einstein 34000 Montpellier, nommée pour une durée illimitée par décision de 1'Associé unique en date du 07 décembre 2015, avec prise d'effet a compter de la date d'enregistrement des formalités de changement d'administrateur au Tribunal de Commerce de Montpellier,

Monsieur Carlos Abilio PEREZ ALONSO, né le 16 aout 1966,a Zamora (Espagne) demeurant a Camino de las Hormigueras 171 - 28031 Madrid (Espagne), nommé pour une durée illimitée par décision de l'Associé unique en date du 17 février 2014 avec prise d'effet au 21 février 2014.

Messieurs Claude SAINT-JOLY et Carlos Abilio PEREZ ALONSO, et Madame Isabelle Marie-Thérése Massou épouse Lemoine, acceptent et déclarent, chacun(e) en ce qui le/la concerne, qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'accepter les fonctions qui leur sont ainsi conférées.

27.2 Président

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Est nommé comme Président, sans limitation de durée, par décision de l'Associé unique en date du 17 février 2014, Monsieur Claude SAINT-JOLY, né le 15 mars 1958, a Chauny (02), demeurant au 1140 avenue Albert Einstein, 34000. Cette nomination a pris effet le 21 février 2014.

Il déclare accepter ces fonctions et affirme n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination.

27.3. Directrice Générale

Est nommée comme Directrice Générale, sans limitation de durée, par décision du Conseil d'Administration en date du 07 décembre 2015, Madame Isabelle Marie- Thérése Massou épouse Lemoine, née le 15 aout 1965 a Nantes (44), demeurant 1140 avenue Albert Einstein 34000 Montpellier, pour une durée illimitée par décision de l'Associé unique en date du 07 décembre 2015. Cette nomination prend effet à compter de la date d'enregistrement des formalités de changement de directeur général au Tribunal de Commerce de Montpellier.

Elle déclare accepter ces fonctions et affirme n'etre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination.

Les Associés nomment, pour les six premiers exercices, en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La SCP Cazes Bernard Goddyn et Associés Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Montpellier Représentée par Monsieur Claude Cazes Le Théléme - 500, rue Léon Blum - 34965 Montpellier cedex 2

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour les six permiers exercices, est :

Monsieur Christophe Goddyn Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Montpellier Le Théléme - 500, rue Léon Blum - 34965 Montpellier cedex 2

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Mis a jour le 15 novembre 2016

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