Acte du 20 mars 2023

(Modification des articles 12.1 et 12.2 des statuts de la Société)

L'Associé unique décide de modifier l'alinéa 1er de l'article 12.1 des statuts de la Société ains que d'ajouter un alinéa avant le dernier alinéa de l'article 12.2 de ces statuts, comme suit :

Article 12 -PRESIDENT

12.1. Désignation La société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale. Une méme personne physique ou morale pourra exercer le mandat de Président en plus de celui de Directeur Général de la Société. ".

12.2. Pouvoirs [...] A titre d'ordre interne, et sans cela ne soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord des associés :

Cession d'actifs pour un montant excédant 30.000 euros ;

Souscription d'emprunts ou octroi de préts ;

Constitution de sûreté, octroi de caution, aval ou garantie au nom de la société ; Dépense ou investissement non prévus dans le budget arrété annuellement par les associés et

excédant un montant de 100.000 euros.

[...] >.

Le reste de l'article 12 demeurant inchangé.

(Démission du Directeur Général)

Monsieur Olivier, Francois, Marie BEGOUEN-DEMEAUX a démissionné de ses fonctions de Directeur Général de la société VALORGA INTERNATIONAL, par courrier en date du 30 décembre 2022, a effet au 02 janvier 2023.

Ainsi, l'Associé unique prend acte de sa démission qui prendra effet a compter de la date d'enregistrement des formalités de changement de directeur général au Tribunal de Commerce de Montpellier

(Nomination du nouveau Directeur Général)

L'Associé unique désigne, sans limitation de durée, la société URBASER ENVIRONNEMENT SAS, au capital de 5.040.800 euros, dont le siége social est situé 1140, avenue Albert Einstein, 34000 Montpellier, immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 484 595 574, en qualité de Directeur général de la société, personne morale, représentée par Monsieur Claude Saint-Joly.

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Cette nomination prendra effet à compter de la date d'enregistrement des formalités de changement de directeur général au Tribunal de Commerce de Montpellier.

(Modification des statuts)

L'Associé unique approuve la modification des Statuts de la Société VALORGA INTERNATIONAL comme suit :

L'article 26.2 des Statuts est modifié comme suit :

< 26.2. Directeur Général

Est nommé comme Directeur Général, sans limitation de.durée, par proces-verbal de délibérations de l'associé unique prises par acte sous seing privé en date du 15 février 2023, la société URBASER ENVIRONNEMENT SAS, personne morale, dont le siége social est situé 1140 avenue Albert Einstein, 34000 Montpellier, représentée par Monsieur Claude Saint-Joly, domicilié 1140 avenue Albert Einstein, 34000 Montpellier.

Il déclare accepter ces fonctions et affirme n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination. >

(Pouvoirs pour effectuer les formalités) L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités d'actes, d'enregistrement et autres formalités et plus généralement, de faire tout ce qui s'avérerait nécessaire et/ou utile a cette fin.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique et dont copie sera adressée au commissaire aux comptes.

Le Président, Urbaser Environnement SAS représentée par,

Monsieur Claude Saint-Joly

VALORGA INTERNATIONAL Société par Actions Simplifiée Au capital de 600.000 euros Sige social : 1140, avenue Albert Einstein 34000 Montpellier

La société a la forme de société par actions simplifiée, régie par les dispositions du nouveau Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, par le décret n° 67- 236 du 23 mars 1967 et par les présents statuts.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs Associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci est dénommé "Associé unique". L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme collectivité des Associés désignant indifféremment l'Associé unique ou les Associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du nouveau Code de Commerce.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet l'étude, la conception, la commercialisation, la production, le montage, la mise en service, l'exploitation de procédés techniques dans les domaines de l'énergie et de l'environnement et notamment pour : - fermenter et composter des biodéchets, - traiter des déchets de toutes sortes, - traiter des effluents liquides de toutes sortes, et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, techniques, économiques, financiéres et juridiques, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser,

directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son

développement, y compris la participation directe ou indirecte a toutes entreprises créées ou a créer et l'acquisition de fonds de commerce: -

La dénomination de la société est : VALORGA INTERNATIONAL.

Tous actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 1140, avenue Albert Einstein - 34000 Montpellier

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective des Associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les Associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la durée de la société doit étre prorogée.

Le capital social est fixé a la somme de 400.000 euros, divisé en 4000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.

Cette somme de 400.000 euros a été déposée a la banque Crédit Lyonnais, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale, en date du 16 décembre 2005, il a été décidé de porter le capital social de la somme de 400.000 euros a la somme de 600.000 euros, soit une augmentation de capital d'un montant de 200.000 euros par la création et l'émission de 2.000 actions nouvelles et de donner tous pouvoirs au Président afin de constater sa réalisation.

Il résulte du Procés-verbal des décisions de 1'Associé unique en date du 15 novembre 2016 qu'il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 3 262 700 euros par la création de 32 627 actions. nouvelles de 100.euro de valeur nominale, pour le porter a 3 862 700 euros, a libérer intégralement en numéraire ou par compensation de créances, qu'il a été constaté que 1'augmentation de capital a été entierement souscrite et libérée et en conséquence réalisée, qu'enfin il a été décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 3 262 700.euros pour le ramener à 600 000 euros par (i) imputation a due concurrence sur le solde du poste < Report a nouveau >, et (ii) et par annulation de 32 627 actions de 100 euro-de valeur nominale.

7.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les Associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des Associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. 7.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des Associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des Associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle

ci ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

7.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des Associés.

La collectivité des Associés décidant une augmentation ou une réduction de capital

peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions sont nominatives.

Leur propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la société au nom de 1'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

9.1 Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions

demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

9.2 Pour les besoins des présents statuts, le terme < Cession > signifie toute opération, quelle qu'en soit la forme juridique, ayant pour effet de transférer la propriété, un

droit de propriété démembré ou la simple jouissance des actions a une autre personne morale ou physique, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, donations, distributions a quelque action que ce soit, échanges, apports.

conventions de croupier ou plus généralement toute opération ayant pour objet ou pouvant avoir pour effet d'attribuer tout ou partie de la jouissance des actions a toutes autres personnes.

9.3 Toute Cession est inscrite sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

9.4 Sous réserve des stipulations de l'article 9.5 ci-dessous, chacun des Associés (ci- aprés le < Cédant >) consent aux autres Associés (les < Bénéficiaires >), un droit de préemption en cas de Cession de tout ou partie de ses actions, dont l'exercice est soumis a la procédure décrite au présent article.

Dans le cas ou il souhaite céder tout ou partie de ses actions a un tiers ou a un autre Associé, le Cédant devra préalablement adresser par lettre recommandée avec accusé de réception a chaque Bénéficiaire une notification qui :

indiquera le prix de la Cession, le nombre d'actions devant faire l'objet de la

Cession, les modalités de paiement, ainsi que 1'identité de l'acquéreur et des personnes physiques ou morales qui le controlent directement ou indirectement et, de facon générale, les éléments nécessaires ou utiles a 1'appréciation du projet de Cession ;

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comportera copie de l'offre écrite de l'acquéreur.

La notification vaudra offre indivisible et irrévocable de vente par le Cédant de l'intégralité des actions qu'il souhaite céder, aux conditions notifiées a l'exclusion de toutes autres.

Il est entendu entre les soussignés que cette notification laissera les Bénéficiaires libres de ne pas acquérir les actions proposées par le Cédant.

Si l'acquéreur est un Associé de la société, il ne sera pas considéré comme un Bénéficiaire pour l'application du présent article.

Les Bénéficiaires pourront demander une révision par un expert du prix notifié par le Cédant, ledit expert étant alors choisi d'un commun accord entre les Associés. A défaut d'accord entre les Associés, l'expert sera désigné par le Président .du Tribunal de commerce de Montpellier, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les Associés conviennent de limiter, dans cette hypothése, la mission de l'expert a la détermination du prix, qu'ils acceptent par avance.

En cas de révision du prix par l'expert, le Cédant pourra renoncer a la Cession initialement projetée.

Chacun des Bénéficiaires disposera d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification.du Cédant ou, le cas échéant, de la réception de l'évaluation de l'expert, pour: faire connaitre au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa décision d'acquérir les actions du Cédant c'est-a-dire d'exercer son droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai imparti par un Bénéficiaire vaut renonciation par celui-ci a l'exercice du droit de préemption.

Au cas ou le nombre d'actions demandées par les Bénéficiaires et l'acquéreur si ce dernier est un Associé, aux termes de leur droit de préemption, serait supérieur au nombre d'actions offertes, les actions seront réparties entre les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption et l'acquéreur si ce dernier est un Associé, sauf accord contraire, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux par rapport au nombre total d'actions dont ils sont ensemble détenteurs. Si l'ensemble des demandes de préemption n'atteint pas le nombre des actions que le Cédant envisage de céder, le Cédant pourra procéder a la cession envisagée dans les conditions stipulées dans sa notification.

Toute Cession devra en tout état de cause intervenir dans un délai de soixante (60) jours suivant la derniére notification faite par les Bénéficiaires. A défaut de réalisation de la Cession dans les délais et conditions mentionnés ci-dessus, la Cession par le Cédant sera interdite sauf a réitérer la procédure prévue au présent article 9.

9.5 Ne sont pas soumises au droit de préemption les Cessions effectuées par les Associés au profit d'une société ou plusieurs sociétés qu'ils contrlent ou qui les contrle, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

9.6 Toute Cession effectuée en violation du présent article est nulle.

10.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une

part déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de

documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des Associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.

10.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la

quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

10.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute

distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour l'adoption des décisions collectives requises pour la modification des statuts ainsi que pour celles qui doivent étre prises a l'unanimité et a l'usufruitier pour les autres décisions collectives des Associés.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

12.1. Désignation

La société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale. Une méme personne physique ou morale pourra exercer le mandat de Président en plus de celui de Directeur Général de la Société.

En cas de désignation d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la société.

Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

12.2. Pouvoirs

Le Président assure la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément à la collectivité des Associés et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

A titre d'ordre interne, et sans cela ne soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'accord des associés :

Cession d'actifs pour un montant excédant 30.000 euros ; Souscription d'emprunts ou octroi de préts ; Constitution de sûreté, octroi de caution, aval ou garantie au nom de la société : Dépense ou investissement non prévus dans le budget arrété annuellement par les associés et excédant un montant de 100.000 euros.

Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci-dessus visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

12.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

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La rémunération du Président est fixée par la collectivité des Associés.

La collectivité des Associés désigne un Directeur Général, personne physique.

Tant a l'égard des tiers qu'a l'égard de la société, le Directeur Général est. investi des - mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations stipulées au paragraphe ci- dessous et de toute limitation complémentaire qui pourra étre précisée par la collectivité des Associés.

Le Directeur Général ne pourra prendre les engagements et décisions suivants qu'apres

autorisation du Président :

Cession d'actifs pour un montant excédant 30.000 euros ; Souscription d'emprunts ou octroi de préts : Constitution de sûreté, octroi de caution, aval ou garantie au nom de la société :

Dépense ou investissement non prévus dans le budget et excédant un montant de 100.000 euros ; Augmentation de la masse salariale annuelle supérieure a 5%.

Le Directeur Général devra rendre compte de sa gestion au Président, selon les modalités et la périodicité qui seront fixées par le Président.

Le Directeur Général assure la gestion quotidienne de la Société, sous le contrle du Président.

Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de la collectivité des Associés pour une durée fixée lors de sa désignation ou de son

renouvellement. Cette durée peut étre illimitée.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision de la collectivité des Associés statuant a la majorité des deux tiers, sans que celui-ci ait a motiver sa décision de révocation.

Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération du Directeur

Général sont fixées par décision de la collectivité des Associés.

Le Directeur Général a droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de son mandat, sur présentation de justificatifs.

Le Directeur Général peut etre lié a la Société par un contrat de travail, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Le commissaire aux comptes présente a la collectivité des Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du nouveau Code de commerce.

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La collectivité des Associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions

intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du nouveau Code Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les Associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

16.1. Compétence des Associés

Les Associés délibérants collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Désignation, renouvellement et révocation du Président de la société et du Directeur Général :

Fixation de la rémunération du Président de la société et du Directeur Général : Désignation, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, réduction et amortissement du capital social ;

Fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la société. Prorogation de la durée de la société ; Autorisation d'émissions d'obligations ; Transformation de la société.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

16.2. Majorité

(a Opérations requérant l'unanimité

Les décisions visées a l'article L 227-19 du Code de commerce et toutes les décisions emportant adoption ou modification de clauses statutaires concernant

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les Cessions d'actions, ou augmentant les engagements des Associés, sont prises a l'unanimité des voix des Associés présents ou représentés.

(b Autres décisions)

Les autres décisions sont prises a une majorité de 80% des voix des Associés

présents ou représentés.

16.3. Quorum

La collectivité des Associés ne peut valablement délibérer que si tous les Associés sont présents ou représentés.

16.4. Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, ou du Directeur Général, ou de l'Associé détenant le plus grand nombre d'actions. En cas de carence, elles peuvent également étre prises à l'initiative des commissaires aux comptes.

Les décisions collectives sont prises, a la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant étre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les Associés.

Les Associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre Associé ou toute autre personne mandatée a cet effet. Chaque mandataire peut disposer de deux mandats au plus. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de la société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a) Assemblées d'Associés

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au

choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

La convocation est faite par tous moyens 10 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous ies Associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les Associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des Associés.

Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour les sociétés anonymes.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens a chaque Associé un bulletin de vote en deux

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exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de télécopie auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la société est de dix (10) jours a compter de la date de leur réception par l'Associé.

Chaque Associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'Associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dament complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de télécopie indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége social de la Société.

Si l'Associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'Associé concerné....

La décision est adoptée a la date a laquelle la société constate que le quorum et la majorité sont atteints.

Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare. date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 17.5 ci-apres.

c) Délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

La convocation est faite par tous moyens 10 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut etre faite sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de .séance par les Associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les Associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des Associés.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés- verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 16.5 ci- apres.

Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, a chacun des Associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dament signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Actes sous seing privé ou notariés d)

Lorsque les décisions résultent du consentement des Associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les Associés et la signature de chacun d'eux.

16.5.Proces-verbaux

Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des

procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. Il est signé par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les Associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des Associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des Associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en tout connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des Associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.

Chaque Associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

Tout Associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation

comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Tout Associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives a ia gestion et la bonne marche de la société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

18.1. Droits résultant de l'article L. 432-6 du Code du travail

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par l'article L.432-6 du Code du travail auprés de la collectivité des Associés.

18.2. Participation des délégués du comité d'entreprise aux assemblées

Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'Associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des Associés. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des Associés.

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En application de la loi, le comité d'entreprise péut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque ann'e.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle ii est établi, ses activités en matiére de recherche

et de développement.

Tous les documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. Le Président devra, le cas échéant, réunir les représentants du comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des Associés dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice. Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des Associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des Associés peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de

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réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou

partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur lés bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des.comptes de l'exercice. La distribution d'acomptes sur dividendes peut étre décidée par le Président ou par la collectivité des Associés.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des Associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par l'article L 225-48 du nouveau Code de Commerce, réduit d'un montant égal

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à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des Associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des Associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation de la SAS en société d'une autre forme est prise par une décision collective des Associés sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lequel doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les Associés

qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des Associés.

La dissolution peut également etre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministere public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour procéder & une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des dirigeants.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des Associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels.

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Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des Associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les Associés, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

26.1 Président

Est nommé comme Président, sans limitation de durée, par décision de l'Associé unique en date du 29 janvier 2019 la société URBASER ENVIRONNEMENT SAS. personne morale, dont le siége social est situé au 1140 avenue Albert Einstein, 34000, représentée par Monsieur Claude Saint-Joly, domicilié au 1140 avenue Albert Einstein, 34000 Montpellier.

Il déclare accepter ces fonctions et affirme n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination.

26.2. Directeur Général

Est nommé comme Directeur Général, sans limitation de durée, par procés-verbal de délibérations de l'associé unique prises par acte sous seing privé en date du 15 février 2023,la société URBASER ENVIRONNEMENT SAS, personne morale, dont le siége

social est situé 1140 avenue Albert Einstein, 34000 Montpellier, représentée par Monsieur Claude Saint-Joly, domicilié 1140 avenue Albert Einstein, 34000 Montpellier.

Il déclare accepter ces fonctions et affirme n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination.

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Les Associés nomment, pour les six premiers exercices, en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La SCP Cazes Bernard Goddyn et Associés Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Montpellier Représentée par Monsieur Claude Cazes Le Théléme - 500, rue Léon Blum - 34965 Montpellier cedex 2

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour les six permiers exercices, est :

Monsieur Christophe Goddyn Membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Montpellier Le Théléme - 500, rue Léon Blum - 34965 Montpellier cedex 2

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévues par la loi.

.Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Mis à jour le 15 février 2023

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