Acte du 20 novembre 2018

L'Assemblée générale prend acte de l'augmentation de capital de 581 250 euros réalisée par le Conseil d'administration ce jour soit le 15 octobre 2018.

L'Assemblée générale constate qu'en raison de cette augmentation de capital, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social et qu'il convient de faire procéder & une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés relative a la régularisation de la situation Société.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Pour copie certifiée conforyaé Monsieur Patrick DALLX Président du Consejldadnikistration

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PARIS COUNTRY CLUB Société Anonyme Au capital de 1 925 255,00 euros Siége social : 121, rue du Lieutenant-Colonel de Mont 92500 RUEIL MALMAISON 322 417 452 RCS NANTERRE

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Anonyme régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

La Société a pour objet :

l'exploitation par tous moyens d'activités de restauration, de débit de boissons, 1'organisation de toutes manifestations sportives, congrés, séminaires et de réunions de toutes natures y compris l'hébergement des participants, la création, la gestion la prise en gérance de complexes sportifs, avec la création de toutes activités connexes, complémentaires ou accessoires auxdits complexes sportifs, la création de commerce de détail, le transport public routier de personnes avec un seul véhicule utilisé a titre accessoire, généralement toutes activités commerciales,

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilires et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : PARIS COUNTRY CLUB.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." "a directoire et conseil de surveillance", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

121 rue du Lieutenant Colonel de Montbrison - 92500 RUEIL-MALMAISON.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires.

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Le capital social, qui était a l'origine de CENT MILLE FRANCS (100 000 F) a fait l'objet d'opérations ultérieures d'augmentation et de réduction, en conséquence desquelles il a été porté a la somme de QUATRE MILLIONS QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE FRANCS (4 421 000 F) divisé en 44 210 actions de CENTS FRANCS (100 F) chacune.

A la suite de l'augmentation de capital du 15 novembre 1990, le capital a été porté à la somme de NEUF MILLIONS QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE FRANCS (9 421 000 F) divisé en 94 210 actions de 100 francs chacune.

A la suite de l'augmentation de capital du 20 juin 1994, le capital s'élevant & 9 421 000 F a été porté a la somme de DOUZE MILLIONS QUATRE CENT VINGT ET UN MILLE FRANCS (12 421 000 F). Il est divisé en 124 210 actions de 100 francs chacune.

L'Assemblée générale extraordinaire du 4 mars 2002 a augmenté le capital social d'une somme de TRENTE ET UN MILLE SIX CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS ET SOIXANTE QUINZE CENTS (31 685,75 £) puis a exprimé le capital ainsi augmenté en unité de compte euros.

Le capital social s'éleve en conséquence a la somme de UN MILLION NEUF CENT VINGT CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ EUROS (1 925 255 f) divisé en 124 210 actions d'une valeur nominale de 15,5 euros chacune entiérement souscrites et libérées.

A la suite de l'augmentation de capital du 15 octobre 2018 d'un montant de 581 250 € (CINQ CENT QUATRE VINGT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS), le capital s'élevant a 1 925 255 £ (UN MILLION NEUF CENT VINGT CINQ MILLE DEUX CENT CINQUANTE CINQ EUROS) a été porté & 2 506 505 e (DEUX MILLIONS CINQ CENT SIX MILLE CINQ CENT CINQ EUROS).

Le capital social de la Société s'éléve en conséquence a 2 506 505 € (DEUX MILLIONS CINQ CENT SIX MILLE CINQ CENT CINQ EUROS). Il est divisé en 161 710 actions d'une valeur nominale de 15,50 euros chacune entierement souscrites et libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation de capital sur le rapport du Conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prime d'émission appartient au nu propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserves, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause ou telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci & un montant au moins égal au montant prévu au premier alinéa de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales.

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Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appels du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans & compter du jour ou cette augmentation du capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives, et s'il y a lieu, par avis inséré dans un journal du lieu du siege social.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de 6 % l'an, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont et restent nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte et a la délivrance, à chaque actionnaire, d'une attestation d'inscription dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur le registre des mouvements.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé, en outre, par le cessionnaire.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires.

Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Conseil d'Administration statuant à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par le cédant à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Cette demande sera accompagnée de l'original de l'attestation d'inscription en compte des actions concernées.

Le Conseil d'administration statue dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois & compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.

La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le Conseil d'Administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, a moins que le cédant ne notifie a la Société dans les quinze jours de ce délai, le retrait de sa demande, de faire acquérir les actions.

A cet effet, le Conseil d'Administration doit :

Tout d'abord, et au plus tard dans les huit jours qui suivent l'expiration du délai de quinze jours ci-dessus imparti au cédant pour retirer sa demande, informer tous les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, de l'opération projetée et les inviter a lui faire connaitre s'ils désirent se porter acquéreurs des actions ;

A l'expiration du délai de quinze jours, aprés l'envoi de cette lettre, les réponses sont récapitulées et l'attribution des actions est faite entre les acquéreurs proportionnellement au nombre des actions dont ils sont déjà titulaires et dans la limite de leurs demandes.

Et à défaut d'exercice du droit de préemption ci-dessus stipulé sur la totalité des actions a transmettre, faire acquérir les actions dont il s'agit :

soit par un actionnaire de son choix ou par un tiers ; soit avec le consentement du cédant, par la société en vue de la réduction du capital social.

L'acquisition, quels qu'en soit le ou les bénéficiaires et la facon dont celui-ci ou, ceux-ci ont été désignés, a lieu, si elle est réalisée moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur la liste des cours et tribunaux, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de Commerce statuant sur requéte de la partie la plus diligente en la forme des référés et son recours possible.

Les frais d'expertise sont a la charge, soit du ou des cessionnaires, soit de la Société lorsqu'il y a réduction de capital de cette derniere.

Si, a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, l'achat de la totalité des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le

accusé de réception ou acte extrajudiciaire, à signer l'ordre de mouvement.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, le transfert sera régularisé d'office par déclaration du Conseil d'Administration sans qu'il soit besoin du concours, ni de la signature du défaillant.

Notification du transfert lui sera faire dans la quinzaine de sa date par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire et il sera invité à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege social pour recevoir le prix du transfert.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, a un tiers méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social sous réserve de ce qui est dit ci-aprés en ce qui concerne le droit préférentiel de souscription.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel des droits ci-dessus stipulés.

En conséquence, et aussitt apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément, et c'est à son encontre que pourront éventuellement étre exercés les droits de rachat dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement au projet de nantissement d'actions, dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 - alinéa 1er du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital pour l'émission d'actions nouvelles en numéraire, comme en cas de cession a un tiers du droit d'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, de telles cessions sont assimilées a la cession des actions elles-memes ét soumises, en conséquence, aux mémes restrictions.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2 - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent au-dela, tout appel de fonds est interdit.

3 - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la sollicitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour 1exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de 1'Assemblée Générale.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

5 - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a la liquidation de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respective, toutes les actions de catégorie recoivent a méme somme nette.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Lémission d'obligations négociables ne peut s'effectuer que dans les conditions et suivant les modalités résultant des dispositions légales et réglementaires.

La décision d'émission est de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actons ou d'obligations avec bons de souscription.

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Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Les administrateurs doivent etre chacun propriétaire d'une action, affectée à la garantie de tous les actes de gestion.

Ces actions sont inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.

Les administrateurs nommés en cours de vie de ia Société peuvent ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut, de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garanties du seul fait de l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction.

I Nomination des administrateurs

1 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent etre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

2 - La durée des fonctions des administrateurs est de 3 ans.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent etre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

3 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

4 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

5 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

6 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf les exceptions prévues par la loi.

7 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés & la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

I1 Organisation et direction du Conseil d'administration

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. I1 fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion

5.- Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut &tre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

III) Réunions et délibérations du Conseil

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des

membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins trois jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

4 - I1 est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant & la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur du Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués ; - arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

IV Pouvoirs du Conseil d'administration

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a ieur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régie par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

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2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

I) Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration doit etre prise pour une durée de trois ans.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

1I) Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 80 ans.

Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

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Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intérets si elle est décidée sans juste motif.

1II) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

IV Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

D'ADMINISTRATION

1) L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

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2) La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle des directeurs généraux est fixée par le Conseil d'Administration : elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

3) _ Il peut étre allouées par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

Toute convention entre la société et l'un de ses Administrateurs, ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

I1 en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

L'Administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la Loi.

Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux Comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la Loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Génrales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les Assemblées spéciales réunissent ies titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de- cette catégorie. Ces Assemblées sont

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convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par le ou les Commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siêge social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faire 15 jours francs avant la date de l'Assemblée, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées six jours francs au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. Les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

Les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la Loi.

1) L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2) Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au Conseil d'Administration. 3) L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

1) Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans les lettres de convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'Assemblée.

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2) Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

3) Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

1) A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

2) _ Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice- président ou par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.

Si l'Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, l'Assemblée est présidée par l'un deux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau, ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille présence, de veiller a la bonne tenue du débat, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces verbal.

3) _ Les procés verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrées et certifiées conformément a la loi.

1) _ Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

2) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

3) Au cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

4) Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

Approuvé, modifier ou rejet les comptes qui lui sont soumis ; Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;

Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ; Nommer et rejeter les nominations d'administrateurs faite a titre provisoire par le Conseil d'Administration ;

Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration ; Fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ; Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration ; Autoriser l'émission d'obligations non convertibles en actions, non changeables contre des actions ou sans bons de souscription, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.

II. L'assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I/ L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

II/ L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires, présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart d'actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la

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deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

III/ Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire

En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celle des actions qu'il possde sans que ce nombre puisse excéder dix, mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.

IV/ S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans votre conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assembiée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la ioi.

L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, les comptes annuels, conformément aux dispositions du titre Il du livre Ier du Code de Commerce et établit un rapport de gestion écrit.

Au bilan, seront annexés les documents prévus par l'article 34 de la loi du 24 juillet 1966 modifiée sur les sociétés commerciales.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes, dans les conditions légales

Les produits nets de l'exercice, aprs déduction des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement de 5 % au moins affecté & la formation d'un fonds de réserver dit < Réserve Légale >; ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale prélve sur ce bénéfice les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des intéréts et dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut tre exigée des actionnaires en dehors du cas ou les dividendes répartis ne correspondraient pas a des bénéfices réellement acquis. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. ARTICLE 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d' Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, s'ii y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.

Il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, administrateurs et ia société, soit entre les actionnaires eux-mémes, & propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi, et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés ie tribunal de grande instance du lieu du sige social.

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