Acte du 20 janvier 2022

La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du courrier de la Mairie de LA-TESTE-DE-BUCH en date du 5 Janvier 2022 relatif au changement d'adresse du siége social de la Société,

constate le changement d'adresse du siége social de la Société de 2 bis route de Cazaux à LA-TESTE-DE-BUCH (33260) au 19 boulevard de Cazaux à LA-TESTE-DE-BUCH (33260)

En conséquence, la collectivité des associés décide de modifier comme suit l'article 4 des statuts de la Société :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

< Le siége social est fixé 19 boulevard de Cazaux à LA-TESTE-DE-BUCH (33260).

Le reste de l'article est inchangé.

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra

Fait par acte électronique d'Avocat

La société COMGESA Représentée par Monsieur Denis PROTAT en sa qualité de gérant

Monsieur Rémy PROTAT

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ACTE D'AVOCAT

Acte d'Avocat électronique

Identifiant unique de l'Acte : 20220111155414-5kHsGGz0qY7PdJC9b

Type d'acte : Droit des sociétés

Nombre de page(s) signée(s) au total : 3 dont 1 page(s) de signature

Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par Denis PROTAT Le 11/01/2022 & 16:21 CET En représentation de COMGESA Le 11/01/2022 & 17:16 CET serialNumber 39B4 serialNumber A2D552

Signé par REMI PROTAT Contre-signé par Me Stéphane MESURON Le 11/01/2022 a 16:50 CET Le 12/01/2022 & 09:03 CET

serialNumber A2D3BC serialNumber 6A42A2782775F93E15499A794292EDCB

Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d'avocats inscrits à un Barreau Francais

A et7 Tcte Conseil National des Barreau

BOULANGERIE DE CAILLIVOLLE Société à responsabilité limitée au capital de 7.640 euros Siége social : 19 boulevard de Cazaux 33260 LA-TESTE-DE-BUCH 434 083 671 RCS 8ORDEAUX

STATUTS Mis à jour suite aux décisions unanimes des associés

en date du 11 Janvier 2022

Certifié conforme

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1

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Les soussignés :

S.A.R.L. COMGESA, dont le siege social est 3 rue de Pyrénées 64 800 COARRAZE représentée par son gérant Monsieur PROTAT Denis Marie, né le 18 janvier 1956 a PAU, demeurant 23 avenue de Lamartine 33120 ARCACHON, divorcé, de nationalité francaise

Monsieur PROTAT Rémy, né le 29 novembre 1981 a PAU, demeurant 23 avenue de Lamartine 33120 ARCACHON, célibataire, de nationalité francaise.

ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés : 1 1

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé une société & responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

- la création, 1'acquisition et l'exploitation de toute entreprise de terminal de cuisson de boulangerie-patisserie et petite restauration de type vente a emporter. ....

- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits

sociaux, de fusion, d'alliance, d'associations en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens et autres droits,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'un des objets visés ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

Boulangerie De Caillivolle

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé 19 boulevard de Cazaux 33260 LA-TESTE-DE-BUCH.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE 1

1

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée

ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est apporté en numéraire, déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, au Crédit Lyonnais d'Arcachon 175 boulevard De La Plage 33 120 ARCACHON, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 13 décembre 2000 :

- par la S.A.R.L. COMGESA la somme de 3820 Euros, 3820 Euros.

- par Monsieur PROTAT Rémy 3820 Euros. la somme de 3820 Euros,

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE EUROS (7640 Euros)

Il est divisé en_ 382 parts sociales de 20 euros chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

- a S.A.R.L. COMGESA 191 parts, ci 191 parts numérotées de 1 à 191

- a Monsieur PROTAT Rémy 192 parts, ci 191 parts numérotées de 192 a 382

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 382 parts, ci 382 parts

ARTICLE_9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser & disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé -

1

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf

stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et 1 établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance 1 du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance. 1

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a 1l'égalité des associés. 1

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre

décidée que sous la 38 a condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum 1 prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. 1 A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

T m III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles. 1 . ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére ason propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour &tre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements en vigueur.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

5

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux 1égal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou

descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou

non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

1

ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Monsieur PROTAT Denis, demeurant a Arcachon 1 est nommé prenier gérant de la société pour une durée illimitée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. I1 sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Monsieur PROTAT déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports.avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants son révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. 1

Si plusieurs gérants ont coopéré aux méme faits, le tribunal détermine la part contributive-de chacun d'eux dans la réparation du dommage. 1 Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet déteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur 1 mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1967.

1 Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires 1 en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE 1 ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement

accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'éxiste pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des

gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLES 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est - réservé a l'usufruitier. 1

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. t

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées

conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES 1 Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les 1 modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. 1

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en 1

assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont 1

prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre 1 des votants.

i Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation du gérant non

statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts 1 ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : i

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des

parts.

- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 - FRAIS, DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

1

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. 1

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier Octobre et finit le trente Septembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2001.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

1 :

11

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la 1 date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de.financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévue par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans.le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité - - de toute délibération contraire, une sommé correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve n application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts

appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribution. 1

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 25 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

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ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des

statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société a

responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux comptes de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de

réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs. 1

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce

soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation,

jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société

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Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi. ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément & la Loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Sociétéou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 30 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, s'il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, un état desdits actes sera éventuellement annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur PROTAT Denis à l'effet de prendre pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagerments suivants :

- embaucher le personnel indispensable à la bonne marche de la société, - prendre une participation significative et intervenir a la signature des statuts de la société en formation - procéder a toutes les formalités consécutives a la constitution de la société.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de Commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les

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opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des rglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre 1 --- eux ayant recu mandat a cet effet.

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ACTE D'AVOCAT

Acte d'Avocat électronique

Identifiant unique de l'Acte : 20220111160129-ndzd5iSSpNoi8KDx6

Type d'acte : Droit des sociétés

Nombre de page(s) signée(s) au total : 18 dont 1 page(s) de signature

Scellé par le Conseil National des Barreaux Signé par DENIS PROTAT

Le 11/01/2022 a 16:21 CET Le 11/01/2022 & 19:53 CET

serialNumber 39B4 serialNumber A2DE05

Contre-signé par Me Stéphane MESURON Le 12/01/2022 a 09:08 CET

serialNumber 6A42A2782775F93E15499A794292EDCB

Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreaux sous le contrôle d'avocats inscrits à un Barreau Francais

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Conscil National des Barreauy