FAMAR ORLEANS
Acte du 23 novembre 2018
Début de l'acte
RCS : ORLEANS
Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00209 Numero SIREN : 493 414 403
Nom ou dénomination : Famar Orléans
Ce depot a ete enregistré le 23/11/2018 sous le numero de dep8t 7938
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES
A LA SOCIETE < FAMAR ORLEANS > PAR LA SOCIETE. < FAMAR FRANCE >
IN EXTENSO CENTRE OUEST: .5 et 7 Avenue des Drolts de l'Homme 45000 ORLEANS
SOMMAIRE
I- PRESENTATION DE L'OPERATION Page 4 ET DESCRIPTION DES APPORTS.
1.1 -Entités juridiques participant a l'opération Page.4. 1.2 - Nature et objectifs de l'opération Page 6 1.3 - Description et évaluation des apports... Page 8 1.4 - Rémunération. des apports Page 10 1.5 - Aspects juridiques et fiscaux .. Page 11
j- DILIGENCES ET APPRECIATION Page 11 DE LA VALEUR DES.APPORTS
Page 12 III -- CONCLUSION.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES
A LA SOCIETE < FAMAR ORLEANS > PAR LA SOCIETE FAMAR FRANCE. >
En exécution de la mission qui nous.a été confiée.par décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2018, concernant la fusior par voie d'absorption de la société FAMAR France > par la société FAMAR ORLEAN$ >, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de Commerce.
L'actif net.apporté a été: arrété dans le projet de traité de fusion en date du 13 novembre 2018. il. nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que ia valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet :effet, .nous avons effectué nos diligences selon la dactriné professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires :aux Comptes. applicable a cette.mission.
Ces diligences sont destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports,. a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au. moins. a la valeur: au nominal des actions a émettre par la société absorbarite augmentée de ia prime d'émission, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
La relation de l'exécution de.notre mission comporte :
une présentation de l'opération et la description des apports,
l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports
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1) PRESENTATION DE L'OPERATION. ET DESCRIPTION DES APPORTS
1..1.ENTITES JURIQIQUES PARTICIPANTA L'OPERATION
Société ABSORBANTE < FAMAR ORLEANS >
La société FAMAR ORLEANS est une société par actions simplifiée au capital de 11 072 500 euros, dont le si≥ sociaj est 5 avenue: de Concyr 45071 ORLEANS, immatriculée au registre du. commerce et des sociétés d'Oriéans sous. le numéro 493 414 403, représentee par la société Laboratoire. Famar-FFH, elle-meme représentée par Monsieur Philippe SLAMA.
1a société FAMAR ORLEANS est une société francaise. Elle a pour objet, directément ou indirectement, ou pour le compte de tiers, en France, dans. les pays d'Outre-mer et a !étranger :
ia fabrication, la commercialisation de tous,produits et substances chimigues, minéraux et arganiques a tous états et pour toutes applications intéressant Iindustrie et notamment l'industrie: pharmaceutique et l'agriculture de tous produits et appareils nécessaires au traitement des végétaux, de tous praduits.orthopédiques et assimilés et de tous appareils.a usage chirurgical, médical,. pararnédical et hospitalier :
Ia fabrication, la préparation, le conditionnement, l'achat et la vente, en gros ou au détail, de tous produits pharmaceutiques a usage vétérinaire et humain parapharmaceutiques, chimiques, médicaux, vétérinaires, diététiques, d'hygiene et de toilette, de parfumerie, cosmétiques, de beauté, de confiserie, de tous produits destinés a la nourriture des anlmaux ainsl que, d'une facon génerale, tous produits utiles et nécessaires aux animaux.de compagnie et de rente. ;
la fabrication, l'achat, la commercialisation de produits de test ou de diagnostic, y compris les produits issus du domaine biotechnoiogigue et du génie .génétique, ainsi que de matériels et de fournitures médicaux et hospitaliers ainsi. que toute activité relevant du secteur àe la santé, pour son compte ou pour le compte de tiers .
toutes recherches, notamment chimiques, pharmacologiques, thérapeutiques. et cliniques concernant ies produits pharmaceutiques & usage vétérinalre et humain ainsi que la propagation d'informations .médicales et techniques se rapportant auxdits prodûits, toutes: études scientifigues, recherches et expérimentations concernant la reproduction animale et végétale ainsi que toutes activités se rapportant à 1'aviculture en général ;
la création et l'exploitation de tout établissement pharrriaceutique en qualité de fabricant, d'importateur et/ou d'exploitant au sens des dispositions récentes et futures du code de la santé publique ;
tous commerces et.industries connexes et.accessoires aux objets ci-dessus :
la commission et la représentation générale, soit par elle-meme, soit par des. agents ou représentants ;
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toutes acquisitions, négociations, ventes échanges, importations, exportations, dépôts, livraisons, expéditians, facturations, recouvrements, publicité ainsi que toute: assistance technique: et commerciale relativement aux objets sus-indiqués .
l'achat, la construction, la lôcation, la.sous-location, 'installation et l'exploitation de tous laboratoires, usines et bureaux ;
l'exploitation de tous droits.de propriété industrielle, intellectuelle et.artistique: :
la souscription, l'acquisition, ià gestion, la vente et la détention de tous titres et droits mobiliers, la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et.immobiliéres, créées.ou a. créer, la participation, directement ou indirectement, a la conistitution, à l'administration et au contrôle de toutes sociétés, soit par prise de participation directe ou indirecte, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valéurs mobiliéres, obligations, droits et biens. sociaux, de fusion de société en participation, de groupement d'intéret économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prets d'associés, à court terme et a long terme :.
la prestation de services, y compris l'assistance financiére, au bénéfice des.filiales et des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe au indirecte, ainsi que. des sociétés dans. lesquelles ies sociétés qui 1a contrólent, directement ou indirectement, détiennent ure participation directe ou indirecte ;
l'étude, l'obtention, l'acquisition et le développement, l'exploitation, la vente, la cession, la rétracession, sous quelque forme que ce soit, dans tous ies pays. du monde, de toutes dénominations commerciales, marques, modeles, dessins, procédés, systemes, formules et secrets de fabrication, inventions, demandes de brevets, brevets, anéliorations et. extensions: et tous autres droits de propriété industrielle, ainsi que l'acquisition, l'exploitation ét la concession de toutes licences des droits ci-dessus.
Elle a été constituée pôur une durée de 99 ans a compter du 19 décembre 2006, date de.son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Son capital est de 11 072 500 €, divisé en 1 107 250 actions: de 10 € chacune, entiérement libérées, toutes de meme catégorie.
Son capital est détenu a 100 %. par la société FAMAR France.
SOciété ABSORBEE < FAMAR FRANCE >
La société FAMAR France est une société par actions simplifiée au capital de 1..000 000 euros, dont le $iége social est 5 avenue de Concyr 45071 ORLEANS, immatriculée. au registre du. commerce: et des sociétés.d'Orléans $aus le numéra 434 534 541, représentée par la société: Laboratoire Famar-FFH, elle-méme représentée: par Monsieur Philippe SLAMA.
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La société FAMAR France est une société francaise qui a riotamment pour objet en France et a létranger :
toutes prises de participation, directes. ou indiréctes, dans toutes affaires iridustrieltes ou commerciales, financieres, mabiliéres au immobilieres, seule ou avec un tiers, pour son propre compte ou.celui d'un tiers, au moyen d'achat, d'apport, vente ou écharige de toutes actions, parts sociales ou valeurs mobiliéres quelconques et, d'une.maniere générale, par la détention de tous titres de sociétés. A cet effet, la société pourra notamment participer a toutes souscriptions, faire emplois de. fonds, gérer et expioiter toutes participations dans toutes entreprises ;
toutes opérations de financement, de crédit, de gestion de trésorerie et d'avances dans toutes participations et d'une maniere générale, toutes opérations se rattachant directement.ou indirectement a ces objets :
le management et le conseil aux entreprises, l'animation, la création, l'organisation, le développement, la gestion, le contrle; la direction, la politique commerciale de toutes sociétés filiales ou non, la mise en place de plans de développément et de restructuration, le.rapprochement et la négociation d'entreprises, la concession de tous droits, brevets, marques et plus généraiement, toutes prestations se rattachant directement ou indirectement & ces objets.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans; a campter du 09 février 2001, date de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés.
Son capital est de 1 000 000 @, divisé en 160 000 actions.de 6,25 € chacune, entierement libérées, toutes de mene catégorie.
1.2. NATURE ET OBJECTIFS DEL'OPERATION
Liens en capital entre les deux sociétés
Liens en capital
A ce jour, la societé < FAMAR.FRANCE détient 1 107 250 actions du capital de la société < FAMAR ORLEANS > représentant 100 % du capital de cette société.
La société absorbée et fa société absorbante sont contrôlées par la société LABORATOIRE FAMAR-FFH.
Dirigeants.communs
La societé LABORATOIRE FAMAR-FFH est président des saciétes FAMAR FRANCE et FAMAR ORLEANS.
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But de l'opération
La fusion envisagée constitue une opératian de restructuration interne du groupe FAMAR en France, s'inscrivant dans le cadre d'une rationalisation et d'une simplification des structures juridigues.du gróupe. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de fonctiorinernent et de géstion administrative du groupe.
Par ailleurs, la fusion permettra. de renforcer les capitaux propres de fa Société Absorbante en lui apportant :
la propriété de l'usine du site d'Orléans dont Famar Orléans n'est aujourd'hui que locataire (ce qui permettra d'éviter, en outre, dans le futur a Famar Orléans de payer un loyer annuel) :
le solde positif du compte-courant.de la société Famar France vis-a-vis du cash-pool (Famar Holding Sarl).
A cet effet, il est prévu, pour compléter cette opération de Fusion, de procéder a une augmentation de capitai de douze millions (12 000. 000) euros qui sera. souscrite par Laboratoire Famar-FFH, qui deviendra l'associé unique de Famar Orléans a l'issue de: la fusion.
Bases de la fusion
Le$ comptes de ia socjété u FAMAR FRANCE > et:de la saciété < FAMAR ORLEANS > utilisés pour établir les conditions de l'opératiar, sont ceux arretés au 31. décembre 2017, date d'arreté des derniers comptes annuels.
Les comptes ont: été approuvés par. la société absorbante le 27 septembre. 2018 et.par la société absorbée le. 28 septembre 2018.
Les .Commissaires aux Comptés des sociétés absorbante et :absorbée ont certifié les cornptes annuels sans réserves:
Conforménent aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, les sociétés FAMAR France et FAMAR ORLEANS ont établi chacune un état .comptable intermédiaire arreté a la date du 30 septembre 2018.. Ces états sont établis selon les: memes méthodes et Ia meme présentation que les derniers comptes annuels.
Propriété. Jouissance et Conditions
La saciété absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimaine de la société absorbée a compter du. jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura: la .jouissance a compter, rétroactivement, du 1er janvier 2018, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant.réputées. avoir été faites, tant activement que. passivement, pour le compté: et aux profits et risques de la société absorbante, qui les reprendra dans san compte de résultat.
Il est ici rappelé que les. apports ne deviendrant définitifs que iorsque les conditions suspensives ci-apres auront été levées :
Approbation par l'associé unique de la Société Absorbée de la Fusion et de la dissolution sûbséquente et sans liquidation de la Société Absorbée :
Approbation par 1'associé unigue de la Société Absorbante des apports réalisés au titre de la Fusion, de leur évaluation et de leur rémunération
Levée des nantissements.portant sur lés comptes bancaires de la Société. Absorbée :
Levée des sûretés réelles prises par les créanciers hypothécaires et portant sur les actifs fonciers concernés de la Société Absorbee :
Levée du nantissement inscrit sur les actions de.la Société Absorbée.
1.3..DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
La société Absorbante et la société Absorbée sont des sociétés. sous: contrôlc commun conformément au Réglement ANC n" 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arreté du 26 décembre 2017 et.modifiant le reglement ANC.n* 2014-03 du 15 juin 2014 (article 743-1 du PCG).
En application du paragraphe 743-1 du Réglement ANC n 2017-01 précilé:el dans la mesure oû les Sociétés Absorbée et Absorbante seront encore sous controle commun a la Date de Réalisation, la comptabilisation des éléments d'actif et passif transférés, dans les comptes de la Société Absorbante, devralt etre réalisée a la valeur nette comptabie..
Toutefois par dérogation a cette régie et en application dés dispositions de l'article 743-3 du Réglement précité, lorsque les apports: doivent etre évalués a ia valeur nette comptabie en application des régles exposées ci-dessus -et que, à i'instar de l'opération présentée, l'actif net comptable apporté. est insuffisant pour permettre la libération du capital, les: valeurs. réelies des éléments apportés doivent.etre retenues, étant entendu que cette déragation.ne s'applique qu'au seul cas d'apport a une.société ayant une activité préexistante.
En conséquence, ia conptabilisation des éléments d'actif et de passif transférés se fera a la vaieur réelle.
Aux termes-du projet de..traité de fusion en date du 13 novembre 2018, l'actif net:apporté se décompose de la.maniere suivante :
Evaluation.des apports :
ACTIFS APPORTES
Les éléments d'actif apportés sont ceux.arretés au 31 décembre 2017, consistant en :
Immobilisations corporelles :
Terrains. 5 677 839.€ Constructions... 30 922 161 @
TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES. 36 600 000:
Les éléments d'actif circulant..:
Créances clients et comptes rattachés. 1.680.341 € Autres créances.... 6 648 737 € Disponibilités. 953 €
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT. 8 330 031 €
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 44 930 031 €
PASSIF PRIS EN CHARGE
Le passif pris en charge est celui arreté au 31 décembre 2017, consistant en :
Pravisions pour risques .... 36:169 247 € Emprunts et dettes financieres divers 91 650 @ Dettes fournisseurs et comptes.rattachés 129 836 € Dettes fiscales et sociales .... 275 777 € autres dettes 680 530 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF. 37 347 040 @: Soit un.ACTIF NET apporté de
ACTIF... 44 930 031 €
PASSIF 37 347 040 €
Soit.. 7 582 991:€
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1:4. REMUNERATION DES APPORTS
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les. valeurs réelles de chaque société, basées notamment sur les éléments financiers figurant dans la situation comptable du 30 septembre 2018.
La valeur réelle de la société FAMAR France est directement liée a celle de ses actifs fonciers estimés, seian expertise de BNP Reai Estate datée. du :31 janvier 2017, a 36 600 000 euros.
La valeur réelle de la $ociété absorb&e ressort ainsi a 3 038 794 @, soit une valeur d'action de 18,9924625 euros.
Par ailleurs, considérant les engagements de. reconstitution des fonds propres pris. par FAMAR France envers sa filiale FAMAR Orl&ans, les Parties ont convenu de retenir comme valeur réelle de la. Société Absarbante: ia somme de 11.072.500 euros, soit une. valeur d'action de 10 euros.
En effet. et à tautes fins uties, bien que ia Société Absorbante présente un actif net négatif dans l'arreté comptable en date du 30 septembre 2018, celui-ci sera compensé par la reprise de la provision pour risques et charges et par la reprise de la provision pour dépréciation des actions de la Société Absorbante détenues par la Société Absarbée inscrites dans les comptes de la Société Absorbée.au 30 septembre 2018.
t rapport d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé comme suit :
valeur de l'action de la sociéte < FAMAR ORLEANS.> .... 10 € valeur de la part de la société " FAMAR France .... 18,9924625 €
Compte tenu de ces valeurs; il sera proposé d'attribuer :
1 action de la société < FAMAR ORLEANS > pour 1,89924625 actions de la société < FAMAR France >.
augmentation du capital de la société < FAMAR ORLEANS
En rémunération des apports, il sera donc créé :
303 379 actions de la société < FAMAR ORLEANS > au nominal de 10 £ représentant une augmentation de capital de... 3 038 790 @
t prime de fusion
La différenceé entre :
7 582 991 € la valeur nette de l'apport, soit. et l'augmentation de capital., soit 3 038 790 @
constituera une prime de fusion de 4 544.201 €
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&, annulation de ses propres actions recues dans le cadre de la fusion
La société < FAMAR France > est actuellement propriétaire de la totalité des 1 107 250 actions de la société < FAMAR ORLEANS >, de sorte que si la fusion se.réalisail, cette derniére recevrait ainsi 1 107 250 de ses propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, la saciéte < FAMAR ORLEANS procédera immédiatement apres. l'augmentation de capital susviséé. a une réduction de capital d'un montant de: 11 072 500 euros, soit 1 107 250.actions ayant une valeur nominale de 10 euros, laquelle sera affectée au:compte report a nouveau dont le solde débiteur sera ainsi ramené de 49:814 925 euros à 38 742 425 euros.
1.5. ASPECTS JURIDIQUES ET FiSCAUX
Au.plan fiscal, ta fusion est placée sous le régime de faveur prévu a 1'article 210 A du Code Général des Impts:
II) DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons. effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Campagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette.doctrine requiert ta mise en cuvre de. diligences destinées a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci.n'est pas surévaluée, étant.rappeié que ces diligences ne peuvent.étre assimitées ni à un audit d'acquisition ni a une.mission de due diligence. En .tout état. de cause, fes conclusions de nos diligences ne. peuvent etre utilisées par des tiers susceptibles de prendre connaissance de ce rapport, natamment.pour décider de faire au de ne pas faire.
Ces: diligences ont porté principalement sur les points suivants :
y Nous nous sommes.entretenus avec la direction et les canseils des sociétés < FAMAR France > et
afin de comprendre t'opération. envisagée ainsi que. le contexte juridique et économique dans Iequel elle se situé,
t Nous .avons. analysé les cornptes annuels de. ia société absorbée au 31 décembre 2017.
> Nous avons pris. connaissance des comptes annuels de: la societé absorbante au 31 décembre 2017,
Nous avons analysé la situation comptable de Ia :societé < FAMAR FRANCE , arrétée au 30 septembre.2018,
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Nous avons pris connaissance de la situation comptable de la société absorbante arrétée au 30 septembre 2018,
Nous avons vérifié la réalité des actifs apportés et l'exhaustivité des passifs transmis à la société absorbante,
Nous avons examiné le projet de traité de fusion,
Nous avons analysé la valeur attribuée aux apports,
Nous nous sommes assurés que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature à remettre en cause l'évaluation des apports,
Nous avons procédé à une approche globale de la valorisation de la société Nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la société < FAMAR ORLEANS>et de la sociétéreprésentées par la société Laboratoire Famar-FFH, elle-méme représentée par Monsieur Philippe SLAMA.
IICONCLUSION
En conclusion de nos travaux,nous sommes d'avis que la valeur globale des apports s'élevant à 7 582 991 € sept millions cinq cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-onze euros) n'est pas surévaluée et,en conséquence,que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Orléans,le 22 novembre 2018
IN EXTENSO CENTRE OUEST Nelly GAUME Commissaire aux Comptes associée
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Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00209 Numero SIREN : 493 414 403
Nom ou dénomination : Famar Orléans
Ce depot a ete enregistré le 23/11/2018 sous le numero de dep8t 7938
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES
A LA SOCIETE < FAMAR ORLEANS > PAR LA SOCIETE. < FAMAR FRANCE >
IN EXTENSO CENTRE OUEST: .5 et 7 Avenue des Drolts de l'Homme 45000 ORLEANS
SOMMAIRE
I- PRESENTATION DE L'OPERATION Page 4 ET DESCRIPTION DES APPORTS.
1.1 -Entités juridiques participant a l'opération Page.4. 1.2 - Nature et objectifs de l'opération Page 6 1.3 - Description et évaluation des apports... Page 8 1.4 - Rémunération. des apports Page 10 1.5 - Aspects juridiques et fiscaux .. Page 11
j- DILIGENCES ET APPRECIATION Page 11 DE LA VALEUR DES.APPORTS
Page 12 III -- CONCLUSION.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES
A LA SOCIETE < FAMAR ORLEANS > PAR LA SOCIETE FAMAR FRANCE. >
En exécution de la mission qui nous.a été confiée.par décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2018, concernant la fusior par voie d'absorption de la société FAMAR France > par la société FAMAR ORLEAN$ >, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.236-10 du Code de Commerce.
L'actif net.apporté a été: arrété dans le projet de traité de fusion en date du 13 novembre 2018. il. nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que ia valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet :effet, .nous avons effectué nos diligences selon la dactriné professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires :aux Comptes. applicable a cette.mission.
Ces diligences sont destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports,. a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au. moins. a la valeur: au nominal des actions a émettre par la société absorbarite augmentée de ia prime d'émission, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
La relation de l'exécution de.notre mission comporte :
une présentation de l'opération et la description des apports,
l'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur des apports
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1) PRESENTATION DE L'OPERATION. ET DESCRIPTION DES APPORTS
1..1.ENTITES JURIQIQUES PARTICIPANTA L'OPERATION
Société ABSORBANTE < FAMAR ORLEANS >
La société FAMAR ORLEANS est une société par actions simplifiée au capital de 11 072 500 euros, dont le si≥ sociaj est 5 avenue: de Concyr 45071 ORLEANS, immatriculée au registre du. commerce et des sociétés d'Oriéans sous. le numéro 493 414 403, représentee par la société Laboratoire. Famar-FFH, elle-meme représentée par Monsieur Philippe SLAMA.
1a société FAMAR ORLEANS est une société francaise. Elle a pour objet, directément ou indirectement, ou pour le compte de tiers, en France, dans. les pays d'Outre-mer et a !étranger :
ia fabrication, la commercialisation de tous,produits et substances chimigues, minéraux et arganiques a tous états et pour toutes applications intéressant Iindustrie et notamment l'industrie: pharmaceutique et l'agriculture de tous produits et appareils nécessaires au traitement des végétaux, de tous praduits.orthopédiques et assimilés et de tous appareils.a usage chirurgical, médical,. pararnédical et hospitalier :
Ia fabrication, la préparation, le conditionnement, l'achat et la vente, en gros ou au détail, de tous produits pharmaceutiques a usage vétérinaire et humain parapharmaceutiques, chimiques, médicaux, vétérinaires, diététiques, d'hygiene et de toilette, de parfumerie, cosmétiques, de beauté, de confiserie, de tous produits destinés a la nourriture des anlmaux ainsl que, d'une facon génerale, tous produits utiles et nécessaires aux animaux.de compagnie et de rente. ;
la fabrication, l'achat, la commercialisation de produits de test ou de diagnostic, y compris les produits issus du domaine biotechnoiogigue et du génie .génétique, ainsi que de matériels et de fournitures médicaux et hospitaliers ainsi. que toute activité relevant du secteur àe la santé, pour son compte ou pour le compte de tiers .
toutes recherches, notamment chimiques, pharmacologiques, thérapeutiques. et cliniques concernant ies produits pharmaceutiques & usage vétérinalre et humain ainsi que la propagation d'informations .médicales et techniques se rapportant auxdits prodûits, toutes: études scientifigues, recherches et expérimentations concernant la reproduction animale et végétale ainsi que toutes activités se rapportant à 1'aviculture en général ;
la création et l'exploitation de tout établissement pharrriaceutique en qualité de fabricant, d'importateur et/ou d'exploitant au sens des dispositions récentes et futures du code de la santé publique ;
tous commerces et.industries connexes et.accessoires aux objets ci-dessus :
la commission et la représentation générale, soit par elle-meme, soit par des. agents ou représentants ;
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toutes acquisitions, négociations, ventes échanges, importations, exportations, dépôts, livraisons, expéditians, facturations, recouvrements, publicité ainsi que toute: assistance technique: et commerciale relativement aux objets sus-indiqués .
l'achat, la construction, la lôcation, la.sous-location, 'installation et l'exploitation de tous laboratoires, usines et bureaux ;
l'exploitation de tous droits.de propriété industrielle, intellectuelle et.artistique: :
la souscription, l'acquisition, ià gestion, la vente et la détention de tous titres et droits mobiliers, la prise de participation ou d'intéret dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et.immobiliéres, créées.ou a. créer, la participation, directement ou indirectement, a la conistitution, à l'administration et au contrôle de toutes sociétés, soit par prise de participation directe ou indirecte, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valéurs mobiliéres, obligations, droits et biens. sociaux, de fusion de société en participation, de groupement d'intéret économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prets d'associés, à court terme et a long terme :.
la prestation de services, y compris l'assistance financiére, au bénéfice des.filiales et des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe au indirecte, ainsi que. des sociétés dans. lesquelles ies sociétés qui 1a contrólent, directement ou indirectement, détiennent ure participation directe ou indirecte ;
l'étude, l'obtention, l'acquisition et le développement, l'exploitation, la vente, la cession, la rétracession, sous quelque forme que ce soit, dans tous ies pays. du monde, de toutes dénominations commerciales, marques, modeles, dessins, procédés, systemes, formules et secrets de fabrication, inventions, demandes de brevets, brevets, anéliorations et. extensions: et tous autres droits de propriété industrielle, ainsi que l'acquisition, l'exploitation ét la concession de toutes licences des droits ci-dessus.
Elle a été constituée pôur une durée de 99 ans a compter du 19 décembre 2006, date de.son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Son capital est de 11 072 500 €, divisé en 1 107 250 actions: de 10 € chacune, entiérement libérées, toutes de meme catégorie.
Son capital est détenu a 100 %. par la société FAMAR France.
SOciété ABSORBEE < FAMAR FRANCE >
La société FAMAR France est une société par actions simplifiée au capital de 1..000 000 euros, dont le $iége social est 5 avenue de Concyr 45071 ORLEANS, immatriculée. au registre du. commerce: et des sociétés.d'Orléans $aus le numéra 434 534 541, représentée par la société: Laboratoire Famar-FFH, elle-méme représentée: par Monsieur Philippe SLAMA.
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La société FAMAR France est une société francaise qui a riotamment pour objet en France et a létranger :
toutes prises de participation, directes. ou indiréctes, dans toutes affaires iridustrieltes ou commerciales, financieres, mabiliéres au immobilieres, seule ou avec un tiers, pour son propre compte ou.celui d'un tiers, au moyen d'achat, d'apport, vente ou écharige de toutes actions, parts sociales ou valeurs mobiliéres quelconques et, d'une.maniere générale, par la détention de tous titres de sociétés. A cet effet, la société pourra notamment participer a toutes souscriptions, faire emplois de. fonds, gérer et expioiter toutes participations dans toutes entreprises ;
toutes opérations de financement, de crédit, de gestion de trésorerie et d'avances dans toutes participations et d'une maniere générale, toutes opérations se rattachant directement.ou indirectement a ces objets :
le management et le conseil aux entreprises, l'animation, la création, l'organisation, le développement, la gestion, le contrle; la direction, la politique commerciale de toutes sociétés filiales ou non, la mise en place de plans de développément et de restructuration, le.rapprochement et la négociation d'entreprises, la concession de tous droits, brevets, marques et plus généraiement, toutes prestations se rattachant directement ou indirectement & ces objets.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans; a campter du 09 février 2001, date de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés.
Son capital est de 1 000 000 @, divisé en 160 000 actions.de 6,25 € chacune, entierement libérées, toutes de mene catégorie.
1.2. NATURE ET OBJECTIFS DEL'OPERATION
Liens en capital entre les deux sociétés
Liens en capital
A ce jour, la societé < FAMAR.FRANCE détient 1 107 250 actions du capital de la société < FAMAR ORLEANS > représentant 100 % du capital de cette société.
La société absorbée et fa société absorbante sont contrôlées par la société LABORATOIRE FAMAR-FFH.
Dirigeants.communs
La societé LABORATOIRE FAMAR-FFH est président des saciétes FAMAR FRANCE et FAMAR ORLEANS.
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But de l'opération
La fusion envisagée constitue une opératian de restructuration interne du groupe FAMAR en France, s'inscrivant dans le cadre d'une rationalisation et d'une simplification des structures juridigues.du gróupe. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de fonctiorinernent et de géstion administrative du groupe.
Par ailleurs, la fusion permettra. de renforcer les capitaux propres de fa Société Absorbante en lui apportant :
la propriété de l'usine du site d'Orléans dont Famar Orléans n'est aujourd'hui que locataire (ce qui permettra d'éviter, en outre, dans le futur a Famar Orléans de payer un loyer annuel) :
le solde positif du compte-courant.de la société Famar France vis-a-vis du cash-pool (Famar Holding Sarl).
A cet effet, il est prévu, pour compléter cette opération de Fusion, de procéder a une augmentation de capitai de douze millions (12 000. 000) euros qui sera. souscrite par Laboratoire Famar-FFH, qui deviendra l'associé unique de Famar Orléans a l'issue de: la fusion.
Bases de la fusion
Le$ comptes de ia socjété u FAMAR FRANCE > et:de la saciété < FAMAR ORLEANS > utilisés pour établir les conditions de l'opératiar, sont ceux arretés au 31. décembre 2017, date d'arreté des derniers comptes annuels.
Les comptes ont: été approuvés par. la société absorbante le 27 septembre. 2018 et.par la société absorbée le. 28 septembre 2018.
Les .Commissaires aux Comptés des sociétés absorbante et :absorbée ont certifié les cornptes annuels sans réserves:
Conforménent aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, les sociétés FAMAR France et FAMAR ORLEANS ont établi chacune un état .comptable intermédiaire arreté a la date du 30 septembre 2018.. Ces états sont établis selon les: memes méthodes et Ia meme présentation que les derniers comptes annuels.
Propriété. Jouissance et Conditions
La saciété absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimaine de la société absorbée a compter du. jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura: la .jouissance a compter, rétroactivement, du 1er janvier 2018, toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant.réputées. avoir été faites, tant activement que. passivement, pour le compté: et aux profits et risques de la société absorbante, qui les reprendra dans san compte de résultat.
Il est ici rappelé que les. apports ne deviendrant définitifs que iorsque les conditions suspensives ci-apres auront été levées :
Approbation par l'associé unique de la Société Absorbée de la Fusion et de la dissolution sûbséquente et sans liquidation de la Société Absorbée :
Approbation par 1'associé unigue de la Société Absorbante des apports réalisés au titre de la Fusion, de leur évaluation et de leur rémunération
Levée des nantissements.portant sur lés comptes bancaires de la Société. Absorbée :
Levée des sûretés réelles prises par les créanciers hypothécaires et portant sur les actifs fonciers concernés de la Société Absorbee :
Levée du nantissement inscrit sur les actions de.la Société Absorbée.
1.3..DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
La société Absorbante et la société Absorbée sont des sociétés. sous: contrôlc commun conformément au Réglement ANC n" 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arreté du 26 décembre 2017 et.modifiant le reglement ANC.n* 2014-03 du 15 juin 2014 (article 743-1 du PCG).
En application du paragraphe 743-1 du Réglement ANC n 2017-01 précilé:el dans la mesure oû les Sociétés Absorbée et Absorbante seront encore sous controle commun a la Date de Réalisation, la comptabilisation des éléments d'actif et passif transférés, dans les comptes de la Société Absorbante, devralt etre réalisée a la valeur nette comptabie..
Toutefois par dérogation a cette régie et en application dés dispositions de l'article 743-3 du Réglement précité, lorsque les apports: doivent etre évalués a ia valeur nette comptabie en application des régles exposées ci-dessus -et que, à i'instar de l'opération présentée, l'actif net comptable apporté. est insuffisant pour permettre la libération du capital, les: valeurs. réelies des éléments apportés doivent.etre retenues, étant entendu que cette déragation.ne s'applique qu'au seul cas d'apport a une.société ayant une activité préexistante.
En conséquence, ia conptabilisation des éléments d'actif et de passif transférés se fera a la vaieur réelle.
Aux termes-du projet de..traité de fusion en date du 13 novembre 2018, l'actif net:apporté se décompose de la.maniere suivante :
Evaluation.des apports :
ACTIFS APPORTES
Les éléments d'actif apportés sont ceux.arretés au 31 décembre 2017, consistant en :
Immobilisations corporelles :
Terrains. 5 677 839.€ Constructions... 30 922 161 @
TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES. 36 600 000:
Les éléments d'actif circulant..:
Créances clients et comptes rattachés. 1.680.341 € Autres créances.... 6 648 737 € Disponibilités. 953 €
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT. 8 330 031 €
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 44 930 031 €
PASSIF PRIS EN CHARGE
Le passif pris en charge est celui arreté au 31 décembre 2017, consistant en :
Pravisions pour risques .... 36:169 247 € Emprunts et dettes financieres divers 91 650 @ Dettes fournisseurs et comptes.rattachés 129 836 € Dettes fiscales et sociales .... 275 777 € autres dettes 680 530 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF. 37 347 040 @: Soit un.ACTIF NET apporté de
ACTIF... 44 930 031 €
PASSIF 37 347 040 €
Soit.. 7 582 991:€
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1:4. REMUNERATION DES APPORTS
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les. valeurs réelles de chaque société, basées notamment sur les éléments financiers figurant dans la situation comptable du 30 septembre 2018.
La valeur réelle de la société FAMAR France est directement liée a celle de ses actifs fonciers estimés, seian expertise de BNP Reai Estate datée. du :31 janvier 2017, a 36 600 000 euros.
La valeur réelle de la $ociété absorb&e ressort ainsi a 3 038 794 @, soit une valeur d'action de 18,9924625 euros.
Par ailleurs, considérant les engagements de. reconstitution des fonds propres pris. par FAMAR France envers sa filiale FAMAR Orl&ans, les Parties ont convenu de retenir comme valeur réelle de la. Société Absarbante: ia somme de 11.072.500 euros, soit une. valeur d'action de 10 euros.
En effet. et à tautes fins uties, bien que ia Société Absorbante présente un actif net négatif dans l'arreté comptable en date du 30 septembre 2018, celui-ci sera compensé par la reprise de la provision pour risques et charges et par la reprise de la provision pour dépréciation des actions de la Société Absorbante détenues par la Société Absarbée inscrites dans les comptes de la Société Absorbée.au 30 septembre 2018.
t rapport d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé comme suit :
valeur de l'action de la sociéte < FAMAR ORLEANS.> .... 10 € valeur de la part de la société " FAMAR France .... 18,9924625 €
Compte tenu de ces valeurs; il sera proposé d'attribuer :
1 action de la société < FAMAR ORLEANS > pour 1,89924625 actions de la société < FAMAR France >.
augmentation du capital de la société < FAMAR ORLEANS
En rémunération des apports, il sera donc créé :
303 379 actions de la société < FAMAR ORLEANS > au nominal de 10 £ représentant une augmentation de capital de... 3 038 790 @
t prime de fusion
La différenceé entre :
7 582 991 € la valeur nette de l'apport, soit. et l'augmentation de capital., soit 3 038 790 @
constituera une prime de fusion de 4 544.201 €
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&, annulation de ses propres actions recues dans le cadre de la fusion
La société < FAMAR France > est actuellement propriétaire de la totalité des 1 107 250 actions de la société < FAMAR ORLEANS >, de sorte que si la fusion se.réalisail, cette derniére recevrait ainsi 1 107 250 de ses propres actions.
Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, la saciéte < FAMAR ORLEANS procédera immédiatement apres. l'augmentation de capital susviséé. a une réduction de capital d'un montant de: 11 072 500 euros, soit 1 107 250.actions ayant une valeur nominale de 10 euros, laquelle sera affectée au:compte report a nouveau dont le solde débiteur sera ainsi ramené de 49:814 925 euros à 38 742 425 euros.
1.5. ASPECTS JURIDIQUES ET FiSCAUX
Au.plan fiscal, ta fusion est placée sous le régime de faveur prévu a 1'article 210 A du Code Général des Impts:
II) DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons. effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Campagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette.doctrine requiert ta mise en cuvre de. diligences destinées a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci.n'est pas surévaluée, étant.rappeié que ces diligences ne peuvent.étre assimitées ni à un audit d'acquisition ni a une.mission de due diligence. En .tout état. de cause, fes conclusions de nos diligences ne. peuvent etre utilisées par des tiers susceptibles de prendre connaissance de ce rapport, natamment.pour décider de faire au de ne pas faire.
Ces: diligences ont porté principalement sur les points suivants :
y Nous nous sommes.entretenus avec la direction et les canseils des sociétés < FAMAR France > et
afin de comprendre t'opération. envisagée ainsi que. le contexte juridique et économique dans Iequel elle se situé,
t Nous .avons. analysé les cornptes annuels de. ia société absorbée au 31 décembre 2017.
> Nous avons pris. connaissance des comptes annuels de: la societé absorbante au 31 décembre 2017,
Nous avons analysé la situation comptable de Ia :societé < FAMAR FRANCE , arrétée au 30 septembre.2018,
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Nous avons pris connaissance de la situation comptable de la société absorbante arrétée au 30 septembre 2018,
Nous avons vérifié la réalité des actifs apportés et l'exhaustivité des passifs transmis à la société absorbante,
Nous avons examiné le projet de traité de fusion,
Nous avons analysé la valeur attribuée aux apports,
Nous nous sommes assurés que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature à remettre en cause l'évaluation des apports,
Nous avons procédé à une approche globale de la valorisation de la société
IICONCLUSION
En conclusion de nos travaux,nous sommes d'avis que la valeur globale des apports s'élevant à 7 582 991 € sept millions cinq cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-onze euros) n'est pas surévaluée et,en conséquence,que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majoré de la prime de fusion.
Orléans,le 22 novembre 2018
IN EXTENSO CENTRE OUEST Nelly GAUME Commissaire aux Comptes associée
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