Acte du 24 novembre 2014

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 mars 1999.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'associée unique en date du 17 octobre 2014.

Elle continue d'exister avec le propriétaire des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la mame forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société continue d'avoir paur objet, en France et a l'étranger :

L'agencement en menuiserie de standing en magasins, stands et chez les particuliers.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installalion, Iexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus :

- la prise, l'acquisition, l'explaitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concenant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénamination sociale reste : "TECHNICITE DE L'AGENCEMENT EN MENUISERIE DE STANDING - (T.A.M.S.)".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numero d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social reste fixé : 125, boulevard Diderot 75012 PARIS

Ii pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, el en toul lieu par décisian de l'associé unique ou par décision callective extraardinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 5o années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce el des sociétes, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ll a été fait apport en numéraire lors de la constitulion le 30 mars 19gg et lors d'une augmentation de capital en dale du 30 septembre 2011 de la somme de 100 000 €.

Le capital sacial reste fixé & la somme de cent mille euros (100 000 @)

Il esl divisé en 50 actions de 2000 € chacune, entiérement libérées.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique au d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital sacial est augmenté soil par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du monlant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits altachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capilal, dans les conditions prevues par la lai.

L'associé unique ou les associés peuvent deléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de decider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentalion du capila].

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émissian de valeurs mobilieres donnanl accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, propartionnellement au mantant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. 1ls peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de sauscriptian et la décisian d'augmentatian du capital peut supprimer ce droit préférenliel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attributian d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporatian au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émissian appartient au nu-prapriétaire, saus réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital sacial peut étre réduit par taus pracédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision callective extraardinaire des assaciés statuant sur le rappart du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pauvoirs paur réaliser la réduction de capital.

Lors d'une augmentatian de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la sauscriptian, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus dait intervenir en une au plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans a campter de l'immatriculatian au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour au l'apération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fands sont portés a la cannaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le mantant nan libéré des actions entraine de plein drait intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action persannelle que la Société peut exercer contre l'assacié défaillant et des mesures d'exécution farcée prévues par la loi.

Les actions sant abligatoirement naminatives. Elles dannent lieu a une inscriptian en compte individuel dans les canditians et selon les modalités prévues par la lai et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculatian de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentatian du capital, les actians sant négociables a campter de la réalisatian de celle-ci.

Les actians demeurent négociables aprés la dissalution de la Société et jusqu'a la citure de la liquidatian.

La prapriété des actians résulle de leur inscriptian en campte individuel au nam du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actians, le transfert de prapriété résulte de l'inscriptian des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sant inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire camme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a 1'issue d'un délai de trais mois suivant mise en demeure, par lettre recammandée avec demande d'avis de réception, de paursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la conventian d'apport.

2. Les cessians ou transmissions, sous quelque farme que ce soit, des actians détenues par l'assacié unique sont libres.

En cas de dissalutian de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et san conjaint, la Société cantinue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux assaciés si les actians sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unigue, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuetlement san canjoint survivant.

La cessian de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporatian de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimifée a la cessian des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscriptian a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

3.1 Agrément des cessions

La cessian de titres de capital et de valeurs mabiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la callectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décisian collective des associés statuant à la majorité des voix des assaciés disposant du droit de vote.

La décisian d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est natifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de natification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de de trais mois a compter de la natification du refus, de faire acguérir les titres de capital ou vateurs mobiliéres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant. par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentatian de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a t'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : 3.2

- défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre associés : - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : - manquements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liguidation judiciaires : - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs. - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physigue ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé : elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera vatable sans gu'il y ait lieu d'appliguer les procédures statutaires prévues en cas de cession.

La totalité des actians de l'associé exclu doit élre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actians de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans Ie délai prévu, la décision d'exclusion sera nuffe et de nul effet.

A compter de la décisian d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions a l'associé qui a acguis cette gualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissalutian.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

3.3 La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la guotité de capital gu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Societé et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a cancurrence de ses apports.

Les droits et abligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actians sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf paur les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétajre aura le droit de participer aux assemblées générales.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

1. Désianation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, gui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

2. Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a @tre motivée.

3. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénétice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

4. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'obiet social et des pouvoirs expressément dévalus par la loi et les statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pauvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

1. Désianation

L'associé unigue ou la collectivite des associés peut nommer un Directeur Général, persanne physique ou morale, pour assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nominatian ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne marale est nammée Directeur Général, ses dirigeants sant soumis aux mémes conditians et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne marale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

2. Durée des fonctians

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nauveau Président, sauf décision contraire des associes.

Les fanctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, sait par l'ouverture a l'encantre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidatian judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de san mandat à la conditian de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mais avant la date d'effet de ladite décision.

3. Révocatian

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la propasition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou cantrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général persanne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissalution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé

4. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

5. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou 1'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou piusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent ies droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travajl auprs du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du resultat. - modification des statuts, sauf transfert du siege sociai. - augmentation, amortissement ou réduction du capitai social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société. - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du President.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associe unique sont exercés par la collectivité des associés.

1. Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbatian des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes. - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société. - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liguidation de la Société. - agrément des cessions d'actions. - inaliénabilité des actions,

- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocatian et rémunération des dirigeants - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisians relévent de la compétence du Président.

2. Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte saus seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scissian ou apport partiei d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel gue soit le nombre d'actions gu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

3. Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comite d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liguidation, l'Assemblée est convoquée par le liguidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convacation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de reguérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuratian donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la canvocatian.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehars de ses membres.

4. Régles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majarité de deux tiers des actions composant le capital social. Les autres décisions seront prises a la majorité simple des actions composant le capital social.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions fégales, - les décisians ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

5. Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prses en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et infornations communiqués préalablement aux assaciés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscnit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

6._ Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une informatian préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communigués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décisian collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute épogue, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi gue, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cing deniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associes a l'occasion des décisions collectives.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier juillet et finit le trente juin.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

1l établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la cloture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissajre aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans Ies six mois de fa clature de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des staluts, et augmenté du report bénéficiaire.

ll est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés détermine la part attribuée a chacun des associés.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par pnorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déductian faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unigue ou des associés, sauf lorsque la distributian a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unigue ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissalution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inabservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en saciété d'une autre forme sur décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'assacié unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidatian entre les associés ou entre un assacié et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis a jour par décisions de l'associée unique en date du 17 octobre 2014