BUREAU DE PRESSE PASCALE VENOT
Acte du 10 septembre 1997
Début de l'acte
Mademoiselle Pascale VENOT, gérante et associée unique de la société BUREAU DE PRESSE VENOT-DOUZAL, demeurant 5, rue du Général Delestraint 75116 Paris.
propriétaire des 500 parts sociales représentant la totalité des parts composant du capital social, a préalablement exposé ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L'associée unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la dénomination sociale a compter de ce jour pour adopter comme nouvelle dénomination : BUREAU DE PRESSE PASCALE VENOT.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique décide, comme conséquence de la résolution qui précéde, de modifier ainsi qu'il suit l'article 3 des statuts :
"Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est : BUREAU DE PRESSE PASCALE VENOT. "
La suite de l'article demeure inchangée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
"Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est : BUREAU DE PRESSE PASCALE VENOT. "
La suite de l'article demeure inchangée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'associée unique, par suite de la cession de parts intervenue le 17 juillet 1997, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :
2
"Article 6 - Apports
Lors de la constitution il a été apporté en numéraire la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) et divise en CINQ CENTS (500) parts de CENT FRANCS (100 F) chacune entierement libérées et attribuées en totalité a Mademoiselle Pascale YENOT. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
2
"Article 6 - Apports
Lors de la constitution il a été apporté en numéraire la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) et divise en CINQ CENTS (500) parts de CENT FRANCS (100 F) chacune entierement libérées et attribuées en totalité a Mademoiselle Pascale YENOT. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'associée unique, constatant que la société ne comporte plus qu'un seul associé, décide
de modifier ainsi qu'il suit l'article 14 des statuts pour le mettre en concordance avec les dispositions applicables aux EURL :
'Article 14 - Décisions de 1'associé unique ou des associés
1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procs-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.
2. En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. '
La suite de l'article sans changement.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Pour extrait, certifié conforme La Gérante
Detha'
BUREAU DE PRESSE PASCALE VENOT
Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 F
Siége social : 6, rue Paul Baudry.75008 PARIS
RCS PARIS B 399 295 716
de modifier ainsi qu'il suit l'article 14 des statuts pour le mettre en concordance avec les dispositions applicables aux EURL :
'Article 14 - Décisions de 1'associé unique ou des associés
1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procs-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.
2. En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. '
La suite de l'article sans changement.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Pour extrait, certifié conforme La Gérante
Detha'
BUREAU DE PRESSE PASCALE VENOT
Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 F
Siége social : 6, rue Paul Baudry.75008 PARIS
RCS PARIS B 399 295 716
Statuts
AGE 30/07/97
2
2
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
Il est formé entre les porteurs des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre
ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts dans lesquels la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 seront respectivement dénommés "la loi" et "le décret".
ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts dans lesquels la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 seront respectivement dénommés "la loi" et "le décret".
Article 2 - Obiet
La société a pour obiet, tant en France qu'& l'étranger, le conseil en communication
publicité, relations publiques ainsi que l'édition.
Elle pourra a cet effet effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres. mobiliéres et immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension.
publicité, relations publiques ainsi que l'édition.
Elle pourra a cet effet effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres. mobiliéres et immobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension.
Article 3 - Dénomination
La dénomination sociale est BUREAU DE PRESSE PASCALE VENOT
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Durée
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 5 - Siége social
Le siege social est fixé 6, rue Paul Baudry 75008 PARIS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements
limitrophes par simple décision de la gérance qui dans ce cas est autorisée & modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements
limitrophes par simple décision de la gérance qui dans ce cas est autorisée & modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Apports
Lors de la constitution il a été apporté en numéraire la somme de CINQUANTE MILLE
FRANCS.
FRANCS.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) et divisé en CINQ CENTS (500) parts de CENT FRANCS (100 F) chacune entierement libérées et attribuées en totalité à Mademoiselle Pascale VENOT
Article 8 - Modification du capital
1. Le capital social peut etre augmenté en toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise & agrément, comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé & ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des
associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond la régularisation a eu lieu.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise & agrément, comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé & ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des
associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond la régularisation a eu lieu.
Article 9 - Parts sociales
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. nominatifs ou au porteur.
Les titres de chaque associé résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient
réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des
associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dament notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. nominatifs ou au porteur.
Les titres de chaque associé résultent seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient
réguliérement consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit & une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des
associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
3. Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dament notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
Article 10 - Cession et transmission des parts
1. Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposables à la société, elles doivent lui etre signifiées par expioit d'huissier ou &tre acceptées par elle dans un acte notarié ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe, en annexe au registre du commerce.
2. Les parts ne peuvent étre cédées & titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, sauf entre associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit &tre notifié a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
3. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues & l'article 1868 alinéa 5 du code civil.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société
4. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois à mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit, ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé
d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse & chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent
par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
2. Les parts ne peuvent étre cédées & titre onéreux ou gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, sauf entre associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit &tre notifié a la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.
3. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues & l'article 1868 alinéa 5 du code civil.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société
4. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales. soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois à mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
5. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit, ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé
d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse & chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent
par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Article 11 - Décés - Interdiction - Faillite d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des
associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 12 - Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital.
La méme décision fixe la durée de leurs fonctions
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la
société.
Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir ensemble ou séparément en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée meme par les actes du ou des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Tout gérant, associé ou non, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des
associés prise a la majorité du capital social.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la
diligence de l'un des associés aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés.
8
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire
des associés, ainsi qu'au remboursement des frais qu'il expose dans l'intérét de la société.
Le ou les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital.
La méme décision fixe la durée de leurs fonctions
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la
société.
Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir ensemble ou séparément en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée meme par les actes du ou des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Tout gérant, associé ou non, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des
associés prise a la majorité du capital social.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la
diligence de l'un des associés aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-aprés.
8
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire
des associés, ainsi qu'au remboursement des frais qu'il expose dans l'intérét de la société.
Article 13 - Commissaire aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Leurs honoraires sont fixés par la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 14 - Décisions de l'associé unigue ou des associés
1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a l'assemblée des associés. I1 ne
peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.
2. En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur ll'approbation des comptes de chaque exercice.
a) Assemblées générales
Chaque assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés ou a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la
convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par
l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi par le ou les gerants et, le cas échéant, par le président de séance
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
1. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du proiet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant,
pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son
pouvoir ou par son conjoint.
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuillets mobiles également cotés et paraphés, conformément & la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le
gérant.
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peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.
2. En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur ll'approbation des comptes de chaque exercice.
a) Assemblées générales
Chaque assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés ou a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la
convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par
l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi par le ou les gerants et, le cas échéant, par le président de séance
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation écrite
1. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du proiet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant,
pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son
pouvoir ou par son conjoint.
3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuillets mobiles également cotés et paraphés, conformément & la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le
gérant.
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Article 15 - Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir, lorsque l'actif net excéde cinq millions de francs.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la
gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la
révocation d'un gérant.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la
gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la
révocation d'un gérant.
Article 16 - Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
-a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile :
- & la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
- par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
-a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile :
- & la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
- par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article 17 - Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
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La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.
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La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la loi.
Article 18 - Convention entre la société et ses associés ou gérants
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses
associés ou gérants, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ainsi, les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.
en compte-courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance.
associés ou gérants, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ainsi, les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.
en compte-courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 19 - Année sociale - Inventaire
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice social sera clos le 3 r décembre 1995
Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de 1'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et
une annexe.
La gérance, procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefice, aux amortissements et provisions prévus par la loi.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle ci pendant l'exercice écoulé.
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Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes doivent &tre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes sociaux, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les derniers exercices
Le premier exercice social sera clos le 3 r décembre 1995
Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de 1'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et
une annexe.
La gérance, procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefice, aux amortissements et provisions prévus par la loi.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle ci pendant l'exercice écoulé.
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Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes doivent &tre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social des comptes sociaux, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les derniers exercices
Article 20 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris, notamment, les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire Iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des
pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénefice ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent
l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au dela du montant de ses parts.
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Sur ce bénéfice net diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire Iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des
pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénefice ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent
l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au dela du montant de ses parts.
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Article 21 - Dividendes - Paiement
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la
clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice
clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice
Article 22 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 - Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du comnerce. La personnalité de ia société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital
des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du comnerce. La personnalité de ia société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital
des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.