Acte du 10 septembre 2021

RCS : DIJON

Code greffe : 2104

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1968 B 00026 Numero SIREN : 016 850 265

Nom ou dénomination : CABINET R.LAURIN

Ce depot a ete enregistré le 10/09/2021 sous le numero de depot 7658

CESSIONDEPARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Olivier TAYEAU Né le 15/07/1955 a Paris XVIe (75) Domicilié 22 rue des Templiers, 21121 Fontaine-les-Dijon. Marié avec Madame Véronique VINCENT le 12/03/1990 a la mairie de Dijon (21000), sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 02/02/1990 par Maitre CLEON, notaire a Dijon.

ci-apres dénommé "le cédant", d'une part,

La Société Financiere Saint André, Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, ayant son sige social 6 rue des Bons Enfants, 21000 Dijon, immatriculée registre sous le numéro 885 271 775 R.C.S. Dijon représenté par Monsieur Romain TAYEAU, son gérant.

ci-apres dénommé "le cessionnaire", d'autre part,

EN PRESENCE DE :

La société CABINET R. LAURIN, société a responsabilité limitée dont le siege social est situé 3 rue Docteur Chaussier 21000 DIJON, immatriculée au registre de commerce et des sociétés

de DIJON sous le numéro 016 850 265, représentée par Monsieur Romain TAYEAU, son gérant.

ci-apres dénommé la < société >

Ci-apres dénommés ensemble Les parties >

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE OUI SUIT:

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Il existe une société a responsabilité limitée dénommée CABINET R. LAURIN, au capital de 38 264,70 euros, divisée en 1004 parts sociales.

Le capital social de la société CABINET R. LAURIN, avant la présente cession, est réparti comme suit :

Madame Véronique VINCENT: 1 part numérotée 1 Monsieur Olivier TAYEAU : 1 part numérotée 2 La Société Financiére Saint André : 701 parts numérotées de 3 a 703 Monsieur Romain TAYEAU : 301 parts numérotées de 703 a 1004

La société CABINET R. LAURIN a pour objet social :

Toutes opérations ou transactions immobiliéres ou commerciales afférentes a l'achat, a la vente, a la location ou au courtage de tous immeubles, fonds de commerce, ou parts ou actions de sociétés, a l'exclusion des opérations de promoteur de constructions immobilieres,

l'administration et la gestion de tous immeubles, l'établissement de tous réglements de

copropriété, cahiers des charges, pouvant régler les propriétés immobiliéres, l'exercice des fonctions de syndic et de gérant, la représentation le cas échéant des

propriétaires, l'accomplissement de toutes missions dont la loi et les usages chargent les syndics, administrateurs de biens, et le gérant d'immeubles, - l'activité de marchands de biens,

La tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

Par le présent acte les parties constatent la réalisation définitive de la cession et le transfert de propriété et de jouissance des parts cédées a compter de la signature du présent acte et du paiement du prix stipulé.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

2

Par les présentes, Monsieur Olivier TAYEAU céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la Société Financiére Saint André, qui accepte, une part sociale portant le numéro 2, lui appartenant dans la Société.

Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société

dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

La Société Financiére Saint André devient l'unique propriétaire de la part cédée a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a cette part, sans exceptions ni réserves.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS MILLE

TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (3 392 euros),que la Société Financiére Saint André a payé comptant ce jour a Monsieur Olivier TAYEAU, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées a compter de la signature des présentes et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts a compter de cette méme date. Le cessionnaire aura droit a l'intégralité des distributions des résultats sociaux présents ou passés a compter de la signature des présentes.

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 13 des statuts, cette

cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.

1. Monsieur Olivier TAYEAU, cédant, déclare :

- qu'il est marié avec Madame Véronique VINCENT, née le 19/06/1959 a Valenciennes (59)

sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 09/02/1990 par Maitre CLEON, notaire a Dijon.

- que la part cédée est libre de tout nantissement et ne fait l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a sa cession,

3

- que la société CABINET R. LAURIN n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

2. Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

Le cessionnaire déclarant bien connaitre la situation de la Société, dispense le cédant de toute garantie d'actif et de passif.

Le cédant précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3%, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.

Le présent acte de cession sera enregistré a la recette de DIJON.

Prix de cession : 3 392,12 €

Fraction d'abattement : 23000/(1004*1) : 22,90 €

Base imposable : 3 369,22 €

Droits : 3362,22 x 3% : 101,07 €

ARTICTE 9 - AFFIRMATION DE SINCERITE

Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépót.

Les Parties reconnaissent et déclarent :

- avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ;

- donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le

cessionnaire qui s'y oblige.

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.

Tous pouvoirs sont conférés a Maitre Jérme FAUQUE, avocat de la société JOUFFROY & FILEAS AVOCATS 14 rue Jean de Cirey 21000 DIJON, en vue de l'accomplissement de toutes

formalités légales de dépt et de publicité

Fait a Le 1a aoGt Zo?1 En 4 originaux

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Le cédant (1) Le cessionnaire (2)

(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession d'une (1) part. Bon pour quittance"

(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".

Fme&istr& & : SFR VICF DF. .A PIJRT.ICITR FONCTFRR RT DR L'ENREGISTREMENT DIJON 1 Le 31/08 2021 Dnssier 2021 00OX44x3, r&fErence 2104P01 2021 A 03746 Enrcgistrement : 101f. -Penalitts : 0 € Totalliquidt : Cent un Furos Montant recu : Cent un Eurm scpt Ccntunes

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CABINET R. LAURIN

Société a responsabilité limitée

au capital de 38 112,25 euros Siége social : 3 rue Docteur Chaussier

21000 DIJON

016 850 265 RCS DIJON

ACTE UNANIME DES ASSOCIES DU 31 JUILLET 2021

Les soussignés :

La société OTAYO HOLDING, propriétaire de 998 parts sociales ; . Madame Véronique VINCENT épouse TAYEAU, propriétaire de 1 part sociale ; Monsieur Olivier TAYEAU, propriétaire de 1 part sociale.

Détenant ensemble 1000parts sociales, soit la totalité des parts de la société a responsabilité limitée CABINET R. LAURIN désignée ci-dessus,

Agissant en qualité de seuls associés de la sociétéCABINET R. LAURIN et conformément aux dispositions de l'article L. 223-27 du Code de commerce et de l'article 24 des statuts,

Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

La collectivité des associés, apres connaissance prise :

du projet de traité de fusion, établi par acte sous seing privé le 20 juin 2021,

du traité de fusion définitif établi sur la base de ce projet et actualisé a la date de ce jour,

des comptes annuels de la société civile OTAYO HOLDING et de la SARL CABINET R LAURIN arrétés respectivement au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2020,

Approuve :

dans toutes ses dispositions le traité de fusion conclu avec la société civile OTAYO HOLDING aux termes duquel la société absorbée fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et la transmission universelle du patrimoine de la société civile OTAYO HOLDING a la SARL CABINET R LAURIN.

L'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société civile OTAYO HOLDING arrétés au 30 juin 2020, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 730 355 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 53 666 euros, soit un actif net apporté égal a 676 689 euros.

La rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 2 parts sociales de la société civile OTAYO HOLDING pour 7 parts sociales de la SARL CABINET R. LAURIN

DEUXIEME DECISION

La collectivité des associés, prenant acte de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par les associés de la société civile OTAYO HOLDING le 31 juillet 2021 et avant les présentes, ayant décidé. la dissolution sans liquidation de la société absorbée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.

TROISIEME DECISION

La collectivité des associés constate, en conséquence, que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de la société civile OTAYO HOLDING au bénéfice de la SARL CABINET R. LAURIN et la dissolution sans liquidation de la société civile OTAYO HOLDING sont définitivement réalisées ce jour 31 juillet 2021.

QUATRIEME DECISION

La collectivité des associés, en conséquence des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive d'une augmentation de capital d'un montant de de 38 188,47 euros par émission de 1 002 nouvelles parts sociales numérotées 1 001 a 2002 au profit des associés de la société civile OTAYO HOLDING.

La différence entre la valeur de l'actif net apporté (soit 676 689 euros) et le montant de l'augmentation de capital, différence égale a 638 500,53 euros, sera portée au compte prime de fusion, dont le montant sera en conséquence porté de 18 141 £ a 656 691,53 £.

CINOUIEMEDECISION

La collectivité des associés, aprés avoir constaté que du fait de la fusion les 998 parts sociales numérotées 1 a 998 de la société la SARL CABINET R. LAURIN qui appartenaient a la société civile OTAYO HOLDING sont désormais auto-détenues par notre société, décide de procéder immédiatement a une réduction de capital d'un montant de 38 036,03 euros, par annulation des 998 parts sociales numérotées 1 a 998.

La différence entre la valeur d'apport de ces parts sociales (soit 432 025,26 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, différence égale a 393 989,23 euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené de 656 691,53 £ a 262 652,30 euros.

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SIXIEME DECISION

La collectivité des associés, en conséquence des résolutions qui précédent et de l'annulation des parts sociales numérotées 1 a 998, décide de refondre la numérotation des parts sociales comme suit :

la part sociale anciennement numérotée 999 portera désormais le numéro 1 ;

la part sociale anciennement numérotée 1 000 portera désormais le numéro 2 ;

les 1002 parts sociales anciennement numérotées 1001 a 2002 porteront désormais les numéros 3 a 1004

CINQUIEME DECISION

La collectivité des associés, décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier comme suit les articles des statuts relatifs aux apports et au capital social :

Il est ajouté a cet article les paragraphes suivants :

< Aux termes d'un projet de fusion du 20 juin 2021, approuvé par la collectivité des associés le 31 juillet 2021, la société civile OTAYO HOLDING a fait apport, a titre de fusion, & la SARL CABINET R. LAURIN, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'est élevé a 676 689 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 38 188,47 euros par émission de 1 002 parts sociales nouvelles au profit des associés de la société civile OTAYO HOLDING.

La SARL CABINET R. LAURIN a réalisé une réduction du capital de 38 036,03 euros par annulation de ses 998 propres parts sociales appartenant a la société civile OTAYO HOLDING recues dans le cadre de l'apport-fusion.

La différence entre la valeur d'apport de ces parts sociales et le montant de la réduction de capital, d'un montant de 393 989,23 euros a été imputée sur la prime de fusion dont le montant a été ramené a 244 511,29 euros. >

Cet article est désormais écrit comme suit :

Le capital social est fixé a la somme de 38 264,70 euros divisé en 1004 parts sociales d'une valeur

nominale de 38,11 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, numérotées de 1 a 1004 et attribuées aux associés au prorata de leurs droits comme suit :

Madame Véronique VINCENT épouse TAYEAU : 1 part numérotée 1 Monsieur Olivier TAYEAU : 1 part numérotée 2 La Société Financiere Saint André : 701 parts numérotées de 3 a 703 Monsieur Romain TAYEAU : 301 parts numérotées de 703 a 1004 >

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SIXIEME DECISION

La collectivité des associés délégue tous pouvoirs a Maitre Jérme FAUQUE, avocat de la société JOUFFROY & FILEAS AVOCATS-14 rue Jean de Cirey 21000 DIJON, pour accomplir toutes les formalités légales.

Fait le 31 juillet 2021

En 3 exemplaires

Fntgistr& a : SFRVICE DF I.A l'URT.ICITF FONCTFRR RT DF L'ENREGISTREMENT DION 1 Le 31/08 2021 Dnssisr 2021 00084447,reftrencc 2104P(1 2021 A 03758 Earcgistrcmint : 0f Peralitis : 0€ Totai liquide : 7.cro Futo Montant ivcu : Zcro Eu

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FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE

OTAYO HOLDING PAR LA SOCIETE CABINET R. LAURIN

TRAITE DE FUSION

LES SOUSSIGNEES:

1. CABINET R. LAURIN

Société a responsabilité limitée au capital de 38.112,25 euros Dont le siége social est situé 3 rue Docteur Chaussier 21000 DIJON Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DIJON sous le numéro unique d'identification 016 850 265,

Représentée par son Gérant, Monsieur Romain TAYEAU, déclarant et garantissant étre dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés désignée < Cabinet LAURIN > ou la < Société Absorbante >,

2. OTAYO HOLDING

Société civile au capital de 30.000 euros,

Dont le siége social est situé 22 rue des Templiers 21121 Fontaine-les-Dijon, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DIJON sous le numéro unique d'identification 432 466 225, Représentée par son Gérant, Monsieur Romain TAYEAU, déclarant et garantissant étre dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprés désignée # OTAYO HOLDING > ou la< Societe Absorbée >,

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont ci-aprés collectivement désignées les < Parties> ou individuellement la < Partie>,

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PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT

ACTE.ILESTEXPOSE CE OULSUIT:

A. Présentation et caractéristiques des sociétés en présence

A.1. Présentation de la Société Absorbante

La Société Absorbante est une société a responsabilité limitée créée le 07 mars 1968 pour une durée de 99 ans.

Elle a pour objet, en France et a l'étranger:

Toutes opérations ou transactions immobiliéres ou commerciales afférentes a l'achat, a la vente, a la location ou au courtage de tous immeubles, fonds de commerce, ou parts ou actions de sociétés, a l'exclusion des opérations de promoteur de constructions immobiliéres,

- l'administration et la gestion de tous immeubles, 1'établissement de tous réglements de

copropriété, cahiers des charges, pouvant régler les propriétés immobiliéres,

- l'exercice des fonctions de syndic et de gérant, la représentation le cas échéant des propriétaires, l'accomplissement de toutes missions dont la loi et les usages chargent les syndics, administratcurs dc bicns, ct lc gérant d'immcubles,

- l'activité de marchands de biens,

- Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

- Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

Son siége social est 3 rue Docteur Chaussier 21000 DIJON.

Son capital social est de 38.112,25 euros, divisé en 1000 parts sociales d'une valeur nominale

de 38,11 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et attribuées a :

la Société Absorbée (OTAYO HOLDING) : 998 parts n° 01 a 998 Madame Véronique VINCENT épouse TAYEAU : - 01 part n° 999 Monsieur Olivier TAYEAU : 01 part n° 1000

Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. La société est dirigée par Monsieur Romain TAYEAU et Monsieur Olivier TAYEAU, co- Gérants.

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A.2.Présentation de la Société Absorbée

La Société Absorbée est une Société civile immatriculée le 08 août 2000 pour une durée de 99 ans.

Elle a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger:

La Société a pour objet exclusif, la détention de participations dans des sociétés exercant

une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.

Son siege social est situé 22 rue des Templiers 21121 Fontaine-les-Dijon.

Son capital social est de 30.000 euros, divisé en 300 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune, toutes de la méme catégorie, entiérement libérées et attribuées comme suit :

a la Société Financiére Saint André a hauteur de 210 parts sociales : n° 1 a 210

a Monsieur Romain TAYEAU a hauteur de 90 parts sociales : n° 211 a 300

Son exercice social commence le 1er aout et s'achéve le 31 juillet de chaque année

La société est dirigée par Monsieur Romain TAYEAU et Monsieur Olivier TAYEAU, co Gérants.

A.3. Autres informations

a. Dirigeants communs:

Monsieur Romain TAYEAU et Monsieur Olivier TAYEAU sont tous les deux Gérants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

b.Régime fiscal.:

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont toutes deux soumises a l'impôt sur les

sociétés.

B. Economie générale delafusion

B.1 Autorisationset opérations préalables

L'opération de fusion n'est soumise a aucune obligation d'agrément préalable et résultera des actes unanimes des associés de la Société Absorbée de la Société Absorbante qui se tiendront

ce jour 31 juillet 2021.

Le projet de traité de fusion signé par les gérants des deux sociétés absorbante et absorbée en date du 20 juin 2021, a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Dijon en date du 21

juin 2021, et a fait l'objet d'une publicité au BODACC le 24 juin 2021, de sorte que le délai d'opposition des créanciers est aujourd'hui expiré. Aucune opposition n'a été recue.

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B.2 Motifs et buts de la fusion

La Société Absorbée détient 99,8 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbante

Sur le plan stratégique et/ou économique, rien ne justifie plus le maintien de deux structures, la

collectivité des associés de la Société Absorbée ayant souhaité simplifier l'organigramme juridique de détention de leur participation au capital de la Société Absorbante.

La présente opération et son sens, sont par ailleurs motivés par le caractére intransmissible de certains contrats de la Société Absorbante et par la volonté d'optimiser le formalisme de l'opération de fusion lui-méme en faisant absorber celle des deux structures qui ne développe aucune activité autre que celle de détenir les actions de la Société Absorbante.

La présente fusion s'inscrit donc dans le cadre d'une restructuration interne du groupe dans un but de rationalisation et de simplification de la structure juridique, administrative et financiere

existante.

La gestion de l'ensemble en sera facilitée.

B.3 Comptes de référence

Les conditions du présent Traité ont été établies par les Parties sur la base des comptes annuels de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, arrétés respectivement au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2020.

Les bilans, comptes de résultat et annexes de la société Absorbante et de la Société Absorbée figurent en annexe 1 (ci-apres ensemble les Comptes de référence >).

Les deux Sociétés parties a la présente fusion sont par ailleurs convenues de ne pas établir d'état comptable intermédiaire, d'une part du faite que le dernier bilan annuel de la Société Absorbante, arrété au 31 décembre 2020, se rapportent a un exercice dont la clture est de moins de six mois a la date de la présente fusion, et d'autre part en raison de la nature des actifs de la Société Absorbée qui ne sont quasiment constitués que par les parts sociales de la Société Absorbantes.

B.4 Nature de l'opération

La fusion objet des présentes se traduit par l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ci-aprés la Fusion>).

Il y a donc lieu de procéder a une augmentation du capital social de la Société Absorbante du

fait de la Fusion.

La Société Absorbée détenant 99,8 % du capital de la Société Absorbante, il conviendra ensuite de réduire le capital de la Société Absorbante par annulation des titres de la Société Absorbante

transmis dans le cadre de la Fusion, cette derniére n'ayant pas vocation à auto-détenir ses propres titres.

RT R Page 4 sur 22

B.5 Méthode d'évaluation

La Fusion étant réalisée < a l'envers >, entre sociétés sous controle commun, au sens du réglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014, les apports ont été retenus a leur valeur nette comptable.

CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

1 FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE

La Société Absorbée fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives visées a l'article 6 ci-aprés, a la Société Absorbante, ce qui est accepté par cette derniére sous les mémes conditions suspensives, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif

composant son patrimoine dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et R.236-

1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que :

Les Parties ayant décidé de ne pas donner un effet rétroactif a la fusion, tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal, la date d'effet comptable et fiscale de la Fusion sera le 31 juillet 2021 (ci-aprés la < Date d'effet >), sous réserve d'approbation de l'opération par les assemblées générales au plus tard a cette date, ceci en conformité avec 1'article L.236-4 du Code de commerce,

Le patrimoine de la Société Absorbée est transmis a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouve au jour de la réalisation définitive de la Fusion,

La présente Fusion emporte transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée. y compris les éléments non expressément désignés aux présentes,

La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'emporte novation a leur égard

1.1 Désignation de l'actif apporté

L'actif apporté comprend notamment (et sans que cette désignation puisse étre considérée

comme limitative) a la date de clóture des Comptes de référence, les biens et droits ci-aprés

désignés et évalués ainsi qu'il suit.

Comme stipulé a l'article B.5, l'évaluation de l'actif transféré a la Société Absorbante a été faite

a la valeur nette comptable des biens apportés (conformément au réglement ANC n'2014-03 du 5 juin 2014).

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1.1.1 Actif immobilisé

Les immobilisations transmises ne comprennent aucun droit de propriété intellectuelle ni aucun

droit immobilier. Le tableau ci-dessous détaille l'actif immobilisé de la Société Absorbée.

6T RT Page 6 sur 22

1.1.2Actif circulant

1.1.3 Total des éléments d'actif apportés:

Immobilisations incorporelles : 0 euro

Immobilisations corporelles : 0 euro

Immobilisations financiéres : 432 025 euros

Actif circulant : 298 330euros

TOTAL 730 355 euros

En tout état de cause, et d'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société

Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, ainsi que ceux que la Société Absorbée aura acquis avant la réalisation définitive de la Fusion, et ce sans aucune exception ni réserve.

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1.2 Prise en charge du passif

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera en lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont les montants figurant dans les Comptes de référence de la Société Absorbée sont indiqués ci-aprés :

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La Société Absorbée certifie ce qui suit:

le chiffre total du passif de la Société Absorbée au 30 juin 2020, ci-dessus mentionné. et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,

en application des normes comptables applicables en France, il n'existait pas, dans la Société Absorbée, au 30 juin 2020, de passif non comptabilisé ou d'engagement hors bilan,

la Société Absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement et en temps utile.

Il est également précisé que tout passif complémentaire né ou qui viendrait a naitre entre la clôture des Comptes de référence et la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que tout passif qui, afférent a l'activité de la Société Absorbée et non connu ou non prévisible a ce jour, date de l'arrété du projet définitif de traité de fusion, viendrait a

apparaitre postérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.

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1.3 Actif net apporté

A la date de cloture des Comptes de référence :

L'actif transmis s'éleve a : 730 355 euros

Le passif pris en charge d'éleve a : 53 666 euros

Soit un actif net s'élevant a : 676 689 euros

Tout accroissement de l'actif net apporté, apparu entre la cloture des Comptes de référence et la réalisation définitive de la Fusion, profitera a la société Absorbante.

Il est précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient nécessaires a une désignation précise et compléte en vue, notamment, de l'accomplissement des formalités légales de publicité et de la transmission résultant de la Fusion, pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations, qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes, établis contradictoirement par les Parties.

1.4 Liste des engagements hors bilan

La Société Absorbée n'a contracté aucun engagement hors-bilan.

2 PROPRIETE ET JOUISSANCE

2.1 Propriété juridique

La Société Absorbante, sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés, a titre de fusion, & compter de ce jour, le 31 juillet 2021.

Jusqu'a ce jour, la Société Absorbée, a géré avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs et passifs sociaux.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, celle-ci acceptant de prendre a ce jour de remise des biens lui est faite, les actifs et passifs qui existent alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 juillet 2021.

A cet égard, la Société Absorbée déclare que depuis la date de cloture des Comptes de référence, elle a conduit ses affaires en bon commercant et n'a réalisé que des opérations conformes a ses pratiques antérieures, aucune opération ni aucun événement intervenu depuis la date de clture des Comptes de référence n'est de nature a porter atteinte a la valeur de son fonds de commerce ou a réduire la valeur réelle de ses capitaux propres, étant néanmoins rappelé que la Société Absorbée a procédé a une distribution de dividendes mis en paiement le

18 décembre 2020 d'un montant de 230 000 £, ce dont 1'Absorbante est informé et qui a été pris en compte dans les valeurs retenues pour la parité d'échange.

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La Société Absorbée n'a fait, entre la date de signature du projet de traité et aujourd'hui,

d'opérations autres que des opérations de gestion courante, aucune de ces opérations n'étant de nature a entrainer une réalisation d'actif ou une création de passif en dehors du passif commercial courant.

2.2 Date d'effet comptable et fiscale

La date d'effet comptable et fiscal de la fusion sera le 31 juillet 2021

3 CHARGES ET CONDITIONS

3.1 Concernant la Société Absorbante

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que la Société Absorbante s'engage a accomplir et exécuter, a savoir:

La Société Absorbante prend les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec, le cas échéant, tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvent lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniére.

La Société Absorbante est subrogée à compter de ce jour purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Absorbée.

La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter de ce jour d'entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport a titre de fusion.

La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

La Société Absorbante aura, le cas échéant, seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

La société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée

dans les termes et conditions ou il est, et deviendra exigible au paiement de tous intéréts

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et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

3.2 Concernant la Société Absorbée

Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin et qui lui feraient défaut, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes.

Elle s'oblige, notamment, a faire établir, a premiére demande de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications

et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

La Société Absorbée s'engage a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La Société Absorbée s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la

signature des présentes, des facilités de caisses et conditions de financement accordés a la Société Absorbée.

4 REMUNERATIONS DES APPORTS

4.1 Evaluation des apports

L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée, s'éléve a 730 356 euros.

Le passif pris en charge par la Société Absorbante, au titre de la fusion, s'éléve a 53 667 euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a 676 689 euros

4.2 Rémunération des apports

4.2.1 Augmentation du capital social de la Société Absorbante

Dans le cadre de la Fusion, la parité d'échange a été d'abord déterminée en considération des

valeurs économiques réelles de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, étant précisé

que la quasi-totalité de l'actif de la Société Absorbée est donc constituée des titres de la Société Absorbante

Pour la Société Absorbée, holding de la Société Absorbante, il a été retenu une approche patrimoniale basée sur l'actif net réévalué, la valeur de la holding pouvant étre considérée comme correspondant a la somme de ses actifs.

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Ainsi, la valeur économique de la Société Absorbante pour 100 % des titres est retenue pour un montant dc 3 392 120,00 €.

Rapporté au nombre de titres composant le capital de la Société Absorbante, la valeur intrinséque d'une part sociale de la Société Absorbante est égale à 3 392,12 £.

La valeur économique de la Société Absorbée s'établit quant à elle a un montant égal au montant de ses capitaux propres au 30 juin 2020, diminué de la distribution de dividendes intervenues avec mise en paiement le 18 décembre 2020, augmenta de la valeur réelle des 998 parts sociales

détenues dans la Société Absorbante, diminué de la valeur nette comptable de ces mémes parts sociales, soit un montant arrondi de 3 400 000 £.

Rapporté au nombre de titres composant le capital de la Société Absorbée, la valeur intrinséque d'une action de la Société Absorbée est égale a 11 333,33 £.

Ainsi, le rapport d'échange au résultat de la formule de rapport des valeurs économiques des Sociétés Parties a la présente Fusion rapportée aux nombres de titres composant le capital social de chacune des Parties, tel que calculée selon le tableau figurant en Annexe 2, s'établit a 2 parts sociales de la Société Absorbée pour 7 parts sociales de la Société Absorbante, les Parties faisant leur affaire des rompus en arrondissant les 1050 parts a 1002 parts.

Conformément aux dispositions du réglement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, la valorisation

des apports est quant a elle retenue sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés.

Ainsi, en rémunération des apports réalisés a titre de fusion par la Société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son capital social d'un montant de 38 188,47 euros par émission de 1002 parts sociales nouvelles de 38,11225 euros (arrondi a 38,11 £ dans les statuts) de valeur nominale chacune, auquel s'ajoute une prime de fusion globale de 638 500 euros, attribuées en totalité aux associés de la Société Absorbée au prorata de leur participation au capital sociale de celle-ci et correspondant a la différence entre l'actif net comptable apporté et l'augmentation de capital nominale a réaliser.

4.2.20 Réduction de capital

La Société Absorbée détient 99,8 % du capital et des droits de vote de la société Absorbante

(998 parts sociales sur 1 000 constituants le capital social).

Ainsi, a 1'issu de la Fusion, la Société Absorbante recoit la quasi-totalité de ses propres parts sociales détenues par la Société Absorbée, soit 998 parts sociales.

Or, la réglementation en vigueur ne permet & une société d'etre propriétaire de ses propres titres que dans des hypothéses déterminées.

Ne pouvant rester propriétaire de ces 998 parts sociales aprés la Fusion, la Société Absorbante, procédera immédiatement a une réduction de capital par annulation desdites 998 parts sociales.

A la suite de l'annulation par la Société Absorbante de ses propres parts sociales recues de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion, l'écart constitué d'une part entre, la valeur d'apport comptable des titres annulés telle qu'elle figure au présent Traité de Fusion, soit 432 025,26 £

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euros, et d'autre part leur valeur nominale, soit 38 036,03 euros, est a comptabiliser en diminution des réserves disponibles, soit de la prime de fusion, lorsque la valeur d'apport des

titres annulés est supérieure a leur valeur nominale.

Ainsi, la différence entre (i) la valeur nominale des 998 parts sociales de la Société Absorbante ainsi annulée, soit 38 036,03 euros, et (ii) leur valeur comptable d'apport (prix de revient au bilan de la Société Absorbée), soit 432 025,26 £, s'élevant a 393 989,23 euros, sera imputée sur

le poste < primes d'émission, de fusion, d'apport> dans les comptes de la Société Absorbante qui sera ainsi diminué de pareil montant pour étre ramené a 244 511,29 £.

La fusion a donc pour conséquence d'augmenter provisoirement le montant des capitaux propres de la Société Absorbante d'un montant global (capital social+ prime de fusion) de 676 689 euros, pour le porter de 2 331 425 euros a 3 008 114 euros.

Toutefois, aprés réduction du capital par annulation des 998 parts sociales auto-détenues, le montant des capitaux propres sera diminué d'un montant de 432 025,26 euros et s'élévera ainsi a 1'issue des opérations a 2 576 089 euros (Arrondi).

Le solde du poste < prime d'emission, de fusion, d'apport> de la société Absorbante, aprés réduction du capital pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidés par les associés de la Société Absorbée, venant aux droits des associés de la Société Absorbante.

Il est précisé qu'il sera proposé d'imputer sur ce poste, tout ou partie des frais, droits et impóts résultant de la Fusion et de prélever sur ledit poste, les sommes nécessaires, le cas échéant, pour la dotation à plein de la réserve légale.

5 DECLARATIONS

5.1 Déclarations de la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare que:

Elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commerce, sous quelque

forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence, a l'exception d'un pacte Dutreil

interposé portant sur les titres de la Société Absorbante, qui ne sera pas remis en cause par la présente opération.

Il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues ci- dessus pour la Fusion.

Son patrimoine n'est, a sa connaissance, menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

Les éléments de l'actif apporté au titre de la Fusion ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

Il existe des inscriptions de nantissement portant sur les parts sociales de la Société Absorbée

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au profit de la Banque Européenne du Crédit Mutuel et de la Caisse de Crédit Mutuel de Dijon

Les banques ont autorisé la mainlevée desdits nantissement en date du 1er juillet 2021.

5.2 Déclarations des Parties

Les Parties déclarent ce qui suit, chacune pour ce qui la concerne:

Elles ne sont pas actuellement et n'ont jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire ou sauvegarde ; cessation des paiements, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Elles ne sont pas actuellement, ni susceptibles d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de leurs activités.

Elles sont des sociétés valablement créées et existantes en droit francais.

Sous réserve des conditions suspensives stipulées ci-aprés, les autorisations nécessaires et/ou utiles pour la signature des présentes et pour la parfaite réalisation des opérations qui y sont visées ont été obtenues, les signataires disposent des pouvoirs nécessaires pour les signer.

6 CONDITIONS SUSPENSIVES

La Fusion objet des présentes est soumise aux conditions suspensives suivantes:

Approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbante;

Approbation de la Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbée;

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

7 REGIME FISCAL

Comme indiqué a l'article 1 ci-avant, la société Absorbante et la Société Absorbée reconnaissent

expressément que la présente Fusion a sur le plan fiscal comme date d'effet le 31 juillet 2021 et s'engagent a en accepter toutes les conséquences.

La société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur

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les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

En outre, les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent traité exprime l'intégralité de la rémunération des apports et du passif pris

en charge.

7.1 Impot sur les sociétés(régime de l'article 210A du CGl)

La fusion prend pleinement effet le 31 juillet 2021.

Les Parties rappellent que la fusion constitue une opération de restructuration interne.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent placer la présente Fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code Général des Impts.

La présente Fusion retenant les valeurs nettes comptables au 30 juin 2020 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20 N° 10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.

Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens amortissables apportés dans les écritures de la Société Absorbée.

La Société Absorbante prend les engagements suivants:

a. Elle reprendra a son passif les provisions de la Société Absorbée, dont l'imposition est différée, et qui ne deviendront pas sans objet du fait de la Fusion stipulée aux présentes ainsi que, s'il y a lieu, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI (article 210 A 3.a du CGI);

b. Se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en

compte aurait été différée pour l'imposition de ce dernier (article 210 A-3.b du CGI);

c. Calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations (en ce compris les titres du portefeuille assimilés à des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A 6 du CGI), du point de vue fiscal. dans les écritures de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la Fusion (article 210 A-3.c du CGI);

d. Réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A, 3-d du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Fusion lors de l'apport des biens amortissables qui lui sont transmis et, en cas de cession de l'un de ces biens amortissables, a rapporter immédiatement dans son résultat

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imposable la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été

réintégrée a la date de ladite cession;

Inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations recus de la Société e. Absorbée pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée: a défaut, la Société Absorbante devra mentionner dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

f. Elle respectera, pour son propre compte et pour le compte de la Société Absorbée, au titre de la présente Fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies I du Code général des impôts (état de suivi des plus-values en sursis d'imposition), conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III dudit Code.

Elle tiendra a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur g. éléments d'actif non amortissables donnant lieu, le cas échéant, a un report d'imposition, conformément a l'article 54 septies II du CGI, faisant apparaitre la date de la fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport

7.2 Taxe sur la valeur ajoutée(TVA)

En application de l'article 257 bis du Code général des impts, la transmission de l'universalité totale de biens opérée par l'effet de la Fusion est dispensée de TVA.

La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la Fusion et qui auraient en principe incombé a la Sociétés absorbée.

Le montant total hors taxes de l'apport sera mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée relatives à la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée a la rubrique < autres opérations non imposables >.

La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée. En conséquence, cette derniére transférera a la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera a la date de réalisation définitive de la fusion.

La Société Absorbée adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double

exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société Absorbante.

La Société Absorbante s'engage a adresser au service des impots dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent contrat de fusion dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

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7.3 Enregistrement-publicité fonciére

Les Parties déclarent que la fusion est réalisée conformément aux dispositions des articles 301 B et 301-F de l'Annexe Il au Code général des impts et entre donc dans le champ d'application

du régime spécial prévu a l'article 816 dudit Code.

En conséquence, la fusion sera enregistrée gratuitement.

7.4 Maintien des régimes fiscaux de faveurs

La Société Absorbante reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements fiscaux qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére d'impót sur les sociétés, de

droits d'enregistrement ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

7.5 Autres impots et taxes

La Société Absorbante est purement et simplement subrogée dans tous droits et obligations de la Société Absorbée découlant de tout autre impt ou taxe.

8 DISPOSITIONS DIVERSES

8.1 Formalités

La Société Absorbante :

remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de

la présente Fusion.

fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaire auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

se conformera, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux

qui lui ont apportés, aux stipulations statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

8.2 Désistement

La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

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8.3 Remise de titres

Il est remis a la Société Absorbante, lors de la signatures des présentes, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité et titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits

apportés par la Société Absorbée conformément aux termes des présentes.

8.4 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la présente Fusion, ainsi que tous

ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

8.5 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Partics élisent domicilc cn lcur sicgc social rcspcctif.

8.6 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Plus particulierement, tous pouvoirs sont donnés au Maitre Jérôme FAUQUE, avocat de la société JOUFFROY & FILEAS AVOCATS - 14 rue Jean de Cirey - 21000 DIJON,pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

9 CONFIDENTIALITE

Sous réserve des exigences légales ou sauf nécessité judiciaire dans le cadre de la défense de leurs droits, les Parties s'engagent a ne pas dévoiler et a ne pas utiliser, pour leur propre compte ou pour le compte d'une autre personne, les informations confidentielles concernant chacune des Parties dont elles auront eu ou auront connaissance avant ou aprés la date de réalisation de la présente Fusion.

A toutes fins utiles, il est précisé que les Parties ont communiqué un certain nombre d'informations a leurs conseils, a leurs banquiers et a leurs associés pour les besoins des présentes.

Toute information devant etre fournie à une autorité administrative en vertu de la loi sera fournie par la partie concernée.

10 NULLITE D'UNE CLAUSE

Si l'une des clauses du présent traité de fusion devait étre annulée, les Parties négocieront de bonne foi la clause valable ayant l'effet le plus proche possible de celle de la clause annulée.

En tout état de cause, la nullité d'une clause n'entrainera pas celle du présent traité de Fusion

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dans son ensemble.

11 ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Tout litige relatif a l'existence, la validité, l'exécution et/ou a l'interprétation du présent traité de Fusion sera soumis a la compétence du Tribunal de commerce de DIJON.

Fait a DIJON Le 31 juillet 2021

En 4 exemplaires, dont un pour chaque partie, un pour l'enregistrement et un pour le dépt au

greffe du Tribunal de commerce de DIJON.

CABINET R. LAURIN Monsieur Romain TAYEAU

OTAYO HOLDING

Monsieur Romain TAYEAU

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LISTEDESANNEXES

Annexe 1 Les comptes références

Anncxc 2 Tablc dc capitalisation

Page 20 sur 22 2T R7

ANNEXE 1 : Les comptes références

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ANNEXE 2 : Tableaux de capitalisation

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CABINET R. LAURIN

Société a responsabilité limitée

au capital de 38 264,70 euros

Siege social : 3 rue Docteur Chaussier 21000 DIJON

016 850 265 RCS DIJON

DECISION UNANIME DES ASSOCIES DU 01 AOUT 2021

Les soussignés :

- Madame Véronique VINCENT épouse TAYEAU, propriétaire de 1 part sociale ;

- Monsieur Olivier TAYEAU, propriétaire de 1 part sociale ;

- La Société Financiére Saint André, propriétaire de 701 parts sociales ;

- Monsieur Romain TAYEAU, propriétaire de 301 parts sociales

Détenant ensemble 1004 parts sociales, soit la totalité des parts de la société à responsabilité limitée CABINET R. LAURIN désignée ci-dessus,

Agissant en qualité de seuls associés de la société CABINET R. LAURIN et conformément aux dispositions de l'article L. 223-27 du Code de commerce et de l'article 24 des statuts,

Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

Les associés, aprés avoir pris connaissance de :

un acte sous signature privée en date du 1er aout 2021, déposé au siége social, portant cession par Madame Véronique VINCENT épouse TAYEAU a la Société Financiére Saint André d'une part sociale lui appartenant dans la Société ;

- un acte sous signature privée en date du 1er aout 2021, déposé au siége social, portant cession par Monsieur Olivier TAYEAU a la Société Financiére Saint André d'une part sociale lui appartenant dans la Société.

Décident a l'unanimité, de modifier les statuts et de remplacer l'article 8 par les dispositions suivantes :

< Le capital social est fixé a la somme de 38 264,70 euros divisé en 1004 parts sociales d'une

valeur nominale de 38,11 euros chacune, entierement libérées et de méme catégorie, numérotées de 1 a 1004 et attribuées aux associés au prorata de leurs droits comme suit :

La Société Financiére Saint André : 703 parts numérotées de 1 a 703

- Monsieur Romain TAYEAU : 301 parts numérotées de 703 a 1004 >

DEUXIEME DECISION

Les associés décident a l'unanimité de donner tous pouvoirs a Maitre Jérme FAUQUE, avocat de la société JOUFFROY & FILEAS AVOCATS 14 rue Jean de Cirey 21000 DIJON,pour remplir toutes formalités de droit.

Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.

A cet effet, un original des présentes est remis au gérant qui le reconnait.

Fait a DIJON Le 01 AOUT 2021

En 2 exemplaires

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Madame Véronique VINCENT épouse TAYEAU, Née le 19/06/1959 a Valenciennes (59) Domiciliée 22 rue des Templiers, 21121 Fontaine-les-Dijon Mariée avec Monsieur Olivier TAYEAU a la mairie de Dijon (21) le 12/03/1990 sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 09/02/1990 par Maitre CLEON, notaire a Dijon.

ci-apres dénommé "le cédant", d'une part,

La Société Financiere Saint André, Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, ayant son siége social 6 rue des Bons Enfants, 21000 Dijon, immatriculée registre sous le numéro 885 271 775 R.C.S. Dijon représentée par Monsieur Romain TAYEAU, son gérant.

ci-aprés dénommé "le cessionnaire", d'autre part,

EN PRESENCE DE :

La société CABINET R. LAURIN, société à responsabilité limitée dont le siége social est situé 3 rue Docteur Chaussier 21000 DIJON, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de DIJON sous le numéro 016 850 265, représentée par Romain TAYEAU, son gérant.

ci-aprés dénommé la < société >

Ci-apres dénommés ensemble < Les parties >

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Il existe une société a responsabilité limitée dénommée CABINET R. LAURIN, au capital de 38 264,70 euros, divisée en 1004 parts sociales.

Le capital social de la société CABINET R. LAURIN, avant la présente cession, est réparti comme suit :

Madame Véronique VINCENT: 1 part numérotée 1 Monsieur Olivier TAYEAU : 1 part numérotée 2 La Société Financiére Saint André : 701 parts numérotées de 3 a 703 Monsieur Romain TAYEAU : 301 parts numérotées de 703 a 1004

La société CABINET R. LAURIN a pour objet social :

Toutes opérations ou transactions immobiliéres ou commerciales afférentes a l'achat, a la vente, a la location ou au courtage de tous immeubles, fonds de commerce, ou parts ou actions de sociétés, a l'exclusion des opérations de promoteur de constructions immobilieres,

l'administration et la gestion de tous immeubles, l'établissement de tous réglements de copropriété, cahiers des charges, pouvant régler les propriétés immobiliéres, l'exercice des fonctions de syndic et de gérant, la représentation le cas échéant des propriétaires, l'accomplissement de toutes missions dont la loi et les usages chargent les syndics, administrateurs de biens, et le gérant d'immeubles, - l'activité de marchands de biens,

La tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de créations de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son

extension.

Par le présent acte les parties constatent la réalisation définitive de la cession et le transfert de propriété et de jouissance des parts cédées a compter de la signature du présent acte et du paiement du prix stipulé.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

2

Par les présentes, Madame Véronique VINCENT épouse TAYEAU céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la Société Financiére Saint André, qui accepte, une part sociale portant le numéro 1, lui appartenant dans la Société.

Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition

d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

La Société Financiere Saint André devient l'unique propriétaire de la part cédée a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a cette part, sans exceptions ni

réserves.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (3 392 euros),que la Société Financiere Saint André a payé comptant ce jour a Madame Véronique VINCENT ‘pouse TAYEAU, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

Le Cessionnaire aura la propriété des parts cédées a compter de la signature des présentes et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts a compter de cette méme date. Le Cessionnaire aura droit a l'intégralité des distributions des résultats sociaux présents ou passés a compter de la signature des présentes.

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et a l'article 13 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.

1. Madame Véronique VINCENT épouse TAYEAU, cédant, déclare :

- qu'elle est mariée avec Monsieur Olivier TAYEAU, né le 15/07/1955 a Paris XVI (75) sous

le régime de la séparation des biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 09/02/1990 par Maitre CLEON, notaire a Dijon.

3

- que la part cédée est libre de tout nantissement et ne fait l'objet d'aucune procédure susceptible

de faire obstacle a sa cession,

- que la société CABINET R. LAURIN n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

2. Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

Le Cessionnaire déclarant bien connaitre la situation de la Société, dispense le Cédant de toute

garantie d'actif et de passif.

Le cédant précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de 1'article 726 du Code général des impôts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au

rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 3%, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.

Le présent acte de cession sera enregistré a la recette de DIJON.

Prix de cession : 3 392,12 €

Fraction d'abattement : 23000/(1004*1) : 22,90 €

Base imposable : 3 369,22 €

Droits : 3362,22 x 3% : 101,07 €

4

ARTICTE 9 - AFFIRMATION DE SINCERITE

Lu et approuvé par les parties soussignées qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra tre remplacée par le dépôt d'un original du

présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Les Parties reconnaissent et déclarent :

- avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ;

- donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la cessionnaire qui s'y oblige.

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la

cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.

Tous pouvoirs sont conférés a Maitre Jérme FAUQUE, avocat de la société JOUFFROY & FILEAS AVOCATS 14 rue Jean de Cirey 21000 DIJON, en vue de l'accomplissement de toutes formalités 1égales de dépôt et de publicité.

Faita O:ym Le 1 asaF Q21 En 4 originaux

5

Le cédant (1) La cessionnaire (2)

(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession d'une (1) part. Bon pour quittance".

(2) La cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".

Rmtgistré & : SFRVICF DF T.A 1'URI.ICITR FONCIFRR RT IDF LENREGISTREMENT DIJON 1 Ux 31/M& 2N21 Ovssiex 2021_H0&44&2, r&fEreIWx 214P1 2N21 A 13745 Enrcgistremcnt : 101 f Pcnalités : 0 £ Total liquide : Cent un Furos Montant tecu : Cent un Eut scpt Ccntines

6

CABINET R. LAURIN

Société a responsabilité limitée au capital de 38 264,70 euros Siege social : 3 rue Docteur Chaussier 21000 DIJON

016 850 265 RCS DIJON

Certifié conforme par le gérant

CABINET R. LAURIN

Société a responsabilité limitée au capital de 38 264,70 euros Siége social : 3 rue Docteur Chaussier

21000 DIJON

016 850 265 RCS DIJON

Madame Véronique VINCENT épouse TAYEAU,

Née le 19/06/1959 a Valenciennes (59)

domiciliée 22 rue des Templiers, 21121 FONTAINE LES DIJON,

mariée avec Monsieur Olivier TAYEAU a la mairie de DIJON (21) le 12/03/1990 sous le

régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 09/02/1990

par Maitre CLEON, notaire a DIJON,

Monsieur Olivier Henri TAYEAU Né le 15/07/1955 a Paris XVIéme (75)

domiciliée 22 rue des Templiers, 21121 FONTAINE LES DIJON,

marié avec Madame Véronique VINCENT a la mairie de DIJON (21) le 12/03/1990 sous le

régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 09/02/1990

par Maitre CLEON, notaire a DIJON.

La société OTAYO HOLDING

Société civile au capital de 30 000 £

Dont le siége social est situé 22 Rue des Templiers, 21121 FONTAINE LES DIJON Immatriculée au RCS de DIJON sous le n ° 432 466 225 représenté par Monsieur Romain

TAYEAU, son gérant.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée existant entre eux.