POUSSEUR REFRACTORIES

Acte du 18 septembre 2013

Début de l'acte

RCS : SEDAN Code qreffe : 0802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de SEDAN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1967 B 50006

Numéro SIREN : 786 720 060

Nom ou denomination: POUSSEUR REFRACTORIES

Ce depot a ete enregistre le 18/09/2013 sous le numero de dépot 1817

Dép6t n*8l7

cu 1 8 SEP.2013

NIENISRAPROTEEDEFUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES_:

La Société POUSSEUR REFRACTAIRES, Soci&té par Actions Simplifiée au capital de 5.1O2.839 Euros, dont Ie si≥ social est & HIERGES (Ardennes) Route Nationaie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SEDAN sous le numéro 786.720.060, représentée par Monsieur Domenica LEONE, es-qualité de Président de ladite Société :

D'une part.

ET :

La Société FONTEs REFRACTAIREs, Société par Actions Simplifiée au capital de 765.OOO Euros, dont le si≥ social est & REVEL (Haute-Garonne) 33 Route de Castres, immatriculée au Reqistre du Commerce et des Sociét&s de TOULOUSE sous le numero 421.313.578. représentée par Monsieur Philippe BRILOT, spécialement habilité à i'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'Associée unique en date du 29 juin 2013 :

D'autre part.

Il a été arreté, en vue de la fusion, sous le régime de l'article L.236"11 du Code de Commerce, de la Société POUS$EUR REFRACTAIRES. Sociéte absorbante, et de la Société FONTEs REFRACTAIRES, Société absorbée par voie d'absorptian de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-apr&s stipulées.

Préalablemert auxdites conventions..il est exposé..ce..ui..suit_.:

EXPOSE PREALABLE

I -La Société POUSsEUR_REFRACTAIRES g pour obiet ainsi qu`il_résulte de l'article 2 de ses statuts i

La fabrication industrielle et le cammerce de produits céramiques, et principalement de briques réfractaires denses : l'achat ct la revente de produits réfractaires non fagonnés: la réalisation, l'achat et la vente d'ensembles intégrant des produits

réfractaires sous toutes leurs formes : l'achat et la vente de tous produits nécessaires a la réalisatian de Iobjet ci-dessus rappelé: l'extraction de terres industrielles réfractaires ou autres : l'acquisition, la location, l'exploitation a usage de carriere : l'extraction, l'exploitation d'agrégats.

La durée de fa Société expire le 10r juillet 2054.

Le capital s'éléve actuellement & 5.102.839 Euros.

Il est divisé en 37.247 actions de 137 Euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées.

II -La_Société_FONTEs REFRACTAIREs a_pour objet._ainsi._qu*ilrésulte de l'article 3 de ses statuts.:

Lextraction de terre industrielle réfractaire ou autres : l'acquisition, la location, l'exploitatian de terrains & usage de carriéres : l'extraction et l'exploitation d'agrégats : la remise en état par tous moyens des sols apr&s explaitation : ia fabrication industrielle et le commerce de produits céramiques, et notamment de briques réfractaires.

La durée de la Société expire le 31 décembre 2097

Le capital de cette Société s'éléve actuellement a 765.000 Euros. Il est divisé en 5.000 actions de 153 Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

III - Aucune des Sociétés ne fait publiquement appel à l'éparane..

Ni 1a Société POUSSEUR REFRACTAIRES, ni la Société FONTES REFRACTAIRES n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.

L'objectif poursuivi est de renforcer les compétences, d'améliorer la capacité industrielle des usines, et d'augmenter l'efficacité des dépenses engagées, afin d'adapter les entreprises à l'évolution des besoins des clients.

Le regroupement des structures juridiques sera un atout supplémentaire dans la recherche d'une plus grande optimisation des Sociétés POUSSEUR REFRACTAIRES. FONTES REFRACTAIRES, également, IPRATEC REFRACTORIES dont Ie -rapprochement avec la Sociét& POUS$EUR REFRACTAIREs fait l'objet d'un secand traité de fusion.

La fusion envisagée permettra de mieux partager les savoirs et expériences présents dans chacune des Sociétés.

L'opération de fusion conduira à une simplification administrative et & une augmentation de l'efficience des achats par effet d'échelle, ce qui est de nature a améliorer la rentabilité du nouvel ensemble ainsi formé.

Elle se traduira donc par un allégement significatif des couts de gestion administratifs.

Y =_Les comptes de.Ia_Société_POUSSEUR REFRACTAIRES st de la Société FONTEs REFRACTAIRES utilisés pour_établir_.les_conditions de.l'opération_sont ceux arretés à la date du 31 décembre 2012. date_de clôture du dernier exercice social de chacune des_Sociétés intéressées :

Les comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2012 ont fait l'objet d'une approbation par l'Associée unique :

- Pour la Société POUSSEUR REFRACTAIRES : le 13 mai 2O13. - Pour la Sociét& FONTES REFRACTAIRES : le 10 mai 2O13

VI - Cette fusion se traduisant. .ar l'absorption d'une..Société dont la totalité des actions est la propriété de la Sociétéabsorbante, il ne sera procédé par.sette derniére à aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les.actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société absorbée :

En effet, Ia Soci&té POUSSEUR REFRACTAIRES détient Ia totalité des actions composant Ie capital social de la Société FONTEs REFRACTAIRES et les conservera jusqu'& la date de réalisation définitive de la fusion.

Ii n'y a donc pas lieu, de ce fait, de déterminer un rapport d'échange

En conséquence, l'opération sera soumise au régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L.236-11 du Code de Commerce.

3

VIInMéthodes d'évaluation :

Le patrimoine de Ia Sociéte FONTES REFRACTAIRE$ a transmettre & la Société POUSSEUR REFRACTAIRES a été évalué à sa valeur n&tte comptable au 31 décembre 2012.

Ceci exposé, il est passé aux conventions ci-apr&s relatives aux apports faits & titre de

fusion par la Soci&t& FONTES REFRACTAIRES & la Soci&té POUS$EUR REFRACTAIRES.

CHAPITRE I : APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE FONTES REFRACTAIRES A LA SOCIETE POUSSEUR REFRACTAIRES

Monsieur Philippe BRILOT, agissant au nom et pour le compte de la Societé FONTEs REFRACTAIRES, en vue de la fusion & intervenir entre cette Société et la Société POUSSEUR REFRACTAIRES au moyen de l'absorption de Ia premi&re par la seconde fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions

suspensives ci-apr&s stipulées, a 1a Société POUSSEUR REFRACTAIREs, ce qui es1 accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Domenico LEONE, es- qualité, sous les mêmes conditions suspensives de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations sans exception ni réserve de la Société FONTEs REFRACTAIRES, avec ies résultats actifs et passifs des opérations faites depuis ie 1e janvier 2013 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion.

I - Désignation_de l'actif social :

L'actif apporté comprenait & la date du 31 décembre 2012, sans que cette d&signation puisse &tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à ieur valeur comptable conformément à l'avis CNC du 25 mars 20O4 (Arr&té du

7 juin 2004,JO du 8, p.10115).

a) Actif immobilisé :

Immobilisations incorporelles

Total des immobilisations incorporelles : 44.408 Euros

Immobilisations corporelles

Total des immobilisations corporelles : 1.653.328 Euros

Total des immobilisations financi&res : 1.905 Euros

b} Actif nan immobllisé :

5

Tatal de 1'actif non immabilisé : 2.038.027 Euros

Total des éléments d'actif apportés :

- Immobilisations incorporelles : 44.408 Euros. Immobilisations corporelles : 1.653.328 Euros. - Immobilisations financiéres : 1.905 Euros. - Actif non immobilisé : 2.038.027 Euros.

-TOTAL : 3.737.672 Euros (compte-tenu des arrondis)

D'une maniere générale, Tapport & titre de fusion par Ia Société FONTES REFRACTAIREs a Ia Société POUS5EUR REFRACTAIRES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

II - Prise en charge du passif...

La Société absorbante prendra en charge et acquiitera au lieu et place de la Société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2012 est ci-aprés indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

6

Sous réserve des justifications prévues & l'alinéa qui précede, le passif de la Société .absorbée au 31 décembre 2012, ressort & :

- Provisions pour charges : 41.779 Euros - Emprunts et dettes aupr&s des établissements de crédit : 977.043 Euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 614.136 Euros - Dettes fiscales et sociales : 293.097 Euros

Total du passif de la Société absorbée au 31 décembre 2012 : 1.926.056 Euros (compte-tenu des arrondis).

Le représentant de la Société absorbée certifie :

- que le chiffre rotal ci-dessus mentionné du passif de la Société FONTEs REFRAcTAIRS au 31 décembre 2O12 et le détail de ce passif,sont exacts et sinc&res,

- qu'il n'existait, dans la Société absorbée, a ia date susvisée du 31 décembre 2012. aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, à l'exception :

des engagements de crédit-bail mobilier pour un montant de 299.340 Euros : des engagements de retraite pour un montant de 86.541 Euros, lesquels n'ont pas été canstatés sous forme de provisions :

nantissements sur fonds de commerce donnés pour un montant de 619.097 Euros : draits individuels & la formation acquis pour un mantant correspondant à 3.360 heures.

Les engagements hors bilan sont mentionnés pour mémoire.

Les plus-values atentes sur les actifs apportés excédent le montant des engagements hors bilan.

Les engagements hors bilan n'impactent pas la valeur globale des apports effectués.

- plus spécialement que la Société absorbée est en r&gle & l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites :

- et que toutes les déclarations requises par les Loi et r&glements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

III - Actif net apporté :

-Les &léments d'actifs sont évalués & 3.737.672 Euros.

Le passif pris en charge & la méme date, soit au 31 décembre 2012, s'élve & 1.926.056 Euros.

1 - Sur le fonds industriel et commercial :

A) Oriaine de propriété du fonds industriel et commercial.:

Le fonds industriel et commercial apporté & la Société POUSSEUR REFRACTAIRE$ à titre de fusion, a été acquis de la Soci&té < Etablissements GUY FONTESx. inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 70O.800.8O8,aux termes d'un acte notarié regu par la $CP ASTRUC ET CREMAILH, Nataires associés à REVEL (Haute-Garonne) 1 Avenue de l'appel du 18 juin 1941, en date du 5 janvier 1999.

B) Le fands de.cammerce et d'industrie comprend :

a) La clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de ia Société FONTEs REFRACTAIRES, les archives techniques et

commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en gén&ral tous documents quelconques appartenant & la Société FONTES REFRACTAIRES :

b) Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu @tre conclus ou pris par la Soci&t& FONTES REFRACTAIRES en vue de lui permettre l'exploitation du fonds d'industrie et de commerce ci-dessus tant en France qu'a l'étranger :

c La propriété pleine et enti&re ou le droit d'usage de brevets, droits de propriété industrielle, de marques de fabrique, da commerce ou de service dont la Soci&t& FONTES REFRACTAIRES pourrait disposer ainsi que les tours de

main, connaissances techniques brevetées ou non et tout know-how.

2.- Biens immobiliers :

Le présent apport-fusion comprend des biens immobiliers dont la liste est ci-annexée (voir annexe 1).

L'origine de propriété des biens immobiliers sera relatée dans l'acte authentique qui sera établi par Ia SCP COEURIOT-VILLEMIN,Notaires & NOUZONVILLE (Ardennes).

2.1 - Déclaration sur les biens immobiliers :

Les immeubles ci-dessus sont transmis en toute propriété tels qu'iis existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve.

Tl est précisé que le patrimoine transmis conporte les immeubles par destination.

Ces immeubles sont libres de tous priviléges ou hypothéques, & l'exception des garanties hypothécaires dont détail figure en annexe 2.

En vue de l'accomplissement des farmalités de publicit& fonci&re, tous pouvoirs sant

8

donnés & tous clercs habilités de l'&tude notariale susvisée à l'effet de dresser et

signer tous actes complémentaires établissant la désianation et l'arigine de propriété

des immeubles transmis, et mettre ia désignation desdits immeubles en concordance

avec tous documents hypothécaires et cadastraux.

2.2 - Droit de préemption urbain.:

Les immeubles faisant partie de l'actif immobilisé de la Société FONTEs REFRACTAIRES transmis à Ia Société POUSSEUR REFRACTAIRES ne font pas l'objet d'une aliénation isoiée, mais d'une transmission universelle du patrimoine de ta Société .FONTES REFRACTAIRES au profit de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES dans ie cadre de la présente opération de fusion.

Les opérations de fusian ou de scission ne sont pas soumises aux dispositions de l'article L. 213-2 du Code de l'urbanisme.

2.3. - Installations classées :

La carri&re appartenant & la Saciété FONTES REFRACTAIRES et exploitée a VAUDREUILLE (Haute-Garonne) lieudit & en Salvan > constitue une installation classée au sens de l'article L. 511-1 du Code de l'Environnement. relative aux installations classées pour la protection de l'environnement.

Le repr&sentant de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES reconnalt avoir ét& informé de 1'existence et de l'exploitation d'installations classées sur plusieurs des terrains transmis au titre de la présente opération de fusion,

II engage expressément la Société POUSSEUR REFRACTAIREs à effectuer, aupr&s des autarités concernées. toutes les formalités qui seraient requises par les Lois et reglement en vigueur relatifs aux installations classées pour lesquelies la Saciété FONTEs REFRACTAIREs bén&ficie d'arretés Préfectoraux autorisant leur

explaitation.

3..- Enonciation des baux..

Aux termes d'un bail commercial dont te terme était fixé au 30 avril 2005, et dont 1a Société FONTE$ REFRACTAIRES a sollicité le renouvellement,Ia Soci&té FONTES REFRACTAIRES est locataire de bàtiments à usage d'ateliers et de bureaux édifiés sur un terrain situé à REVEL (Haute-Garonne) Route de Castres, cadastré AP 214, 269, 313 et 316 pour une superficie de 17.171 m2.

Il est précisé que la parcelle cadastrée Ap 269 est la propriété indivise de la Société FONTES REFRACTAIRES & concurrence de 50 % des droits.

Une procédure en fixation de loyer est actuellement en cours et un Expert a &t& désigné en vue de déterminer la valeur locative.

CHAPITRE II : PROPRIETE JOUISSANCE

La Sociét& POUSSEUR REFRACTAIREs sera propri&taire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle, apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derni&re.

Jusqu'au dit jour,la Société FONTES REFRACTAIRES continuera de gérer avec les memes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Sociét& POUSSEUR REFRACTAIRES.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2013 par la Société FONTES REFRACTAIRES seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société POUSSEUR REFRACTAIRES. ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2013.

A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2012 (et il s'engage & ne faire entre la date de la signature des présentes et cele de la réalisation d&finitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la Société absorbée déctare qu'il n'a été pris, depuis ta date du 31 décembre 2012 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2012 (et qu'il ne sera procédé jusqu'& la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

10

CHAPITRE III :

CHARGES ET CONDITIONS

En ce gui concerne la Soci&té.absorbante...

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

1) La Socižté absorbante prendra ies biens et droits, et notamment le fonds de commerce & elle apporté, avec tous les &léments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'&tat ou te tout se

trouvera lors de la prise de passession sans pouvoir élever aucune réclamatian pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers. relativement & l'exploitatian des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques, qui auraient pu Etre contractés. Elle exécutera, notanment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-meme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société FONTE$ REFRACTAIRES.

3) La Société absorbante sera subrogée purement at simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent &tre attachés aux créances de la Société absorbée.

4) La Société absorbante suppartera et acquittera, à conpter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisatians d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitatian des biens et droits objet de l'appart-fusian.

5) La Société absorbante se conformera aux Lois, décrets, arretés, r&glements et

usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie ies biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6} La Société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions ou il est, et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et & l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces

11

termes et conditions.

7) L'ensembIe du passif de la Société FONTES REFRACTAIRE$ à ia daie de Ia réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensembie des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société FONTES REFRACTAIRES, seront transmis & Ia Société POUSSEUR REFRACTAIRES.

Ii est précisé :

que la Société POUSSEUR REFRACTAIRES assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société FONTES REFRACTAIRES,y compris celles qui pourraient remonter & une date ant&rieure au 1er janvier 2013 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société FONTES REFRACTAIRES : et que s il venait & se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Soci&té POUSSEUR REFRACTAIREs et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la $ociété POUSsEUR REFRACTAIRES serait tenue d'acquitter taut excédent de passif sans recours ni revendicatian possible de part ni d'autre.

8) La Société FONTES REFRACTAIRES s'interdit formellement jusqu'& la réalisation d&finitiva de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.

9) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée & accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Soci&té FONTES REFRACTAIRES sollicitera en temps utile les accords ou d&cisions .d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société POUSSEUR REFRACTAIREs au plus tard le 31 juillet 2013.

10) Contrats de travail :

La Société POUSSEUR REFRACTAIREs reprendra l'ensemble du personnel de la Soci&té FONTES REFRACTAIRES.

Conformément aux dispositions de 1'article L. 1224-1 du Code du travai, la Société POUSEUR REFRACTAIRES sera, par le seul fait de la réaiisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.

12

11) La Société absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours

ni répetition contre la Société absorbée, à raisan de fouilles ou excavations qui

auraient pu &tre pratiquées sous ies immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'&tant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe,

devant faire le profit ou la perte de la Société absorbante.

12) La Société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant

grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf & s'en défendre et & profiter de celles actives, s'il en existe, le tout & ses risques et périls, sans recours cantre ia Société absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de drait qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la Loi.

A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare que ladite Société n'a

personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, Lois et décrets en vigueur.

En ce qui concerne..la Société absorbée :

"1) Les apports & titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, es-qualité, a fournir a la Société absorbante, tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner

toutes signatures et a iui apporter tous cancours utiles pour iui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, à faire établir, & premiére réquisition de la Sociét& POUSSEUR REFRACTAIRES, tous actes complétifs réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la Société absorbée, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la Société absorbante aussitt aprês la réalisation définitive de la fusion, tous

les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute

13

nature s'y rapportant.

4) Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux m@mes conditions, apres réalisation définitive de la fusian, des prets

et concours bancaires de toute nature accordés a la Société absorbée.

CHAPITRE IV. :

REMUNERAT'ION DES APPORTS EFFECTUE$ A LA SOCIETE POUSSEUR REFRACTAIRES PAR LA SOCIETE FONTE$ REFRACTAIRES

L'estimation totale des biens et droits apportés par Ia Société FONTES REFRACTAIRES s'él&ve a 1a somme de 3.737.672 Euros.

Le passif pris en charge par la Société POUSSEUR REFRACTAIRES au titre de la fusion s'&l&ve a la somme de 1.926.056 Euros.

Baiance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 1.811.615 Euros.

La Saciété POUSSEUR REFRACTAIRES, absorbante, étant prapriétaire de la totalité des parts de la Société FONTES REFRACTAIRES,Société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Domenico LEONE, pour la Société POUSSEUR REFRACTAIRES, es-qualité, déclare que la Société POUSSEUR REFRACTAIREs renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite Société absorbée.

Dans la mesure ou la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.811.615 Euros) et la valeur cotnptable dans ies livres de ia Société absorbante des 5.000 parts sociales de la Société FONTES REFRACTAIRES, dont elle était propriétaire (soit 1.811.615 Euros) est &gale, il ne sera constaté ni mali ni boni de fusion.

CHAPITRE V : DECLARATIONS

Le représentant de la Saciété absorbée déclare :

Sur la Société absorbée elle-meme :

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, de redressement ou da liquidation judiciaires sous mesure de

14

sauvegarde, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'@tre ultérieurement l'objet

de poursuites pouvant entraver ou interdire i'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelcanque aucune interdiction de fabrication ou de cammerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

Sur les biens apportés :

1) Que les indicatians concernant l'acquisition du fonds d'industrie apporté figurent plus haut.

2) Que ie patrimoine de la Sociét& n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune

mesure d'expropriation.

3) Que les &léments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers @léments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilêge de vendeur, hypoth&que, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux déclarés aux présentes, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société absorbée, sous réserve de t'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

CHAPITRE VI : CONDITION SUSPENSIVE

Les pr&sents apports faits a titre de fusion, sont soumis & la conditian suspensive d'approbation de la fusion par l'Associée unique de Ia Société POUSSEUR REFRACTAIRES, Soci&té absorbante.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal .de décisians de l'Associée unique de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES

La constatation matérielle de la réalisatian définitive de la fusion pourra avoir lieu par

tous autres moyens appropriés.

CHAPITRE VII : REGIME FISCAL

Dispositions générales...

15

Les représentants de la Société absorbante et de la Société absorbée obligent celies-ci à se conformer à toutes dispositions légaies en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits & titre de fusion.

Impot_sur les_Sociétés...

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2013

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'explaitation de ia Société FONTEs REFRACTAIREs, Société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.

Les représentants des Sociétés absorbée et absorbante rappellent que la Société absorbante détient ia totalité des parts sociales de la Société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne.

Las apports seront transcrits à la valeur camptable dans les écritures de la Société absorbée, retenue & la date du 31 d&cembre 2012 conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004,(Arr@té du 7 juin 2004, J0 du 8,p.10115).

Les représentants de la Société FONTES REFRACTAIRES, Société absorbée et de la Société POU$$EUR REFRACTAIRES, Soci&t& absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le réaime spécial mentionné.& l'article 210.A du Code aénéral des.impots.

1 - La Société...POUSSEUR...REFRACTAIREs, Société..absorbante_..prend...Jes

engagements suivants :

a) La présente fusion retenant les valeurs camptables au 31 décembre 2012 comme vaieur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, POUSSEUR REFRACTAIRES, Société absorbante, conformément aux dispositions

des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aoUt 2000 (BOI 4 I-2-OO) et du 30 décembre 2O05 (BOI 4I-1-05), reprendra dans ses camptes annuels les &critures comptables de ia Soci&té absorbée en faisant ressortir l'éciatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient ies biens apportés dans les &critures de ia Soci&té absarbée :

b) La $ociété absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont

16

1'imposition est différée chez FONTES REFRACTAIRES, Société absorbée : elie reprendra, si.elies ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux op&rations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués 1'&tranger, la

pravision pour reconstitution de gisements miniers, la provision pour investissement :

c) La Société absorbante inscrira, le cas échéant, au passif de son bilan la provision

pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chague exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices

imposables dans les memes conditions qu'auraient da le faire la Société apporteuse :

d) La Société absorbante reprendra, le cas échéant, au passif de son bilan la réserve spéciale créée par ia Société FONTEs REFRACTAIRES, Société apporteuse pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 :

e) La Société absorbante se substituera à la Société FONTES REFRACTAIREs Société apporteuse pour la réintégration des resultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :

f) La Société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société FONTES REFRACTAIRES, Société absorb&e.

2 - En outre, la Sociét& POUSSEUR REFRACTAIRES reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal gui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société FONTEs REFRACTAIRES a l'occasion d'opérations antérieures ayant

bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrements et/ou d'impot sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

3 : Taxe d apprentissage et formation professionnelle continue :

La Société POUSSEUR REFRACTAIRES s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation prafessionnelle continue pouvant @tre dues par la Société FONTEs REFRACTAIRES depuis le 1r janvier 2O13.

4 - Dispasitions relatives a la participation des employeurs à l'effort de.construction.:

Conformément aux dispositions de l'article 163. paragraphe 3 de 1'annexe II au Code Général des Impδts, la Sociét& POUSSEUR REFRACTAIREs s`engage a prendre en

17

charge la totalité des obligations relatives a la participatian des employeurs a l'effort de construction instituée par la Loi du 28 juin 1963 et a laquelle la Société FONTE5 REFRACTAIREs resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2012.

La 5ociét& POUSSEUR REFRACTAIRES s'engage notamment à reprendre & son bilan les

investissements réalisés antérieurement par la Société FONTEs REFRACTAIREs et à se soumettre aux obligations pouvant incomber a cetie derniere du chef de ces investissements.

Elle demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de repart des excédents de dépenses qui auraient pu @tre réalisés par la Société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.

Obligations déclaratives_:

Les soussignés, es-gualité, au nom des Sociétés qu'ils représentent, s engagent

express&ment :

- a joindre aux déciarations des Sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code gén&ral des impsts.

Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la

fusian (Instruction administrative 4 I-1-02 n* 38), dans la mesure oû les opérations ont été effectuées d'apres les valeurs nettes comptables et oi l'apport ne comporte pas de biens dont le prix de revient fiscal n'est pas reflété par la valeur comptable.

- en ce qui concerne la Société absorbante, & tenir le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septies susvisé (suivi des plus-values d'actif non

amartissables donnant lieu a report d'impositian).

Taxe sur la valeur aioutée :

a) Les représentants de ia Soci&té absorbée et de la Sociét& absorbante constatent que

la fusion emporte apport en Société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

b) La Société absorbante déclare gu'elle demandera, le cas éch&ant, le remboursement

18

du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société absorbée, en application de la

dacumentation administrative 3 D-1411.

CHAPITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES

Formalités :

1) La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre & son nom les biens apport&s.

3) La Société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et draits à elle apportés.

4) Dissolution de la Société absorbée nan suivie de liguidation :

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société FONTEs REFRACTAIRES a la Société POUSSEUR REFRACTAIRES. 1a Société FONTES REFRACTAIRES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

L'ensemble du passif de la Société FONTES REFRACTAIRES devant &tre enti&rement transmis & la Société POUSSEUR REFRACTAIRES, la dissolution de la Société FONTES REFRACTAIRES du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette Société.

Désistement :

-te représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle- ci de tous droits de privilêge et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.

Remise de titres_.

II sera remis & la Société POUSSEUR REFRACTAIRES, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société FONTEs

19

REFRACTAIRES, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobili&res, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société FONTES REFRACTAIRES & la Société POUSSEUR REFRACTAIRE5.

Frais..

Tous les frais, draits et honaraires auxquels donnera ouverture ia fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

Election de domicile_:

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux si⩾ respectifs desdites Sociétés.

Pouvoirs_:

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts publications et autres.

En outre, les soussignés agissant dans un intéret commun, donnent tous pouvoirs à la SCP COEURIQT-VILLEMIN,Notaires & NOUZONVILLE (Ardennes), & l'effet d'établir tous actes compiétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.

Fait a HIERGEs (Ardennes

Le 29 juin 2013 En 6 exemplaires originaux.

Pour la $oci&t& POUSSEUR REFRACTAIRE5 Mansieur Domenico LEONE

Pour la 5oci&t6 FOKlIES REFRACTAIRES Aonsieur Phil ppe BRILOT

20

DESIGNATION DES IMMEUBLES APPARTENANT A LA SOCIETE FONTES REFRACTAIRES

***

Dap6t n* l87

@u 1 8 SEP.2013

POUSSEUR REFRACTAIRES

Société par Actions Simplifiée au capital de 5.102.839 Euros Siége social : HIERGES (Ardennes) Route Nationale RCS SEDAN : 786.720.060

FONTES REFRACTAIRES Société par Actions Simplifiée au capital de 765.000 Euros

Si≥ social : REVEL (Haute-Garonne) 33 route de Castres RCS TOULOUSE : 421.313.578

(&)

ularite ct der conformite

"Le soussigné.

Monsieur Domenico LEONE, agissant en qualité de Président de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES, Société par Actions Simplifiée au capital de 5.1O2.839 Euros, dont le si≥ social est HIERGEs (Ardennes) - Route Nationale, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de 5EDAN sous le numéro 786.720.060,

Ainsi qu'en qualité de Président de la Société FONTES REFRACTAIRES, Société par Actions Simplifiée au capital de 765.000 Euros, dont le si≥ social est à REVEL (Haute- Garonne) - 33 route de Castres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés

de TOULOUSE sous le numéro 421.313.578, Société absorbée,

Habilité à signer la présente déclaration selon décision de l'associée unique en date du 29 juin 2013

Préalablement & la déclaration de conformité gui va suivre, expose ce qui suit :

1) Le projet &tant né d'une fusion entre la Société POUSSEUR REFRACTAIRES et la Société FONTES REFRACTAIREs. il a été, conformément aux dispositions de

l'article R. 236 - 1 du Code de Commerce, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des

comptes des Sociétés participant a la fusion, utilisées pour établir les conditions de l'opération, la désignation et Iévaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société FONTES REFRACTAIRES devant &tre transmis & la Société POUSSEUR REFRACTAIRES.

Il est en outre précisé que la Société POUSSEUR REFRACTAIRES ayant détenu dans

Ies conditions prévues par l'article L. 236 - 11 du Code de Commerce, la totalité des actions de la Société FONTES REFRACTAIRES, Société absorbée, il n'y avait lieu, ni a

approbation de la fusian par l'associée unique de la Société FONTES REFRACTAIRES Société absorbée, ni a l'établissement des rapports prévu par les articles L. 236 - 9 et L. 236-10 du Code de Commerce.

2) L'avis prévu par l'article R. 236 - 2 du Code de Commerce a été publié :

au nom de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES dans le journal d'annonces l&gales

PETITES AFFICHES MATOT BRAINE en date du 8 jui1let 2O13 :

- au nom de la Société FONTES REFRACTAIRES dans le journal d'annonces légales LA VOIX DU MIDI en date du 11 juillet 2O13

Ces publications sont intervenues apr&s dépt du projet de fusion aupr&s du Greffe du Tribunal de Commerce de $EDAN et aupr&s du Greffe du Tribunal de Commerce de

TOULOUSE, comme mentionné dans lesdits avis,dépts effectués le 4 juillet 2013

3) Le projet de fusion et le rapport du Président & l'associée unique de la Société POUS$EUR REFRACTAIRES ont été mis a disposition de l'associée unique de ladite

Société dans les conditions prévues par la loi.

4) L'associée unique de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES,Société absorbante, a

approuvé, le 29 juin 2013, le projet de fusion par absorption de la Société FONTES REFRACTAIRES par ia Société POUSSEUR REFRACTAIRES.

La réalisation définitive de cette fusion le 31 août 2013 a entrainé la dissolution

immédiate sans liquidation de la Société FONTES REFRACTAIRE$.

5) Les avis prévus par l'article R. 210 - 9 du Code de Commerce, en ce qui concerne la fusion par absorption de la Société FONTES REFRACTAIRES par 1a Société POUS5EUR REFRACTAIRE5,et par l'article R, 237 - 2 du Code de Commerce,en

ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la Société FONTEs

REFRACTAIRES ont été publiés dans le journal d'annonces Iégales PETITES AFFICHEs MATOT BRAINE du.....Aa&o&.!3.. et le journal d'annonces 1égales LA XOIX DU MIDI du.....As.Lm....A 3

6) Sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de SEDAN, à 1'appui de Ia

présente déclaration de conformité :

- un exemplaire du projet de fusion, un exemplaire du procés-verbal de décisions de 1'associée unique de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES en date du 31 ao0t 2O13

2

un exemplaire des statuts de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES mis & jour.

En outre, un original de la présente déclaration de régularité et de conformité sera

déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE

Ceci relaté, Ie soussigné affirme que Ia fusion de Ia Société POUS$EUR REFRACTAIRES et de la Société FONTE$ REFRACTAIRES est intervenue en

conformité de la loi et des réglements.

Fait &..Hs.E.R 6E S (en quatre exemplaires originaux) Leu2Ah tmC 20i3

Dépot n'1&!7

du 1 8 SEP.2013

PROTETDE FUSION:

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La Société POUSSEUR REFRACTAIRES,Société par Actions Simplifiée au capital de 5.1O2.839 Euros, dont le si≥ social est a HIERGES (Ardennes) Route Nationale, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SEDAN sous le numéro 786.720.060, représentée par Monsieur Domenico LEONE, es-qualité de Président de ladite Société :

D'une part.

ET

La Société IPRATEC REFRACTORIES, Société par Actions Simplifiée au capital de 15O.OOO Euros, dont Ie siége sociai est & DENAIN (Nord) 47 bis rue du Maréchal Leclerc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous Ie numéro 454.012.774, représentée par Monsieur Philippe BRILOT, spécialement habilité & l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'Associée unique en date du 29 juin 2013 :

D'autre part.

I a êté arreté, en vue de la fusion, sous le régime de l'article L.236-11 du Code de Commerce, de la Societé POUSSEUR REFRACTAIREs, Soci&té absorbante, &t de la Soc1Et& IPRATEC REFRACTORIES, Société absorb&e par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusian. laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-aprés stipulées.

Préalablement auxdites conventions..il.est exposé ce qui suit .

EXPOSE PREALABLE

I Lg Société_POUSsEUR_REFRACTAIREs g_pour obiet._ainsi_qu'iL.résulte_de !'article_2.de ses statuts :

La fabrication industrielle et le commerce de praduits céramiques, et principalement de briques réfractaires denses: l'achat et la revente de produits réfractaires non faconnés: la réalisation, l'achat et la vente d'ensembles intégrant des produits

réfractaires saus toutes leurs formes : l'achat et la vente de taus produits n&cessaires à la réalisatian de l'objet ci-dessus rappelé: l'extraction de terres industrielles réfractaires ou autres : l'acquisition, la iocation, l'exploitation & usage de carriére : l'extraction, l'expioitation d'agrégats.

La durée de la Soci&té expire le 1er juillet 2054.

Le capital s'&l&ve actuellement & 5.102.839 Euros.

Il est divisé en 37.247 actions de 137 Euros de valeur nominale chacune, toutes de m&me catégorie et entiérement libérées.

II_La..Sociéte IPRATEC...REFRACTORIEs a pour obet ainsi qu*il résulte de l'article 3 de ses statuts. .

La fourniture de prestations de service en matiére de gestion et d'organisation des Entreprises en matiére juridique, comptable, commercial : la fourniture de tout moyens .d'études, d'assistance et de formation dans les domaines administratif, financier et

commerciat : l'exécution de travaux informatigues, da saisie de données et documents, l'animation et la direction de toutes Sociétés apparentées au dépendant du groupe contrôlé par la Société, notamment par la définition des abjectifs et de la stratégie du

groupe et la mise en auvre de sa politique générale.

La durée de la Société expire ie 17 .juin 2103

Le capital de cette $aciété s'éléve actuellement a 150.000 Euros, Il est divisé en 1.000

actians de 150 Euros de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie et enti&rement libérées.

III - Aucune des Sociétés ne fait publiquement appel & l'&pargne :

Ni la Soci&té POUSSEUR REFRACTAIRES, ni la Sociéte IPRATEC REFRACTORIES n'ont &mis de parts bénéficiaires ou d'obligations.

IV - Les motifs et buts qui ont incité la.Soci&té IPRATEC SA, Associée unique de lg_Société...POUssEUR_REFRACTAIREs a envisager Ig fusion..peuvent_s'analyser ainsi qu*il_suit i

La 5ociété POUS$EUR REFRACTAIRES détient depuis le 29 juin 2O13,la totalité des actions composant le capital social de la Société IPRATEC REFRACTORIES.

La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée a

permettre une simplification des structures actuelles.

2

L'activité des Sociétés IPRATEC REFRACTORIES et POU$SEUR REFRACTAIRES s'inscrit dans un contexte international hautement concurrentiel.

L'obiectif poursuivi est de renforcer les compétences, d'améliorer la capacité industrielle des usines, et d'augmenter Tefficacité des dépenses engagées, afin d'adapter les entreprises à Iévolution des besoins des clients

Le regroupement des structures juridiques sera un atout supplémentaire dans la recherche d'une plus grande optimisation des Sociétés POUS$EUR REFRACTAIRES IPRATEC REFRACTORIES, également, FONTE5 REFRACTAIRES dont le

rapprochement avec Ia Soci&t& POUSSEUR REFRACTAIRES fait l'objet d'un second traité de fusion.

.La fusion envisagée permettra de mieux partager les savoirs et exp&riences présents dans chacune des Sociétés.

L'opération de fusion conduira à une simplification administrative et à une augmentation

de l'efficience des achats par effet d'échelle, ce qui est de nature & améliorer la rentabilité du nauvel ensemble ainsi formé.

Elle se traduira donc par un allêgement significatif des cots de gestion administratifs.

V.....Les comptes...de...la...Société..POUSSEUR REFRACTAIREs...et...de la...Sociéte IPRATEC.REFRACTORIES..utilisés _pour_étab1ir les conditions.de.!'gpération. sont ceux.arret&s a la date du 31 décembre..2012...date.de..clôture du dernierexercice social.de chacune des Sociétés intéressées.

Les comptes sociaux ont été approuvés, pour la Société POUSSEUR REFRACTAIRES par l'associée unique selon procés-verbal de décisions en date du 13 mai 2013, et pour la Société IPRATEC REFRACTORIES, par l'associée unique, selon proc&s-verbal de décisions en date du 8 mai 2013.

VI - Cette fusion.setraduisant_par l'absorption d'une Société dont la totalité des actions est la propriété .de la Société .absorbante..il_.ne sera..procédé par .cette derni&re à aucune auamentation de capital...celle-ci.ne pouyant recevoir les_actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la.Société absorbée. :

En effet, la Société POUSSEUR REFRACTAIRES détient Ia totalité des actions composant le capital social de la Société IPRATEC REFRACTORIES et les conservera jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.

En conséquence, l'opération sera soumise au régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L.236-11 du Code de Cammerce.

3

Il n'y a donc pas lieu, de ce fait, de déterminer un rapport d'échange.

VII - Méthodes d'évaluation :

Le patrimoine de la 5ociété IPRATEC REFRACTORIE$ & transmettre & la $ociéte POUSSEUR REFRACTAIRE$ a été évalué à sa valeur nette comptable au 31 décembre 2012.

Ceci exposé, il ast passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits & titre de fusion par la Société IPRATEC REFRACTORIES a 1a Societé POU$SEUR REFRACTAIRES.

CHAPITRE I : APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE IPRATEC REFRACTORIES A LA SOCIETE POUSSEUR REFRACTAIRES

Monsieur Philippe BRILOT, agissant au nom et pour 1e compte de la Soci&té IPRATEC REFRACTORIES, en vue de la fusion & intervenir entre cette Société et la Société POUSSEUR REFRACTAIRES au moyen de l'absorption de la premi&re par la secande, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apr&s stipulées, & la $oci&t& POUSSEUR REFRACTAIRES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Domenico LEONE, es- -qualité, sous les m&mes conditions suspensives de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations sans exception ni réserve de la Société IPRATEC REFRACTORIEs, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1er

janvier 2013 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion.

I...Désignationde l'actif social :

L'actif apporté comprenait & la date du 31 décembre 2012, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprês désignés évalués à ieur valeur comptable conform&ment & l'avis CNC du 25 mars 20O4 (Arr@té du 7 juin 2004,JO du 8,p.1O115).

a) Actif immobilisé :

Immobilisations incorporelles

Non comptabilisées.

tt

Immobilisations corporelles

Total des immobilisations corporelles : 2.664 Euros

Total des immobilisations financieres : 520 Euros

b) Actif non immobilisé :

Total de 1'actif non immobilisé : 281.687 Euros

Total des éléments d'actif apportés :

- Immobilisations incorporelles : non comptabilisées.

- Immobilisations corporelles : 2.664 Euros. - Immobilisations financiéres : 520 Euros. - Actif non immobilisé : 281.687 Euros.

TOTAL : 284.871 Euros

5

D'une maniere genérale, l'apport & titre de fusion par la Société IPRATEC REFRACTORIEs & la $ociété POUSSEUR REFRACTAIRES comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour. comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

II - Prise en charae .du passif...

La Société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société absorbée, la totalité du passif de cette derniêre dont le montant au 31 décembre 2012 est ci-aprés indiqué.

Il est précis&, en tant que de besoin, que ia stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire -tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, ie passif de la Société absorbée au 31 décembre 2012, ressort à :

" Provisions pour charges : 3.632 Euros - Emprunts et dettes aupr&s des établissements de crédit : 32 Euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 21.095 Euros - Dettes fiscales et sociales : 59.753 Euros

Total du passif de la Société absorbée au 31 décembre 2012 : 84.513 Euros

Le représentant de ia Saciété absorbée certifie :

- que Ie chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société IPRATEC

REFRACTORIES au 31 décembre 2012 et le détail de ce passif,sont exacts et sincres,

- qu'il n'existait, dans la Société absorbée, & la date susvisée du 31 décembre 2012 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,

.- plus spécialement que la Société absorbée est en régie à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'altocations familiales, de prévoyance et de retraites :

- et que toutes les déclarations requises par les Loi et r&glements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.

III -.Actif net apporté..

Les &léments d'actifs sont évalués, au 31 décembre 2012, à 284.871 Euros.

Le passif pris en charge à la m&me date s'éléve a 84.513 Euros.

6

Il n'y a pas d'engagement hors bilan.

1 - Sur le fonds de cornmerce..:

A) Oriaine de propriété du fonds :

Le fonds de commerce apporté & la $ociété POUSSEUR REFRACTAIREs a titre de -fusion, résulte d'une création iors de la constitution de la Sociét& IPRATEC REFRACTORIES.

B) Le fonds de commerce.cambrend :

a) La client≤, l'achalandage, le nom commercial et le droit da se dire successeur de Ia Soci&té IPRATEC REFRACTORIES, les archives techniques et commerciales, les pi&ces de comptabilité, les registres et en général tous dacuments quelconques appartenant & la Sociéte IPRATEC REFRACTORIES :

b) Le bénéfice et la charge de tous trait&s, conventions et engagements qui auraient pu @tre conclus ou pris par la Société IPRATEC REFRACTORIES en vue de lui permettre l'exploitation du fonds d'industrie et de commerce ci- dessus tant en France qu'& t'étranger :

c) La propriété pleine et enti&re ou le droit d'usage de brevets, droits de propriété industrielle, de marques de fabrique, de commerce ou de service dont la $oci&té IPRATEC REFRACTORIES pourrait disposer ainsi que les tours de

main, connaissances techniques brevetées au non et tout know-how.

CHAPITRE II : PROPRIETE JOUISSANCE

La Société POUSSEUR REFRACTAIRES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle, apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.

Jusqu`au dit jour,ia Société IPRATEC REFRACTORIES continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accard préalable de la Société POUSSEUR REFRACTAIRES.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2O13 par Ia Société IPRATEC REFRACTORIES seront considérées comme

7

l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits guelconques, et tous frais gén&raux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont & la Société POUSSEUR REFRACTAIRES, ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2013.

A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2012 (et il s'engage à ne faire entre la date de ia signature des présentes et cefle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la Société absarbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2012 (et qu'il ne sera pris jusqu'& ia réalisation définitive de la fusion, objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2012 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de realisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant

CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS

Ence qui concerne la Société absorbante :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1) La Société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant. et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état a le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour

quelque cause que ce soit,

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement & l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes

polices d'assurance conire l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques, qui auraient pu

8

etre contractés. Elie exécutera, notamment, comme la Societé absorbée aurait éte

tenue de ie faire elle-meme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises & la charge de ia Soci&té IPRATEC REFRACTORIES

3) La Société absorbante sera subrogée purament et simplement dans tous les droits, actions, hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent @tre attachés aux créances de la Société absorbée.

4) La Société absorbante supportera et acguittera, à cotnpter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5) La Société absorbante se conformera aux Lois, décrets, arr@tés, réglements et usages cancernant les exploitations de la nature de cetle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations gui pourraient @tre nécessaires, le tout & ses risques et périls.

6) La Société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions o ii est, et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et & l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

7) L'ensembIe du passif de Ia Société IPRATEC REFRACTORIES & la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y

compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société IPRATEC REFRACTORIES, seront transmis à Ia Soci&té POUS$EUR REFRACTAIRES.

Il est precisé :

que la Société PQUS$EUR REFRACTAIRES assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société IPRATEC REFRACTORIES,y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1er janvier 2013 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société IPRATEC REFRACTORIES : et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société POUSSEUR REFRACTAIRES et les sommes effectivement réciamées par ies tiers, la Société POUssEUR REFRACTAIRES serait tenue d'acquitter tout excédant de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

9

8) La Société IPRATEc REFRACTORIES s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la Société POUSsEUR REFRACTAIREs - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque ia concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque farme que ce soit.

9) Au cas au la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société IPRATEC REFRACTORIES solticitera en temps utile les accords ou d&cisions .d'agrément nécessaires et en justifiera & la Société POUSSEUR REFRACTAIRES au plus tard le 31 juillet 2013.

10) Contrats de travail :

La Soci&té POU5SEUR REFRACTAIRES reprendra 1'ensembIe du personneI de la Société IPRATEC REFRACTORIES.

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, la Soci&té POUSSEUR REFRACTAIREs sera, par ie seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purernent et simplement dans le bén&fice at la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.

En ce qui concerne la Société absorbée_:

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la Société absorbée s'oblige, es-qualité, à fournir à la Saciété absorbante, tous renseignements dont cette derniêre pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures at à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-&-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, à faire établir, & premiére réquisition de Ia Société POUSSEUR REFRACTAIRES, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et & fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la Société absorbée, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la Société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rappartant.

4) Le représentant de la Société absorbée oblige cette derniêre à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert & son profit

10

et le maintien aux memes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des prets

accordés a la Société absorbée.

CHAPITRE IY : REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE POUSSEUR REFRACTAIRES PAR LA SOCIETE IPRATEC REFRACTORIES

L'estimation tatale des biens et droits apportés par la Soci&té IPRATEC REFRACTORIES s'&l&ve & la somme de 284.871 Euros.

Le passif pris en charge par la Sociét& POUSSEUR REFRACTAIRES au titre de la fusion s'éléve a la somme de 84.513 Euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la sonme de 200.358 Euros.

La Societ& POUSSEUR REFRACTAIRES, absorbante, étant propri&taire de la totalité des 1.OO0 actions de la Société IPRATEC REFRACTQRIES, Société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsieur Domenico LEONE représentant la Société POUSSEUR REFRACTAIRES, &s"qualité, d&clare que la $ociété .POUSSEUR REFRACTAIRES renoncera, si ta fusion se réalise,à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite Société absorbée.

Dans la mesure ou la valeur nette des biens et droits apportés (soit 200.358 Euros) et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des 1.000 parts sociales de la Société IPRATEC REFRACTORIES,dont elle &tait propri&taire (soit 200.358 Euros est égale, il ne sera canstaté ni mali ni bani de fusion.

CHAPITRE V : DECLARATIONS

Le représentant de la Société absorbée déclare :

Sur la Société absorbée elle-m&me :

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en &tat de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires sous mesure de sauvegarde, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'@tre ultérieurement l'objet de poursuites pauvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

11

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication au de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

Sur les biens apportés :

1) Que les indications concernant l'acquisition du fonds de commerce apporté figurent

plus haut.

2) Que le patrimoine de la soci&t& n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d expropriation.

3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers

éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce campris dans ies apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelcongue autres que ceux déclarés aux présentes, et que lasdits éléments sont de libre disposition entre les mains de ia Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

CHAPITRE VI : CONDITION SUSPENSIVE

Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive d'approbation de la fusion par IAssociée unique de la Société POUSsEUR REFRACTAIRES, Société absorbante.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment &tablie, vis-à-vis de

quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié canforme du proces-verbal de d&cisions de l'Associ&e unique de la Soci&té POUSSEUR REFRACTAIRES.

La constatation matérielle de la réalisatian d&finitive de la fusion pourra avoir lieu par

tous autres moyens appropriés.

CHAPITRE VII :

REGIME FISCAL

Dispositions générales :

Les représentants de la Saciété absorbante et de la Société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositians légaies en vigueur, en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les Saciétés et de toutes autres

12

impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

Impt_sur les Sociétés :

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1r janvier 2013

En canséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société IPRATEC REFRACTORIES, Société absorb&e serant engiobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.

Les représentants des Sociétés absorbée et absorbante rappellent que la Société absorbante détient la totalité des parts sociales de la Société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne.

Les apparts seront transcrits & la valeur comptable dans les écritures de ia Société absorbée, retenue & la date du 31 décembre 2O12 conformément à l'avis CNC du 25 mars 2004,(Arr@té du 7 juin 2004,JO du 8,p.10115).

Les représentants de la Société IPRATEC REFRACTORIES, Société absorb&e et de Ia Société POUSSEUR REFRACTAIRES, Soci&t& absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentianné à l'article 210 Adu Code général des impôts

1.. La..Société..POUSSEUR REFRACTAIREs...ociété absorbante..prend...les engagements.suivants :

a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2012 comme valeur d'apport des él&ments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, POUSSEUR REFRACTAIRES, Société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 aaut 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 20O5 (BOI 4I-1-05), reprendra dans ses comptes annueis les écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir 1'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciatian constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société absorbée :

b) La Société absorbante reprendra au passif de son bilan ies provisions dont l'imposition est différée chez IPRATEC REFRACTORIES, Saciété absorbée : elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'&tranger la

13

provision paur investissement :

c) La Société absarbante inscrira, le cas échéant, au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de ia 5aci&té absorbée et qui &tait afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotatians a ses bénéfices imposables dans les m&mes conditions qu'auraient du le faire la Soci&té

apporteuse :

d) La Société absarbante se substituera à la Soci&té IPRATEC REFRACTORIES Société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire :

e) La Société absorbante caicuiera les plus-values réalisées ultérieurement l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables regues en appart d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les &critures de la Société IPRATEC REFRACTORIES, Soci&té absorbée.

Obligations déclaratives...

Les soussignés, es-qualité, au nom des Sociétés qu'ils représentent, s'engagent

expressément :

- à joindre aux déclarations des Sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu & l'article 54 septies du Code général des impôts.

Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Instruction administrative 4 I-1-02 n" 38), dans la mesure o les opérations ont été effectuées d'apr&s les valeurs nettes comptables et oû l'apport ne comporte pas de biens dont le prix de revient fiscal n'est pas refiété par la valeur comptable.

- en ce qui concerne la Société absorbante, à tenir le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septies susvisé (suivi des plus-values d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition).

Taxe sur la valeur ajoutée_:

a) Les représentants de la Société absorbée et de la Société absarbante constatent gue la fusion emporte apport en Société d'une universalité totale de biens au sens de 1'article 257 bis du CGI. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de .TVA.

Conform&ment aux dispositions iégales susvisées, la Société absorbante continuera la

14

personne de ia Société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe

déduite par celle-ci.

b) La Société absorbante déclare qu'elle demandera, le cas échéant, le remboursement

du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411.

CHAPITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES

Statuts

MIS A JOUR

PROCES-VERBAL DE DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE

EN DATE DU 31 AOUT 2O13

ARTICLE 1 FORME

La Sociét& a la forme d'une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE et sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L 227-1 & L 227-20 du CODE DE COMMERCE relatifs auX SOCIETE5 PAR ACTIONs SIMPLIFIEES et par les présents statuts.

La Société constituée antérieurement sous forme de SOcIETE ANONYME, a &té

transformée en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE suivant d&cision unanime des

actionnaires lors de l'A5sEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE en date du 16 d&cembre 2004.

La Sociét& IPRATEC, SOCIETE ANONYME au capital de 4.975.OOO £ dont le si≥

socia1 est 1 A RUE DE L'INDUSTRIE 7321 BERNIS$ART - 8ELGIQUE -, immatriculée au REGIsTRE DU COMMERCE de TOURNAI sous le numéro 87 7O5,est actionnaire unique.

Néanmoins, a tout moment, elle peut s'adjoindre un ou plusieurs actionnaires.

Dans ce cas, le caract&re pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que Ia forme sociale en soit modifiée.

ARTICLE 2 OBJET

< La Société a pour objet,l'exploitation directe ou indirecte de toutes entreprises se

rapportant à :

- la fabrication industrielle et le commerce de produits ceraniques et

principalement de briques réfractaires denses :

- l'achat et la revente de produits refractaires non fagonnés :

- La réalisation, l'achat et la vente d'ensembles intégrant des produits refractaires sous toutes leurs formes :

- l'achat et ta vente de tous produits nécessaires a la realisation de l'objet ci-

dessus :

- l'extraction de terre industrielle refractaire ou autres :

2

- l'acquisition, la location, l'exploitation de terrain à usage de carriere .

l'extraction, l'exploitation d'agrégats, la remise en état par tous tnoyens

des sols aprés exploitatian.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

- créer, acquérir, aménager, construire, rénover, agencer, vendre, diviser louer, prendre bail, exploiter et administrer tous immeubles bàtis ou non bàtis :

- Prendre, acquérir, exploiter, céder tous biens meubles, objets mobiliers. procédés, marques de fabrique, licences et brevets concernant ces activités :

- Participer directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se

rattacher a l'objet social et généralement, effectuer toutes opérations, industrielles

commerciales, financi&res, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement & l'un des objets ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes ou

susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.

ARTICLE 3

DENOMINATION

La dénomination sociale est :

4 POUSSEUR REFRACTORIES >

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers

notanment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < SOCIETEPAR ACTIONS SIMPLIFIEE> ou des initiales < SAS> de l'énonciation du montant

du capital social et du numéro d'immatriculation au REGISTRE DU COMMERCE ET DES

SOCIETES.

ARTICLE 4

SIEGE SOCIAL

Le siége de la Saciété est fixé a :

HIERGES (ARDENNES) ROUTE NATIONALE

It peut @tre transféré en tout endroit par une simple décision du Président.

3

ARTICLE 5 DUREE

La durée de la Société est de Quatre Vingt Dix Neuf (99) années à compter de son immatriculation au REGISTRE DU COMMERCE ET DEs SOCIETEs intervenue le 17 mars 1956.

ARTICLE 6

CAPITAL SOCIAL

6.1.Le capital social est fixé à ia somme de CINQ MILLIONs CENT DEUX MIL HUIT CENT TRENTE NEUF EUR0S (5.102.839 €)

Il est divisé en 37.247 actions d'une seule catégorie de CENT TRENTE SEPT EUROS

(137 £) de valeur nominale, chacune libérée intégralement et souscrite enti&rement par l'actionnaire unique.

6.2. Aux termes d'un procés-verbal de décisions de l'associée unique en date du 29 juin 2013, le capital social a été augmenté par apport en nature par l'associée unique de titres de participation, à savoir :

5.OOO actions détenues dans la Soci&té FONTES REFRACTAIRES

Société par Actions Simplifiée au capital de 765.000 Euros, dont le si≥ social est 33 Route de Castres & REVEL (Haute-Garonne), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 421.313.578,

1.OOO actions détenues dans la Société IPRATEC REFRACTORIES Société par Actions Simplifiée au capital de 150.000 Euros, dont le Siêge social est & DENAIN (Nord), 47 bis rue du Mar&chal Leclerc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous le num&ro 454.012.774,

D'un montant de 1.102.439 Euros par émission de 8.047 actions nouvelles d'un montant de 137 Euros de valeur nominale

6.3. L'associée unique a, en date du 31 aout 2013, approuvé la fusion par voie

d'absorption de la Société FONTES REFRACTAIRES,Société par Actions Simplifiée au capital de 765.000 Euros dont le si≥ social est 33 route de Castres à REVEL (Haute

Garonne), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le

numéro 421.313.578 dont elle détenait toutes les actions.

En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.

Les actifs apportés se sont élevés a 3.737.672 Euros pour un passif pris en charge d'un montant de 1.926.056 Euros, soit une valeur nette d'apport de 1.811.615 Euros.

Il n'a été constaté ni boni ni mali de fusion.

6.4, L'associée unique a, en date du 31 août 2013, approuvé la fusion par voie

d'absorption de la Société IPRATEC REFRACTORIES,Société par Actions $implifiée au

capital de 150.000 Euros dont le si≥ social est 47 bis rue du Maréchal Leclerc a DENAIN (Nord), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 454.O12.774 dont elle détenait toutes ies actions.

En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Société.

Les actifs apportés se sont élevés à 284.871 Euros pour un passif pris en charge d'un montant de 84.513 Euros, soit une valeur nette d'apport de 200.358 Euros.

Il n'a été constaté ni boni ni mali de fusion.

ARTICLE 7 AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL

Dans le cas ou, ultérieurement, la société deviendrait pluripersonnelle, aucune modification du capital ne pourra @tre prise autrement que par la collectivité des

actionnaires statuant à la majorité des des actionnaires présents ou représentés, sur

le rapport du Président.

Aucune souscription publique ne pourra @tre ouverte à l'occasion d'une augmentation de capital.

Pour le cas oû la société serait pluripersonnelle, toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne pourra entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de

capital, sans &tre préalablement agréée par les actionnaires statuant dans les conditions précisées sous l'article11.3 ci-aprês pour l'autorisation des cessions d'actions.

L'attributaire des actions nouvelles doit, dans ce cas, solliciter son agrément au moment de la souscription.

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital pourront n'@tre libérées que du quart mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie, d'un versement

en espéces, elles devront &tre intégralement libérées lors de leur souscription.

ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

La libération du surplus devra intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai

maximum de cinq ans à compter du jour ou t'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions émises en représentation d'apports en nature doivent &tre intégralement libérées

ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte < nominatif pur > selon les modalités pr&vues par e < CAHIER DES CHARGES DES EMETTEURS-TENEURS DE COMPTE DE VALEURS MOBILIERES NON

ADMIsEs EN SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor.

ARTICLE 11 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

11.1 - FORME DE LA CESSION OU DE LA TRANSMI55ION

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social. La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

6

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires

-de la mutation devront fournir, à la société, tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2 CESSION PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE

Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'actionnaire unique sont libres.

11.3 - CESSIONS EN CAS DE PLURALITE D'ACTIONNAIRES - AGREMENT DE LA SOCIETE

En cas de pluralité d'actionnaires, toute cession d'actions à un tiers, un

actionnaire, un conjoint, ascendant ou descendant d'un actionnaire ou du cédant, sera

soumise a l'agrément préalable de la société.

Ce droit d'agrément s'appliquera à toute cession ou mutation, a titre onéreux ou

gratuit, alors m@me que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il sera également applicable en cas d'apport.en société, d'apport partiel d'actif. de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et en cas d'augmentation de capital, il s'appliquera à la cession des droits d'attribution ou de souscription comme aux renonciations aux droits de

souscription en faveur de bénéficiaires dénommés. Toutefois, les cessions consenties par les sociétés actionnaires de tout ou partie

de leurs actions à une société du groupe auquel elles appartiennent et qui ont des capacités de financement compatibles avec les engagements financiers des actionnaires cédants, sont libres.

Il convient d'entendre par < Société du groupe auquel elles appartiennent>. toute société qui < contrô/e > cet actionnaire ou toute société qui est contrôlée par lui

ou qui se trouve sous un < contrôle commun > avec celui-ci.

Il convient d'entendre par & contrô/e>, le fait de détenir, directement ou indirectement, une participation & laquelle est attaché un pouvoir de vote égal à plus de la moitié au moins des voix attachées à l'ensemble des actions ou parts émises par cette

société.

Le cédant devra notifier son projet de cession au Président et a chacun des

autres actionnaires par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Il devra indiquer l'identité du cessionnaire proposé (Nom ou denomination sociale

adresse ou siege social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de

cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit &tre de bonne foi.

Dans un délai de soixante jours (60 jours) à compter de la notification de la demande d'agrément, le Président sera tenu de notifier au cédant si la société accepte

ou refuse la cession projetée.

La décision ne sera pas motivée.

Elle s'appliquera à la totalité des actions, objet du projet de cession notifié.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au

cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai

de 3 mois.

La décision d'agrément devra @tre prise a la majorité des 2/3 des actionnaires, le

cédant ne prenant pas part au vote.

Elle sera notifiée par le Président, des son prononcé, au cédant éventuel par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le cédant dispose d'un délai de 3 mois pour réaliser la cession.

Si t'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre à la société dans le d&lai d'un mois à compter de la décision de refus, qu'il renonce a la cession envisagée, le

Président sera tenu de faire acquérir les actions, soit par un autre actionnaire, soit avec

le consentement du cédant, par la société et ce, dans un délai de 3 mois à compter de la

notification du refus.

Dans le cas ou le Président entend faire procéder au rachat des actions par les

actionnaires, il devra informer chacun d'eux, dans un délai de 30 jours à compter de la décision de refus du projet de cession.

Les actionnaires intéressés devront adresser, par lettre recommandée avec .demande d'avis de réception à la société, dans les 3o jours de la notification prévue a

l'Alinéa précédent, des offres d'achat indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent

acquérir.

En cas de pluralité de candidatures, la répartition entre les actionnaires

acheteurs des actions offertes sera effectuée parle Président proportionnellement à

leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.

Dans le cas oû les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de

céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en pracédant a une réduction de capital.

.

Le prix de cession sera fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par Expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du CoDE CIvIL, les frais d'expertise

étant supportés, par moitié, par le cédant et, par moitié, par le ou les acquéreurs.

Dans les 8 jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au siége social à l'effet de signer les ordres de mouvement.

Faute, pour le cédant, de se présenter dans un délai de 15 jours à compter du .précédent avis, la cession pourra @tre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant

En cas de rachat des actians par la société, le prix est payable dans les 6 mois de

la signature de t'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

ARTICLE 12

INDIVISIBILITE DE5 ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupr&s de

la société et aux assemblées par un mandataire unique.

A défaut d'entente, il appartient à Iindivisaire le plus diligent de faire désigner .judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

ARTICLE 13 MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE

En cas de modification au sens de l'article 355.1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le Président et tous

les membres du Comité de Direction de la société par lettre recommandée avec accusé

de réception dans un délai de 45 jours à compter du changement de contrle.

Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exergant ce contrôle.

ARTICLE 14

PRESIDENCE

La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, désigné pour une durée limitée ou non, par l'actionnaire unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de Président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est

représentée, aupr&s de la société, par ses dirigeants qui sont soumis aux m&mes obligations et conditions que s'ils étaient Président en leur nom propre.

14.1 - LA PRESIDENCE DE LA 5OCIETE_EST.ASSUREE PAR MONSIEUR DOMINIQUE LEONE né le 18 avril 1955 à CIANCIANA (ITALIE), de nationalité italienne, demeurant BAS CHEMIN 18 & BLATON - BELGIQUE - pour une durée indéterminée.

14.2- DUREE DES FONCTIONS DV PRESIDENT

Le mandat du Président est à durée indéterminée ou à durée déterminée.

Les fonctions cessent par le décés du Président, son interdiction, par démission,

par survenance d'incapacité physique ou mentale ou par l'arrivée du terme du mandat.

La cessation des fonctions de Président, pour telle cause que ce soit, n'entraine

pas la dissolution de la société.

En cas de pluralité d'actionnaires et si Monsieur DOMINIQUE LEONE ne peut plus

exercer ses fonctions de Président, un nouveau Président sera désigné parmi les actionnaires à t'unanimité des actionnaires.

14.3 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU PRESIDENT

Le Président représente la société à l'égard des tiers.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la saciété.

Il les exerce dans la limite de l'objet social.

La société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet

10

objet ou qu'ils ne pouvaient t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la .seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et,

le cas échéant, les comptes consolidés, sont arretés par le Président.

14.4 - SIGNATURE SOCIALE

Les actes engageant la société à l'égard des tiers doivent porter la signature du Président, ou celle d'un Mandataire spécial.

14,5 - DELEGATION5 DE POUYQIRS

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

14.6 - REMUNERATION

En rémunération de ses fonctions de Président, Monsieur DOMINIQUE LEONE

-recevra une rémunération dont le montant sera déterminé par la coliectivité des

actionnaires.

Il aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification.

14.7 - RESPONSABILITE DU PRESIDENT

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des

infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés Commerciales, soit des

violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

ARTICLE 15 DIRECTEUR GENERAL

L'actionnaire unique pourra nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux,

personnes physiques ayant, à titre habituel, le pouvoir d'engager la société.

La décision nommant le Directeur Général fixera l'étendue de ses fonctions, leur durée, et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra @tre salarié de la société

A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

11

Il pourra &tre révoqué a tout moment par le Président.

ARTICLE 16 COMITE DE DIRECTION

En cas de pluralité d'actionnaires, la collectivité des actionnaires pourra désigner, & la majorité simple, un Comité de Direction qui sera composé d'un représentant de chacun des actionnaires.

La durée du mandat des membres du Comité de Direction est de trois ans.

Ce Comité aura pour mission d'émettre des avis sur la marche de l'Entreprise et

.sur les projets de développement.

Il sera réuni trimestriellement par le Président qui lui fera un rapport d'activité sur le trimestre écoulé et les perspectives d'avenir.

ARTICLE 17 DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES

17.1 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

L'actionnaire unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, dans une SocIETE pAR AcTIONs SIMPLIFIEE pluripersonnelle, rel&vent de la compétence des actionnaires et

notamment :

v Auqmentation, réduction ou amortissement du capital,

Y Nomination des Commissaires aux Comptes,

v Toutes questions relatives & l'approbation des Comptes annuels et aux bénéfices,

Y Opérations de fusion, scission, prorogation, dissolution et transformation. Y Nomination, révocation du Président, détermination de la durée des fonctions

et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

V Nominatian, révocation du Directeur Général, détermination de la durée des

fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération, Y Emission de valeurs mobili&res,

Y Modification des dispositions statutaires.

Y Agrément des cessions d'actions.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs

Commissaires aux Comptes préalablement à la consultation des actionnaires, l'actiannaire unique deyra les en informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

12

Les décisions de l'actionnaire unique devront &tre répertoriées, à peine de nullité dans un registre coté et paraphé dans les memes conditions que les registres

d'Assemblées Générales de sociétés.

Toutefois, les décisions peuvent @tre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

D&s qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit @tre jointe à celles

précédemment utilisées.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Toute autre décision autre que celles listées ci-dessus, est de la compétence du Président

17.2 - DECISIONS COLLECTIVES EN CAS DE PLURALITE D'ACTIONNAIRES

17.2.1 - .DECISION5 OBLIGATOIREMENT PRISES PAR LES ACTIONNAIRES

Au cas oû la société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés a

l'article 15.1 seront obligatoirement de la compétence de la collectivité des actionnaires.

Il en ira de meme de :

L'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément,

d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrôle d'une

société actionnaire ou d'exclusion,

Y L'approbation des conventions réglementées.

Y L'exclusion d'un actionnaire,

Y L'agrément d'un cessionnaire d'actions.

17.2.2 - MODALITES DE CONSULTATION DES ACTIONNAIRES

Toutes les décisions pourront &galement &tre prises en Assemblée, faire l'objet d'une consultation écrite ou encore @tre prises dans un acte signé par tous les

actionnaires, au choix du Président.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président.

A défaut, elles peuvent &tre également convoquées par le Commissaire aux

Comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités -prévues par la loi.

13

La convocation des Assembiées Générales est faite, aux frais de la société par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à chacun des

actionnaires, 15 jours au moins avant la date de f'Assemblée. Les Assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire

désigné par l'Assemblée.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence.

Celle-ci, dûment émargée par ies actionnaires présents et les mandataires, est

certifiée exacte par le Président.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi

par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande.

Il devra compléter le bulletin, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de r&ponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention .totale de t'actionnaire.

L'ordre du jour de l'Assenblée ou de ta consultation écrite qui doit tre indiqué

dans la lettre de convocation, est arreté par le Président.

17.2.3 - REPRESENTATION - NOMBRE DE VOIX - CONDITIONS DE MAJORITE

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, quelque soit le

nombre d'actions qu'il posséde.

Dans les Assemblées, chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre

actionnaire

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne, du chef de l'autre partie.

Chaque action donne droit à une voix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts. les décisions collectives sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou

représentés.

14

Les décisions visant a adopter ou à modifier les clauses statutaires à

l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire doivent @tre adoptées à l'unanimité des actionnaires statuant.

Il en ya de meme de la nomination et de la révocation du Président.

17.2.4 - PROCES-VERBAUX

Toute décision collective prise par les actionnaires est constatée par un procés.

verbal dressé et signé par le Président et les autres actionnaires.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social

cotés et paraphés.

Toutefois, les proc&s-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles. numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dês qu'une feuille a été remplie, m&me partiellement, elle doit &tre jointe à celles

précédemment utilisées.

Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement

certifiées conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

17.2.5 - DROIT D'INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Les documents suivants doivent @tre communiqués a chacun des actionnaires avant toute décision collective ou doivent leur &tre adressés avant toute assemblée ou

en m@me temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite :

Y RAPPORT DU PRESIDENT,

V TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION,

Y RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitutian ou des cinq derniers

devront &tre adressés aux actionnaires en meme temps que la lettre de convocation à l'assemblée.

15

ARTICLE 18

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRI6EANTS

Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou indirectement ou par

personne interposée, entre la société et son Président ou un autre dirigeant doit &tre

répertoriée sur le registre des décisions sociales comme il est dit supra paragraphe 17.1.

Si la société est pluripersonneile, le Président doit aviser le Commissaire aux

Comptes, des conventions intervenues entre la société et lui-meme, le Directeur -Général, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contr&lant, dans le délai de un mois à compter de fa conclusion desdites conventions.

Le Commissaire aux Comptes présente, sur ces conventions, un rapport aux

actionnaires qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des

Comptes annuels.

Il est, par ailleurs, interdit au Président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir. par elle, un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautianner ou

avaliser, par elle, ses engagements envers les tiers.

ARTICLE 19

INFORMATION DES SALARIES

Le Président est l'organe social aupr&s duquel les Délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par les articles L 432-6 et L 432-6-1 du CoDE DU TRAVAIL.

ARTICLE 20

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contr≤ de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux

Comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs Commissaires suppléants appelés à remplacer Ie titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

16

Les Commissaires aux Comptes sont désignés par l'actionnaire unique ou par la

collectivité des actionnaires en cas de pluralité d'actionnaires.

Ils sont nammés pour six exercices, leurs fonctions expirant apr&s l'approbation des comptes du sixiéme exercice.

Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la ioi et les

'r&glements en vigueur relatifs aux Sociétés Anonymes.

ARTICLE 21 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

ARTICLE 22 COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la fin de chaque exercice social, le Président arr&te les comptes annuels et le

cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre II du Livre I du CODE DE COMMERCE.

Il établit un rapport de gestion écrit exposant ia situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la

date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus au si≥ social, a la disposition des Commissaire aux Comptes, un mois au moins avant la convocation de

l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des actionnaires.

L'approbation des comptes de l'exercice par l'actionnaire unique doit @tre

répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de 6 mois à compter de Ia clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'actionnaires, le Président devra, dans les 6 mois de la clture de l'exercice, provoquer une décision collective des actionnaires aux fins d'approbation des comptes de l'exercice &coulé

17

Lors de la meme consultation, le cas échéant, les actionnaires approuveront ou

rejetteront les conventions intervenues directement ou indirectement entre le Président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et la société.

L'intéressé, s'il est actionnaire, ne pourra pas prendre part au vote sur ces

conventions.

ARTICLE 23 FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le compte de résultat récapitule les produits et ies charges de l'exercice, sans

qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence apr&s déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur te bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les somnes à porter en réserve en application de la

loi.

Ainsi, il est prélevé cing pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve

1égale.

Ce prélêvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint ie 10me du capital social,

Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle

18

En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prél&vements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont pr&levés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte < Report a nouveau >

Les modalit&s de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'actionnaire

unique (ou si la société devient pluripersonnelle : les actionnaires).

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois apr&s la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai

par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet, ni d'une retenue, ni d'une restitution.

Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

Une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions peut @tre offerte à chaque actionnaire.

ARTICLE 24 TRANSFORMATION

L'actiannaire unique peut transformer la société en EuRl sans création d'un &tre

moral nouveau, sous réserve des dispositions législatives en vigueur.

ARTICLE 25 DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société peut &tre dissoute par décision de l'actionnaire unique ou si elle est

pluripersonnelle, par décision des actionnaires statuant a la majorité des 2/3.

19

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'actionnaire (ou les actionnaires) décide(nt), dans les quatre mois qui suivent l'approbatiar des comptes

ayant fait apparattre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

En cas de continuation de la société, l'actionnaire unique (ou les actionnaires) est

(sant) tenu(s), au plus tard, à ia clture du deuxi&me exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d'un montant au

moins égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce

d&lai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée doit @tre publiée.

Si la réduction est prononcée et qu'elle ait, pour effet, de ramener le capital au

dessous du montant minimal l&gal, la société devra procéder & une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.

Si au jour de la dissolution qu'elle qu'en soit la cause, la société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine sociat à

l'actionnaire unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu & liquidation, sous réserve des draits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du CODE CIVIL.

Si l'actionnaire unique est une personne physique, il devra désigner un liquidateur qui pourra &tre lui-meme ou un tiers.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Certifiés conformes, Le Président.

20

Dép6t n'1817

du 1 8 SEP.2013

POUSSEUR REFRACTAIRES Société par Actions Simplifiée au capital de 5.102.839 Euros

Si≥ social : HIERGEs (Ardennes) Route Nationale

RCS SEDAN : 786.720.060

CISIGNS DE TASSQGIEE UNIQUE EN DATE DU

31 A0UT2013

L'An Deux Mil Treize.

Le Trente et Un août à Dix heures.

Au si≥ social & HIERGES (Ardennes) - Route Nationale

La soussignée :

:- Ia Société

, représentée par Monsieur Domenico LEONE, es-qualité de Président de ladite Société.
Monsieur Jean-Bernard PIERQUIN, Commissaire aux comptes de ia Société, représentant la Société ACR-ADC CABINET PIERQUIN,d&ment convoqué,est absent excusé.
Aprês avoir pris connaissance des documents suivants, iesquels ont été communiqués dans les délais légaux :
1) Rapport du Président : 2) Projet de fusion & intervenir entre la Société POUSSEUR REFRACTAIRES et la Société FONTE$ REFRACTAIRES en date du 29 juin 2O13 :
3) Projet de fusion à intervenir entre la Société POUSSEUR REFRACTAIRES et la Société IPRATEC REFRACTORIES en date du 29 juin 2013 ; 4) Texte des projets de décisions :
Etant rappelé que le Comité d'Entreprise a été consulté le 12 juin 2013 sur le projet de fusion à intervenir entre Ies Sociétés POUSSEUR REFRACTAIRES et FONTES REFRACTAIRES et Ies Sociétés POU5SEUR REFRACTAIRES et IPRATEC REFRACTORIEs, et a émis un avis favorable concernant ces projets.
A pris les décisions suivantes portant sur les points suivants :
1
1) Fusion par voie d'absorption par la Société POUSSEUR REFRACTAIRES de la Société FONTES REFRACTAIRES :
2) Approbation de cette fusion : 3) Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transrnis par la Société FONTES REFRACTAIRES :
4) Constatation de sa réalisation et de ia dissolution simultanée sans tiquidation de la Société absorbée :
5) Fusion par voie d`absorption par Ia Société POUSSEUR REFRACTAIRES de la Société IPRATEC REFRACTORIES :
6) Approbation de cette fusion : 7) Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la Société IPRATEC REFRACTORIES : 8) Constatation de sa réalisation et de la dissolution simultanée sans liquidation de
la Société absorbée :
9) Canstatation de l'absence de boni ou de mali de fusion : 10) Modification de l'article 6 des statuts (capital social) : 11) Modification de la dénomination sociale de la Société :
12) Modification de l'article 3 des statuts ; 13) Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président dépose sur fe bureau et met à disposition de l'associée unique :
les statuts de la Société :
copie des lettres de convocation adressées à l'associée unigue, au Commissaire aux comptes, aux délégués du Comité d'Entreprise :
un exemplaire des projets de fusion et de leurs annexes : le récépissé de dépôt des projets de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de $EDAN, au greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, ainsi qu'au greffe du Tribunal de Commerce de Valenciennes en date du 4 juillet 2013 : un exemplaire du journal d'annonces légales oû était inséré T'avis de fusion prévue par l'article R. 236 - 2 du Code de Commerce, savoir.
pour ia Societé POUSSEUR REFRACTAIRES, PETITES AFFICHES MATOT
BRAINE en date du 8 juillet 2O13 ;
pour la Société FONTES REFRACTAIRES,LA VOIX DU MIDI en date du 11 juiflet 2013 :
* pour Ia Société IPRATEC REFRACTORIES,LA GAZETTE NORD PAS DE CALAIS en date du 12 juillet 2013
comptes sociaux des Soci&tés POUSSEUR REFRACTAIRES, IPRATEC REFRACTORIES et FONTES REFRACTAIRES arr&tés a la date du 31 décembre
2012 : l'avis du Comité d'Entreprise :
le rapport du Président : le texte des décisions proposées
2
Le Pr&sident rappelle que les projets de fusion, le rapport du Président, le texte des
décisions proposées ainsi que tous les autres documents énumérés par la loi et les reglements, ont été tenus & la disposition de l'associée unique dans les délais et
conditions requis.
L'associée donne acte au Président de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture :
- du rapport du Président : - de l'avis du Comité d'Entreprise.
Le Président déclare la discussion générale ouverte
L'associée unique prend ensuite les décisions suivantes figurant a t'ordre du jour :
Premiere décision
L'associée unique, aprês avoir pris connaissance :
- du projet de fusion établi le 29 juin 2013 contenant apport à titre de fusion par la Société FONTES REFRACTAIRE$, absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et
obligations, ainsi que des comptes sociaux arr@tés au 31 décembre 2012, utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération,
- du rapport du Président et de l'avis du Comité d'Entreprise.
Approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la Société FONTEs REFRACTAIRES et Ieur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge, pour la
Société POUSSEUR REFRACTAIRES, absorbante, de payer le passif de la Soci&té absorbée et de satisfaire & tous ses engagements.
La Société POUSSEUR REFRACTAIRES étant propriétaire depuis une date antérieure à
celle du dépt du projet de fusion au greffe du Tribunai de Commerce de SEDAN et au greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE de la totalité des 5.000 actions émises par la Société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et la Société absorbée se trouvera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre ia valeur nette des biens apportés par la Société absorbée et la valeur comptable dans les livres de la Soci&té absorbante des 5.000 actions de la Société FONTEs REFRACTAIRES étant égale à zéro, il ne sera constaté ni boni ni mali de fusion.
3
Deuxiéme décision
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance :
- du projet de fusion établi le 29 juin 2013 contenant apport à titre de fusion par la Société IPRATEC REFRACTORIES, absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et
obligations, ainsi que des comptes sociaux arretés au 31 décembre 2012, utilis&s pour .établir les conditions et modalités de l'opération.
- du rapport du Président et de l'avis du Comité d'Entreprise,
Approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la Société IPRATEC REFRACTORIEs et leur &valuation, iesquels ont lieu moyennant ia charge, pour la
Société POUSSEUR REFRACTAIRES, absorbante, de payer le passif de la Société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.
La Société POUSSEUR REFRACTAIRES étant propriétaire depuis une date antérieure a celle du dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de SEDAN et au greffe du Tribunal de Commerce de VALENCIENNES de la totalité des 1.OOO actions
émises par la Société absorbée, la fusion n'entratne pas d'augmentation de capital et la Société absorbée se trouvera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par ia Société absorbée et la valeur comptable dans les livres de la $ociété absorbante des 1.000 actions de la -Soci&té IPRATEC REFRACTORIES étant égale à zéro, il ne sera constaté ni boni ni mali
de fusion.
Troisiéme décision
L'associée unigue, comme conséquence de l'adoption de la premiére décision, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de ia Société FONTEs REFRACTAIRES par la Société POUS$EUR REFRACTAIRES et par suite,la dissolution sans liquidation & compter de ce jour de ia Société FONTES REFRACTAIRES avec effet au 1er septembre 2013 à 00 heure.
Quatriéme décision
L'associée unique, comme conséquence de l'adoption de la deuxieme décision qui précéde, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la Société IPRATEC REFRACTORIES par la Société POUSSEUR REFRACTAIRES,et par
suite, la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la Société IPRATEC REFRACTORIES avec effet au 1er septembre 2O13 à OO heure.
4
Cinguiéme décision
En conséquence des décisions prises ci-avant, l'associée unique décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts < capital social > en y ajoutant l'alinéa suivant :
< L 'associée unique a, en date du 31 août 2013, approuvé la fusion par voie d'absorption de la Société FONTEs REFRACTAIRES, Société par Actions Simplifiée au capital de
765.000 Euros dont le siége social est 33 route de Castres & REVEL (Haute-Garonne). inmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numero 421.313.578 dont elle détenait toutes les actions.
< En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Societé.
< Les actifs apportés se sont elevés à 3.737.672 Euros pour un passif pris en charge d 'un montant de 1.926.056 Euros, soit une valeur nette d'apport de 1.811.615 Euros.
< Il n 'a été constaté ni boni ni mali de fusion .
L 'associée unique a, en date du 31 août 2013, approuvé la fusion par voie d'absorption -de la Sociéte IPRA TEC REFRACTORIES, Societé par Actions Simplifiée au capital de 15O.OOO Euros dont 1e siége social est 47 bis rue du Marechal Leclerc a DENAIN
Nord). immatriculée au Registre du Commerce et des Societes de VALENCIENNEs $ous le numéro 454.012.774 dont elle détenait toutes les actions.
En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la Societe.
< Les actifs apportés se sont élevés a 284.871 Euros pour un passif pris en charge d'un
montant de 84.513 Euros, soit une valeur nette d'apport de 200.358 Euros.
< Il n'a été constaté ni boni ni mali de fusion *.
Sixime dêcision
L'associée unigue décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui devient
POUSSEUR REFRACTORIES.
'En conséquence, l'associée unigue décide de modifier l'article 3 des statuts, lequel sera libellé comme suit :
< Dénomination :
< La Societé prend la dénomination de POUSSEUR REFRACTORIES >.
5
Le reste de l'article sans changement.
Septiéme décision
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procês-verbal de décisions à l'effet d'accomplir toutes formalités légales, publications ou dépts.
X *
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprês lecture a été signé par :
Le Président L'associée unique Monsieur Domenico LEONE La Soci&t& IPRATEC représentée par Monsieur Domenico LEONE
Enregistre a : SIE DE CHARLEVTLLE-MEZIERES Le 05/09/2013 Borderetm n°2013/868 Case n*3 Ext 2499 Enregistrement : 500€ Ptnalites : Total liqpide : cinq centa euros
Montant requ : cinq centt euros Le Contrleur des finances publiques
6