CESAR
Acte du 4 janvier 2019
Début de l'acte
RCS : ANGERS
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1992 B 40191 Numero SIREN :381 178 797
Nom ou dénomination : CESAR
Ce depot a ete enregistré le 04/01/2019 sous le numero de dep8t 7099
CESAR
Société Anonyme Au capital social de 8 631 542,40 £ Siege social : Zone Industrielle Clos Bonnet, 154, boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR
RCS Angers B 381 178 797 Siret 381 178 797 27
Code greffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1992 B 40191 Numero SIREN :381 178 797
Nom ou dénomination : CESAR
Ce depot a ete enregistré le 04/01/2019 sous le numero de dep8t 7099
CESAR
Société Anonyme Au capital social de 8 631 542,40 £ Siege social : Zone Industrielle Clos Bonnet, 154, boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR
RCS Angers B 381 178 797 Siret 381 178 797 27
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 19 FEVRIER 2018
L'AN DEUX MILLE DIX HUIT, Et le dix-neuf février a quatorze heures trente,
Les membres du Conseil d'Administration de la société CESAR, société anonyme au capital social de 8 631 542,40 euros, dont le siege social est Zone Industrielle Clos Bonnet, 154, boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR, se sont réunis au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Sociétés, 12, rue Lalo 75116 PARIS, sur convocation de leur Président.
Sont présents :
-Monsieur Daniel VELASCO, Président du Conseil d'Administration, -+ &$tut pcu Li -Monsieur Tanguy VELASCO, administrateur, t/ Monsieur Luc VELASCO, administrateur.
Monsieur Daniel VELASCO préside la réunion. Il constate, d'aprés le registre de présence qui a été émargé par chaque membre en entrant en séance que trois administrateurs sur trois sont effectivement présents.
I déclare le Conseil d'Administration réguliérement constitué pour valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle que le Conseil d'Administration est réuni ce jour en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
, Constatation d'un écart a solder comptablement suite au regroupement d'actions mis en xuvre par le conseil d'administration du 20 novembre 2017, sur délégation de l'assemblée générale du 19 novembre 2017,
>Modifications statutaires suite aux opérations de regroupement
, Pouvoirs a donner
w TV
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie le 19 novembre 2017 a décidé de regrouper les actions composant le capital social de la Société de 0,15 £ de valeur nominale chacune, de sorte que 25 actions de 0,15 e de valeur nominale chacune devienne 1 action de 3,75 £ de valeur nominale.
En application de la décision de l'Assemblée générale susvisée, et faisant usage de la délégation de pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d'administration du 20 novembre 2017, le Président a défini la mise en xuvre du regroupement d'actions.
Connaissance prise des délibérations du Conseil d'administration du 20 novembre 2017, de la décision de son Président du 20 novembre 2017 et de la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de la date du début de l'opération de regroupement d'actions fixé au 4 décembre 2017, le Président indique aux membres du conseil que :
Le capital social de la Société est désormais composé de 2 301 744 actions de 3,75 euro chacune ; Le capital social ainsi formé devrait s'élever a 8 631 540,00 £, présentant un écart de 2,40 £ par rapport au capital dont le montant s'élevait a 8 631 542,40 euro.
En conséquence, le Président, constatant que cet écart est lié au mode de calcul de la nouvelle valeur nominale des actions, propose de le solder comptablement et de virer la somme de 2,40 E au poste < Report a Nouveau >.
Par conséquent, le conseil d'administration constatant que cet écart est lié au mode de calcul de la nouvelle valeur nominale des actions, décide de le solder comptablement.
Monsieur le Président invite les membres du Conseil d'Administration a délibérer sur ses propositions. La séance est ouverte et un large débat s'instaure.
Puis, le Conseil d'Administration adopte les décisions suivantes :
> PREMIERE DECISION :
Le Conseil d'Administration, conformément a la faculté de subdélégation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2017, constate qu'a 1'issue des opérations de regroupement des actions,
Le capital social de la Société est désormais composé de 2 301 744 actions de 3,75 euro chacune ; Le capital social ainsi formé devrait s'élever a 8 631 540,00 £, présentant un écart de 2,40 £ par rapport au capital dont le montant s'élevait a 8 631 542,40 euro.
En conséquence, le conseil d'administration, constatant que cet écart est lié au mode de calcul de la nouvelle valeur nominale des actions, décide de le solder comptablement et de virer la somme de 2,40 £ au crédit du poste < Report a Nouveau >.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
TV 1.V
> DEUXIEME DECISION :
En conséquence de la premiére décision, Le Conseil d'administration conformément a la faculté de subdélégation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre
2017, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :
Les membres du Conseil d'Administration de la société CESAR, société anonyme au capital social de 8 631 542,40 euros, dont le siege social est Zone Industrielle Clos Bonnet, 154, boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR, se sont réunis au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Sociétés, 12, rue Lalo 75116 PARIS, sur convocation de leur Président.
Sont présents :
-Monsieur Daniel VELASCO, Président du Conseil d'Administration, -+ &$tut pcu Li -Monsieur Tanguy VELASCO, administrateur, t/ Monsieur Luc VELASCO, administrateur.
Monsieur Daniel VELASCO préside la réunion. Il constate, d'aprés le registre de présence qui a été émargé par chaque membre en entrant en séance que trois administrateurs sur trois sont effectivement présents.
I déclare le Conseil d'Administration réguliérement constitué pour valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle que le Conseil d'Administration est réuni ce jour en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
, Constatation d'un écart a solder comptablement suite au regroupement d'actions mis en xuvre par le conseil d'administration du 20 novembre 2017, sur délégation de l'assemblée générale du 19 novembre 2017,
>Modifications statutaires suite aux opérations de regroupement
, Pouvoirs a donner
w TV
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie le 19 novembre 2017 a décidé de regrouper les actions composant le capital social de la Société de 0,15 £ de valeur nominale chacune, de sorte que 25 actions de 0,15 e de valeur nominale chacune devienne 1 action de 3,75 £ de valeur nominale.
En application de la décision de l'Assemblée générale susvisée, et faisant usage de la délégation de pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d'administration du 20 novembre 2017, le Président a défini la mise en xuvre du regroupement d'actions.
Connaissance prise des délibérations du Conseil d'administration du 20 novembre 2017, de la décision de son Président du 20 novembre 2017 et de la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de la date du début de l'opération de regroupement d'actions fixé au 4 décembre 2017, le Président indique aux membres du conseil que :
Le capital social de la Société est désormais composé de 2 301 744 actions de 3,75 euro chacune ; Le capital social ainsi formé devrait s'élever a 8 631 540,00 £, présentant un écart de 2,40 £ par rapport au capital dont le montant s'élevait a 8 631 542,40 euro.
En conséquence, le Président, constatant que cet écart est lié au mode de calcul de la nouvelle valeur nominale des actions, propose de le solder comptablement et de virer la somme de 2,40 E au poste < Report a Nouveau >.
Par conséquent, le conseil d'administration constatant que cet écart est lié au mode de calcul de la nouvelle valeur nominale des actions, décide de le solder comptablement.
Monsieur le Président invite les membres du Conseil d'Administration a délibérer sur ses propositions. La séance est ouverte et un large débat s'instaure.
Puis, le Conseil d'Administration adopte les décisions suivantes :
> PREMIERE DECISION :
Le Conseil d'Administration, conformément a la faculté de subdélégation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2017, constate qu'a 1'issue des opérations de regroupement des actions,
Le capital social de la Société est désormais composé de 2 301 744 actions de 3,75 euro chacune ; Le capital social ainsi formé devrait s'élever a 8 631 540,00 £, présentant un écart de 2,40 £ par rapport au capital dont le montant s'élevait a 8 631 542,40 euro.
En conséquence, le conseil d'administration, constatant que cet écart est lié au mode de calcul de la nouvelle valeur nominale des actions, décide de le solder comptablement et de virer la somme de 2,40 £ au crédit du poste < Report a Nouveau >.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
TV 1.V
> DEUXIEME DECISION :
En conséquence de la premiére décision, Le Conseil d'administration conformément a la faculté de subdélégation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre
2017, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL :
A la fin de l'article, il est ajouté le texte suivant :
Suivant décisions du conseil d'administration du 20 novembre 2017 et du 19 février 2018
prises sur délégation de pouvoir conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2017, il a été décidé le regroupement des actions composant le capital de la société a raison de vingt-cinq (25) actions anciennes d'une valeur nominale de 0,15 euro pour une action nouvelle d'une valeur nominale de 3,75 euro. >
Suivant décisions du conseil d'administration du 20 novembre 2017 et du 19 février 2018
prises sur délégation de pouvoir conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2017, il a été décidé le regroupement des actions composant le capital de la société a raison de vingt-cinq (25) actions anciennes d'une valeur nominale de 0,15 euro pour une action nouvelle d'une valeur nominale de 3,75 euro. >
Article 7 - CAPITAL SOCIAL :
Le texte ancien est supprimé et remplacé par le suivant :
< Le capital social est fixé a la somme de 8 631 542,40 euro. Il est divisé en 2 301 744 actions de 3,75 euro de valeur minimale chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées. >
Cette décision est adoptée a l'unanimité
> TROISIEME DECISION :
Le conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autre
qu'il appartiendra de réaliser.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
Le Conseil ayant délibéré sur toutes les questions a l'ordre du jour, la séance est levée. I1 est établi le présent procés verbal qui est signé par les Administrateurs.
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Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
19 RUE RENE ROUCHY - BP 80003 49055 ANGERS CEDEX 02 sur le site : www.infogreffe.fr
TEL : 02.41.87.89. (30 ou 31) CABINET D'ETUDES JURIDIQUES ET DE CONSEILS EN SOCIETES
12 RUE LALO 75116 PARIS
V/REF : N/REF : 92 B 40191 / 2019-A-7099
Le greffier du tribunal de commerce d'Angers certifie qu'il a recu le 04/01/2019, les actes suivants :
< Le capital social est fixé a la somme de 8 631 542,40 euro. Il est divisé en 2 301 744 actions de 3,75 euro de valeur minimale chacune, toutes de meme catégorie et entiérement libérées. >
Cette décision est adoptée a l'unanimité
> TROISIEME DECISION :
Le conseil d'administration donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autre
qu'il appartiendra de réaliser.
Cette décision est adoptée a l'unanimité
Le Conseil ayant délibéré sur toutes les questions a l'ordre du jour, la séance est levée. I1 est établi le présent procés verbal qui est signé par les Administrateurs.
19 RUE RENE ROUCHY - BP 80003 49055 ANGERS CEDEX 02 sur le site : www.infogreffe.fr
TEL : 02.41.87.89. (30 ou 31) CABINET D'ETUDES JURIDIQUES ET DE CONSEILS EN SOCIETES
12 RUE LALO 75116 PARIS
V/REF : N/REF : 92 B 40191 / 2019-A-7099
Le greffier du tribunal de commerce d'Angers certifie qu'il a recu le 04/01/2019, les actes suivants :
Procés-verbal du conseil d'administration en date du 19/02/2018 - Modification(s) statutaire(s) Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 19/11/2017 - Modification de l'article 7 du capital social - Modification(s) statutaire(s)
Statuts mis a jour en date du 19/02/2018 - Modification(s) statutaire(s)
Concernant la société
CESAR Société anonyme a conseil d'administration 154 boulevard Jean Moulin ZI Clos Bonnet 49400 Saumur
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2019-A-7099 le 04/01/2019
R.C.S. ANGERS 381 178 797 (92 B 40191)
Fait a ANGERS le 04/01/2019,
LE GREFFIER
KUR COPIE
CESAR
Société Anonyme
Au capital de 8 631 542,40 £
Siege social : Zone Industrielle Clos Bonnet
154,Boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR
381 178 797 RCS ANGERS
Siret : 381 178 797 00027
Concernant la société
CESAR Société anonyme a conseil d'administration 154 boulevard Jean Moulin ZI Clos Bonnet 49400 Saumur
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2019-A-7099 le 04/01/2019
R.C.S. ANGERS 381 178 797 (92 B 40191)
Fait a ANGERS le 04/01/2019,
LE GREFFIER
KUR COPIE
CESAR
Société Anonyme
Au capital de 8 631 542,40 £
Siege social : Zone Industrielle Clos Bonnet
154,Boulevard Jean Moulin 49400 SAUMUR
381 178 797 RCS ANGERS
Siret : 381 178 797 00027
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 19 NOVEMBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, Le dix-neuf novembre, a quatorze heures,
Les actionnaires de la Société CESAR, société anonyme (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Sociétés, 12, rue Lalo 75116 PARIS, sur deuxieme convocation du conseil d'administration effectuée par lettres et par insertions :
- Au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 octobre 2017, n° 129,
Dans le Journal d'annonces légales Haut Anjou du 27/10/2017.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée a leur entrée par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée procéde immédiatement a la composition de son bureau.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Luc VELASCO, président du Conseil d'administration.
La société BISCALUX, représentée par Monsieur Luc VELASCO, actionnaire présent. remplit les fonctions de scrutateur.
Mme Raymonde JAUD est désignée comme secrétaire de l'assemblée.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau permet de
constater que 6 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance :
possédent 11 971 917 actions sur les 57 543 616 actions composant le capital social dont 57 543 616 disposent du droit de vote.
représentent 20,81 % des actions ayant droit de vote.
Le Président indique que :
Aucun droit de vote double n'est attaché a ces actions.
o Le nombre total des droits de vote (voix) détenus par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance a la présente assemblée générale est donc de 11 971 917.
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiere
convocation le 21 septembre 2017 n'a pu délibérer valablement faute de quorum requis.
La présente assemblée extraordinaire est donc réunie sur seconde convocation.
Le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur deuxiéme convocation (soit le 1/5 des actions ayant droit de vote, soit 11 508 724) est atteint. En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer sur deuxiéme convocation.
Les commissaires aux comptes ont été régulierement convoqués dans les délais légaux par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée les documents suivants :
Une copie de l'annonce parue au BALO et dans le journal d'annonces légales valant avis de réunion et de convocation,
Une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires,
Une copie et le récépissé postal des lettres de convocations adressées aux commissaires aux comptes,
La feuille de présence,
Les pouvoirs des actionnaires représentés, les votes par correspondance et la liste des actionnaires arrétée 2 jours ouvrés avant 1'assemblée.
Il est indiqué que suite a la derniére organisation de l'élection des représentants du personnel. personne n'a souhaité se présenter.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les reglements devant &tre communiqués aux actionnaires ont été tenus a leur disposition au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée. Les actionnaires nominatifs ont recu ces documents avant l'assemblée générale. La Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle de 3,75 £ de valeur nominale contre vingt-cinq (25) actions anciennes de 0,15 £ de valeur nominale chacune; Pouvoirs au conseil d'administration a l'effet de :: V mettre en euvre l'opération de regroupement, V_ fixer la date de début des opérations de regroupement, publier tous avis et procéder a toutes formalités prévues par la loi. constater et arréter le nombre exact des actions de 0,15 f de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 3,75 £ de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l'existence des titres donnant acces au capital de la Société,
constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, . d'une maniere générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision.
Une discussion s'instaure ensuite entre le dirigeant et les actionnaires présents.
Le Président demande aux actionnaires s'ils souhaitent poser d'autres questions.
Personne ne demandant plus la parole, le Président propose de procéder au vote des résolutions.
Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires sur deuxieme convocation:
(Quorum requis : le 1/5 des actions ayant droit de vote. Majorité requise : majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance
Neuvieme résolution - (Regroupement des actions de la société par attribution d'une (1) action nouvelle de 3,75 £ de valeur nominale contre vingt-cing (25) actions anciennes de 0,15 £ de valeur nominale chacune ; pouvoirs au conseil a l'effet de mettre en xuvre l'opération de regroupement).
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.228-6-1 et R.228-12 du Code de Commerce et de l'article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 tel qu'en vigueur a la
date de la présente assemblée :
1. Décide de regrouper les actions de la société a raison de vingt-cinq (25) actions anciennes de 0,15 £ de valeur nominale chacune pour une (1) action nouvelle de 3,75 £ de valeur nominale et d'attribuer en conséquence, a chaque actionnaire une (1) action d'une valeur nominale de 3,75 £ pour vingt-cinq (25) actions d'une valeur nominale de 0,15 £ chacune anciennement détenues. 2. constate que, conformément aux dispositions de l'article L.228-29-2 du Code de Commerce, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis pour pouvoir procéder au regroupement, auront l'obligation de procéder aux achats ou aux cessions des actions nécessaires pour réaliser le regroupement et ne pas demeurer titulaires d'actions formant rompus ;
3. prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours a compter du début des opérations de regroupement ; 4. donne en conséquence tout pouvoir au conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en xuvre la présente décision de regroupement d'actions, ou y surseoir, et notamment :
Fixer la date de début des opérations de regroupement ; Publier tous avis et procéder a toutes formalités prévues par la loi :
Constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
Procéder a l'ajustement du nombre d'actions de 3,75 £ pouvant étre émises dans le cadre de l'utilisation des délégations de compétences conférées au conseil d'administration par la présente assemblée générale ; D'une maniere générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision.
La présente autorisation est valable pendant une durée de douze (12) mois a compter de la présente assemblée. Rejet : 4 756 voix Abstention 0 voix Adoption 11 967 161 voix
La résolution est adoptée.
![]()
L'an deux mille dix-sept, Le dix-neuf novembre, a quatorze heures,
Les actionnaires de la Société CESAR, société anonyme (ci-aprés la < Société >), se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au Cabinet d'Etudes Juridiques et de Conseils en Sociétés, 12, rue Lalo 75116 PARIS, sur deuxieme convocation du conseil d'administration effectuée par lettres et par insertions :
- Au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 octobre 2017, n° 129,
Dans le Journal d'annonces légales Haut Anjou du 27/10/2017.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée a leur entrée par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée procéde immédiatement a la composition de son bureau.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Luc VELASCO, président du Conseil d'administration.
La société BISCALUX, représentée par Monsieur Luc VELASCO, actionnaire présent. remplit les fonctions de scrutateur.
Mme Raymonde JAUD est désignée comme secrétaire de l'assemblée.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau permet de
constater que 6 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance :
possédent 11 971 917 actions sur les 57 543 616 actions composant le capital social dont 57 543 616 disposent du droit de vote.
représentent 20,81 % des actions ayant droit de vote.
Le Président indique que :
Aucun droit de vote double n'est attaché a ces actions.
o Le nombre total des droits de vote (voix) détenus par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance a la présente assemblée générale est donc de 11 971 917.
Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiere
convocation le 21 septembre 2017 n'a pu délibérer valablement faute de quorum requis.
La présente assemblée extraordinaire est donc réunie sur seconde convocation.
Le quorum requis pour la validité des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur deuxiéme convocation (soit le 1/5 des actions ayant droit de vote, soit 11 508 724) est atteint. En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer sur deuxiéme convocation.
Les commissaires aux comptes ont été régulierement convoqués dans les délais légaux par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée les documents suivants :
Une copie de l'annonce parue au BALO et dans le journal d'annonces légales valant avis de réunion et de convocation,
Une copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires,
Une copie et le récépissé postal des lettres de convocations adressées aux commissaires aux comptes,
La feuille de présence,
Les pouvoirs des actionnaires représentés, les votes par correspondance et la liste des actionnaires arrétée 2 jours ouvrés avant 1'assemblée.
Il est indiqué que suite a la derniére organisation de l'élection des représentants du personnel. personne n'a souhaité se présenter.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les reglements devant &tre communiqués aux actionnaires ont été tenus a leur disposition au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée. Les actionnaires nominatifs ont recu ces documents avant l'assemblée générale. La Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle de 3,75 £ de valeur nominale contre vingt-cinq (25) actions anciennes de 0,15 £ de valeur nominale chacune; Pouvoirs au conseil d'administration a l'effet de :: V mettre en euvre l'opération de regroupement, V_ fixer la date de début des opérations de regroupement, publier tous avis et procéder a toutes formalités prévues par la loi. constater et arréter le nombre exact des actions de 0,15 f de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de 3,75 £ de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l'existence des titres donnant acces au capital de la Société,
constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, . d'une maniere générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision.
Une discussion s'instaure ensuite entre le dirigeant et les actionnaires présents.
Le Président demande aux actionnaires s'ils souhaitent poser d'autres questions.
Personne ne demandant plus la parole, le Président propose de procéder au vote des résolutions.
Résolutions prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires sur deuxieme convocation:
(Quorum requis : le 1/5 des actions ayant droit de vote. Majorité requise : majorité des voix des
actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance
Neuvieme résolution - (Regroupement des actions de la société par attribution d'une (1) action nouvelle de 3,75 £ de valeur nominale contre vingt-cing (25) actions anciennes de 0,15 £ de valeur nominale chacune ; pouvoirs au conseil a l'effet de mettre en xuvre l'opération de regroupement).
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.228-6-1 et R.228-12 du Code de Commerce et de l'article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 tel qu'en vigueur a la
date de la présente assemblée :
1. Décide de regrouper les actions de la société a raison de vingt-cinq (25) actions anciennes de 0,15 £ de valeur nominale chacune pour une (1) action nouvelle de 3,75 £ de valeur nominale et d'attribuer en conséquence, a chaque actionnaire une (1) action d'une valeur nominale de 3,75 £ pour vingt-cinq (25) actions d'une valeur nominale de 0,15 £ chacune anciennement détenues. 2. constate que, conformément aux dispositions de l'article L.228-29-2 du Code de Commerce, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis pour pouvoir procéder au regroupement, auront l'obligation de procéder aux achats ou aux cessions des actions nécessaires pour réaliser le regroupement et ne pas demeurer titulaires d'actions formant rompus ;
3. prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours a compter du début des opérations de regroupement ; 4. donne en conséquence tout pouvoir au conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en xuvre la présente décision de regroupement d'actions, ou y surseoir, et notamment :
Fixer la date de début des opérations de regroupement ; Publier tous avis et procéder a toutes formalités prévues par la loi :
Constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
Procéder a l'ajustement du nombre d'actions de 3,75 £ pouvant étre émises dans le cadre de l'utilisation des délégations de compétences conférées au conseil d'administration par la présente assemblée générale ; D'une maniere générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision.
La présente autorisation est valable pendant une durée de douze (12) mois a compter de la présente assemblée. Rejet : 4 756 voix Abstention 0 voix Adoption 11 967 161 voix
La résolution est adoptée.
Dixieme resolution - (Pouvoirs)
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir les formalités de publicité légale et réglementaire. Rejet : 0 voix Abstention 0 voix Adoption 11 971 917 voix
La résolution est adoptée.
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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée & 14 heures 45 et le présent procés-verbal dressé pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président Le scrutateur M. Luc VELASCO BISCALUX, représentée par M. Luc VELASCO
Le secrétaire Mme Raymonde JAUD
CESAR
Société Anonyme Au capital de 8 631 542,40 Euros Siége Social : 154, Boulevard Jean Moulin - Zone Industrielle Clos Bonnet
49400 - SAUMUR
381 178 797 R.C.S ANGERS
La résolution est adoptée.
Le Président Le scrutateur M. Luc VELASCO BISCALUX, représentée par M. Luc VELASCO
Le secrétaire Mme Raymonde JAUD
CESAR
Société Anonyme Au capital de 8 631 542,40 Euros Siége Social : 154, Boulevard Jean Moulin - Zone Industrielle Clos Bonnet
49400 - SAUMUR
381 178 797 R.C.S ANGERS
Statuts
MIS A JOUR AU 19 FEVRIER 2018
CESAR
Société Anonyme Au capital de 8 631 542,40 Euros Siege Social : 154, Boulevard Jean Moulin - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 - SAUMUR
381 178 797 R.C.S
STATUTS
CESAR
Société Anonyme Au capital de 8 631 542,40 Euros Siege Social : 154, Boulevard Jean Moulin - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 - SAUMUR
381 178 797 R.C.S
STATUTS
Titre I - Forme - Dénomination - Objet -
Siége - Durée
Article 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme a Conseil d'administration aux termes d'un acte sous seing privé en date a SAINT GERMAIN LAMBRON du 25 janvier 1991, enregistré a ISSOIRE, le 19 février 1991 F° 31, Bord 51/4.
Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule a Directoire et Conseil de surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juin 2000.
Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule a conseil d'administration au cours d'une assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2011.
La Société continue a exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le titre II du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule a Directoire et Conseil de surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juin 2000.
Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule a conseil d'administration au cours d'une assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2011.
La Société continue a exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le titre II du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
Cette Société a pour objet principal, en France et dans tous pays :
L'acquisition, la détention, la gestion de toutes participations dans des sociétés existantes ou a créer, situées en France ou a l'étranger, exercant leur activité dans les secteurs des jouets, des jeux et des produits festifs tels que masques, déguisements, panoplies, perruques, chapeaux de carnaval, grimages, décorations de Noél, articles de carnaval, produits pyrotechniques et tous produits annexes ou complémentaires.
L'exploitation, directement ou indirectement, en qualité de propriétaire ou de licencié, de tous brevets, marques et d'une facon générale de tous droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle se rapportant a l'objet défini ci-avant.
Elle aura également pour objet l'étude, la création, la fabrication, la transformation, la
représentation, l'achat et la vente de tous jouets, jeux, masques, matériel de sport et articles annexes. Pour remplir son objet, la Société pourra réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil a toutes sociétés et par suite de procéder a l'acquisition, la vente, la location, la mise au point de tout matériel notamment informatique, ainsi que de programmes, logiciels et procédés.
La Société a de méme pour objet l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines ou la législation et la réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment en matiere de gestion, de marketing et d'action commerciale.
Enfin, et plus généralement, la Société a pour objet de réaliser en tous pays toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement, tant en France qu'a l'étranger.
La Société peut agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et réaliser seule ou en association, société en participation, groupement ou société, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans l'objet ci- dessus défini.
L'acquisition, la détention, la gestion de toutes participations dans des sociétés existantes ou a créer, situées en France ou a l'étranger, exercant leur activité dans les secteurs des jouets, des jeux et des produits festifs tels que masques, déguisements, panoplies, perruques, chapeaux de carnaval, grimages, décorations de Noél, articles de carnaval, produits pyrotechniques et tous produits annexes ou complémentaires.
L'exploitation, directement ou indirectement, en qualité de propriétaire ou de licencié, de tous brevets, marques et d'une facon générale de tous droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle se rapportant a l'objet défini ci-avant.
Elle aura également pour objet l'étude, la création, la fabrication, la transformation, la
représentation, l'achat et la vente de tous jouets, jeux, masques, matériel de sport et articles annexes. Pour remplir son objet, la Société pourra réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil a toutes sociétés et par suite de procéder a l'acquisition, la vente, la location, la mise au point de tout matériel notamment informatique, ainsi que de programmes, logiciels et procédés.
La Société a de méme pour objet l'assistance et le conseil de toute personne physique ou morale en tous domaines ou la législation et la réglementation en vigueur ne l'interdit pas et notamment en matiere de gestion, de marketing et d'action commerciale.
Enfin, et plus généralement, la Société a pour objet de réaliser en tous pays toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement, tant en France qu'a l'étranger.
La Société peut agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et réaliser seule ou en association, société en participation, groupement ou société, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans l'objet ci- dessus défini.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
< CESAR >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme> et de l'énonciation du montant du capital social.
< CESAR >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société Anonyme> et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege social est fixé :
154, Boulevard Jean Moulin - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 - SAUMUR
Il pourra étre fixé en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Conseil d'administration qui pourra aussi les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
154, Boulevard Jean Moulin - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 - SAUMUR
Il pourra étre fixé en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Conseil d'administration qui pourra aussi les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Article 5 - DUREE - ANNEE S0CIALE
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix-neuf ans.
Les actionnaires devront étre convoqués un an au moins avant la date d'expiration de la Société en assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.
2 - L'année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l'année suivante.
Les actionnaires devront étre convoqués un an au moins avant la date d'expiration de la Société en assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.
2 - L'année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l'année suivante.
Titre II - Capital - Actions
ArticIe 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est effectué a la présente Société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire. correspondant au montant nominal des DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS (2.500 actions) de 100 FRANCS (CENT Francs) chacune, composant le capital social originaire.
Suivant délibération en date du 29 janvier 1992, le Conseil d'Administration a constaté la libération intégrale des actions composant le capital social.
Par suite d'un apport fusion en date du 29 mai 1992, la Société a recu un patrimoine actif et passif de 12.000.000 de Francs, l'opération se traduisant par une augmentation de capital de 2.922.000 Francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 1992, le capital social a été porté a la somme de 5.172.600 francs par apport en numéraire d'une somme de 2.000.600 francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 1993, le capital social a été porté a la somme de 7.372.600 francs par apport en numéraire d'une somme de 2.200.000 francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 1998, le capital social a été porté a la somme de 8.259.900 francs par apport :
1) en numéraire d'une somme de 81.900 francs, assortie d'une prime d'apport globale de 5.918.094 francs ; 2) en nature des biens ci-aprés, évalués ainsi qu'il suit :
* Par la société ALPHA BUSINESS :
de 16.589 actions composant le capital social de la société FESTIVAL LTD, globalement évaluées a 31.926.708 Francs francais, de 499 actions composant le capital social de la société FAWN EYE LTD, globalement évaluées a 6.347.979 Francs francais.
* Par la société FILAOS OVERSEAS :
de 234.500 actions composant le capital social de la société CARNAVAL LTD, globalement évaluées a 9.635.228 Francs francais, de 5O0 actions composant le capital social de la société FAWN EYE LTD, globalement évaluées a 6.347.979 Francs francais.
* Par la société EXPEDITION PARTICULIERE : de 115.500 actions composant le capital social de la société CARNAVAL LTD, globalement évaluées a 4.745.710 Francs francais.
En contrepartie de ces apports en nature, il a été attribué 8.054 actions de 100 Francs chacune, et chacune assortie d'une prime d'apport de 7.226 Francs frangais, entierement libérées, réparties ainsi qu'il suit :
a la société ALPHA BUSINESS 5.224 actions nouvelles, - a la société FILAOS OVERSEAS 2.182 actions nouvelles, -a la société EXPEDITION PARTICULIERE 648 actions nouvelles.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 mai 2000, le capital social a été porté a la somme de 8.259.902,37798 Francs par incorporation d'une somme de 2,37798 Francs prélevée sur le poste < autres réserves > et élévation de la valeur nominale de l'action a due concurrence.
Le méme jour, le capital social a été converti a l'euro, celui-ci étant ainsi fixé a 1.259.214 euros.
Aux termes d'une délibération du Directoire en date du 13 juillet 2000, dûment habilité par 1'Assemblée des actionnaires, le capital social a été porté a la somme de 1.354.007 euros par conversion de 6.218 obligations, puis a la somme de 1.504.475 euros par création de 987.000 actions nouvelles de numéraire.
Aux termes d'une délibération du Directoire en date du 11 avril 2001, dûment habilité par 1'Assemblée des actionnaires, le capital social a été porté a la somme de 1.603.384 euros par conversion de 6.488 obligations convertibles.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 mai 2001, le capital social a été porté a la somme de 4.970.490,4 euros par suite d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 3.367.106,4 euros, représentant un apport en numéraire global de 15.460.725 euros, s'étant traduite par 1'émission de 22.086.750 actions nouvelles de numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 novembre 2002, le capital social a été porté a la somme de 10.210.930,15 euros par suite d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 5.240.439,75 euros, représentant un apport en numéraire global de 5.500.000 euros, s étant traduite par 1'émission de 34.375.000 actions nouvelles de numéraire.
Aux termes d'une décision du Directoire en date du 7 juillet 2005, prise conformément aux décisions du Directoire en date du 3 mai 2005 et du Président du Directoire en date du 8 juin 2005, le capital social a été porté a la somme de 11.742.569,44 euros par suite d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 1.531.639,29 euros représentant un apport en numéraire global de 10.046.886 euros, s'étant traduite par 1'émission de 10.046.886 actions nouvelles de numéraire.
Le capital social a été porté a la somme de 11.772.748,88 euros par suite d'une levée d'options de souscription d'actions pour un montant de 30.179,44 euros, selon décisions de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 25 mai 2001, 25 juin 2003 et 25 mai 2004 et du Directoire en date du 19 mars 2003, 23 avril 2004, 23 juillet 2004, 26 aout 2004, 20 décembre 2004 et 17 juillet 2007.
Le capital social a été porté a la somme de 11.869.844,81 euros par suite de l'exercice par certains titulaires de bons de souscription d'actions pour un montant de 97.095,93 euros, selon décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 novembre 2002 et du Directoire en date du 13 juillet 2007 et 17 juillet 2007.
Le capital social a été porté a la somme de 12.519.869,35 euros par suite d'une levée d'options de souscription d'actions pour un montant de 649.958.38 euros, selon décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date des 25 mai 2001. 25 juin 2003 et 25 mai 2004 et du Directoire en date des 19 mars 2003, 23 avril 2004, 23 juillet 2004, 26 août 2004, 20 décembre 2004, 17 juillet 2007 et 28 mars 2008.
Aux termes d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire le 9 mars 2010, les actionnaires ont décidé de réduire le capital de la Société de 12.519.869,35 £ a 2.503.973,87 £ en diminuant la valeur nominale des actions de la Société de 1,5245 £ a 0,3049 £.
Le capital social a été porté de 2.503.973,87 euros a 6.823.328,44 euros par émission de 14.166.463 ABSAR, d'une valeur nominale de 0,3049 euro, suite aux augmentations de capital réalisées par apports en numéraire et par compensations de créances, sur décisions du Directoire des 22 mars 2010 et 16 avril 2010 prises en vertu de 1'autorisation et des pouvoirs conférés par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 9 mars 2010.
Aux termes d'une décision en date du 20 août 2010, le Directoire a constaté une augmentation
du capital de la Société d'environ 1.297,96 euros, portant ainsi le capital de 6.823.328,44 euros a 6.824.626,40 euros, a la suite de l'exercice de 4.257 bons de souscription d'action remboursable donnant lieu a l'émission de 4.257 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 13 décembre 2010, le Directoire a constaté une augmentation du capital de la Société d'environ 263,43 euros, portant ainsi le capital de 6.824.626,40 euros a 6.824.889,83 euros, a la suite de 1'exercice de 864 bons de souscription d'action remboursable donnant lieu a l'émission de 864 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire le 15 mars 2011, les actionnaires ont décidé de réduire le capital de la Société de 6.824.889,83 € a 3.357.604,05 € en diminuant la valeur nominale des actions de la Société de 0,3049 £ a 0,15 e.
Aux termes d'une décision en date du 17 mai 2011, le Directoire a constaté une augmentation du capital de la société de 27,90 euros, portant ainsi le capital de 3 357 604,05 euros a
3 357 631,95 euros, a la suite de 1'exercice de 186 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a l'émission de 186 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 4 juillet 2011, le Directoire a constaté une
augmentation du capital de la société de 7 020 502,80 euros (prime d'émission incluse) portant ainsi le capital de 3 357 631,95 euros a 8 623 009,05 euros, a la suite de 1'émission de 35 102 514 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 euro.
Aux termes d'une décision en date du 13 décembre 2011, 1'assemblée générale a constaté une
augmentation du capital de la société de 3 550,35 euros, portant ainsi le capital de 8 623 009,05 euros a 8 626 559,40 euros, a la suite de l'exercice de 23 669 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a l'émission de 23 669 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 22 novembre 2013, le Conseil d'Administration a constaté une augmentation de capital de la Société de 9,15 euros, portant le capital social de la somme de 8 626 559,40 € a la somme de 8 626 568,55 £ a la suite de l'exercice de 52 bons de souscriptions d'actions remboursables donnant lieu a 1'émission de 61 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 15 septembre 2015, le conseil d'administration a constaté une augmentation de capital de la société de 4 973,85 £ portant ainsi le capital de 8.626 568,55 e a 8 631 542,40 £ a la suite de l'exercice 28 177 bons de souscription d'actions
remboursables donnant lieu a l'émission de 33 159 actions nouvelles.
Suivant décisions du conseil d'administration du 20 novembre 2017 et du 19 février 2018
prises sur délégation de pouvoir conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2017, il a été décidé le regroupement des actions composant le capital de la société a raison de vingt-cinq (25) actions anciennes d'une valeur nominale de 0,15 euro pour une action nouvelle d'une valeur nominale de 3,75 euro.
Il est effectué a la présente Société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire. correspondant au montant nominal des DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS (2.500 actions) de 100 FRANCS (CENT Francs) chacune, composant le capital social originaire.
Suivant délibération en date du 29 janvier 1992, le Conseil d'Administration a constaté la libération intégrale des actions composant le capital social.
Par suite d'un apport fusion en date du 29 mai 1992, la Société a recu un patrimoine actif et passif de 12.000.000 de Francs, l'opération se traduisant par une augmentation de capital de 2.922.000 Francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 décembre 1992, le capital social a été porté a la somme de 5.172.600 francs par apport en numéraire d'une somme de 2.000.600 francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 1993, le capital social a été porté a la somme de 7.372.600 francs par apport en numéraire d'une somme de 2.200.000 francs.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 1998, le capital social a été porté a la somme de 8.259.900 francs par apport :
1) en numéraire d'une somme de 81.900 francs, assortie d'une prime d'apport globale de 5.918.094 francs ; 2) en nature des biens ci-aprés, évalués ainsi qu'il suit :
* Par la société ALPHA BUSINESS :
de 16.589 actions composant le capital social de la société FESTIVAL LTD, globalement évaluées a 31.926.708 Francs francais, de 499 actions composant le capital social de la société FAWN EYE LTD, globalement évaluées a 6.347.979 Francs francais.
* Par la société FILAOS OVERSEAS :
de 234.500 actions composant le capital social de la société CARNAVAL LTD, globalement évaluées a 9.635.228 Francs francais, de 5O0 actions composant le capital social de la société FAWN EYE LTD, globalement évaluées a 6.347.979 Francs francais.
* Par la société EXPEDITION PARTICULIERE : de 115.500 actions composant le capital social de la société CARNAVAL LTD, globalement évaluées a 4.745.710 Francs francais.
En contrepartie de ces apports en nature, il a été attribué 8.054 actions de 100 Francs chacune, et chacune assortie d'une prime d'apport de 7.226 Francs frangais, entierement libérées, réparties ainsi qu'il suit :
a la société ALPHA BUSINESS 5.224 actions nouvelles, - a la société FILAOS OVERSEAS 2.182 actions nouvelles, -a la société EXPEDITION PARTICULIERE 648 actions nouvelles.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 mai 2000, le capital social a été porté a la somme de 8.259.902,37798 Francs par incorporation d'une somme de 2,37798 Francs prélevée sur le poste < autres réserves > et élévation de la valeur nominale de l'action a due concurrence.
Le méme jour, le capital social a été converti a l'euro, celui-ci étant ainsi fixé a 1.259.214 euros.
Aux termes d'une délibération du Directoire en date du 13 juillet 2000, dûment habilité par 1'Assemblée des actionnaires, le capital social a été porté a la somme de 1.354.007 euros par conversion de 6.218 obligations, puis a la somme de 1.504.475 euros par création de 987.000 actions nouvelles de numéraire.
Aux termes d'une délibération du Directoire en date du 11 avril 2001, dûment habilité par 1'Assemblée des actionnaires, le capital social a été porté a la somme de 1.603.384 euros par conversion de 6.488 obligations convertibles.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 mai 2001, le capital social a été porté a la somme de 4.970.490,4 euros par suite d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 3.367.106,4 euros, représentant un apport en numéraire global de 15.460.725 euros, s'étant traduite par 1'émission de 22.086.750 actions nouvelles de numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 novembre 2002, le capital social a été porté a la somme de 10.210.930,15 euros par suite d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 5.240.439,75 euros, représentant un apport en numéraire global de 5.500.000 euros, s étant traduite par 1'émission de 34.375.000 actions nouvelles de numéraire.
Aux termes d'une décision du Directoire en date du 7 juillet 2005, prise conformément aux décisions du Directoire en date du 3 mai 2005 et du Président du Directoire en date du 8 juin 2005, le capital social a été porté a la somme de 11.742.569,44 euros par suite d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 1.531.639,29 euros représentant un apport en numéraire global de 10.046.886 euros, s'étant traduite par 1'émission de 10.046.886 actions nouvelles de numéraire.
Le capital social a été porté a la somme de 11.772.748,88 euros par suite d'une levée d'options de souscription d'actions pour un montant de 30.179,44 euros, selon décisions de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 25 mai 2001, 25 juin 2003 et 25 mai 2004 et du Directoire en date du 19 mars 2003, 23 avril 2004, 23 juillet 2004, 26 aout 2004, 20 décembre 2004 et 17 juillet 2007.
Le capital social a été porté a la somme de 11.869.844,81 euros par suite de l'exercice par certains titulaires de bons de souscription d'actions pour un montant de 97.095,93 euros, selon décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 novembre 2002 et du Directoire en date du 13 juillet 2007 et 17 juillet 2007.
Le capital social a été porté a la somme de 12.519.869,35 euros par suite d'une levée d'options de souscription d'actions pour un montant de 649.958.38 euros, selon décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date des 25 mai 2001. 25 juin 2003 et 25 mai 2004 et du Directoire en date des 19 mars 2003, 23 avril 2004, 23 juillet 2004, 26 août 2004, 20 décembre 2004, 17 juillet 2007 et 28 mars 2008.
Aux termes d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire le 9 mars 2010, les actionnaires ont décidé de réduire le capital de la Société de 12.519.869,35 £ a 2.503.973,87 £ en diminuant la valeur nominale des actions de la Société de 1,5245 £ a 0,3049 £.
Le capital social a été porté de 2.503.973,87 euros a 6.823.328,44 euros par émission de 14.166.463 ABSAR, d'une valeur nominale de 0,3049 euro, suite aux augmentations de capital réalisées par apports en numéraire et par compensations de créances, sur décisions du Directoire des 22 mars 2010 et 16 avril 2010 prises en vertu de 1'autorisation et des pouvoirs conférés par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 9 mars 2010.
Aux termes d'une décision en date du 20 août 2010, le Directoire a constaté une augmentation
du capital de la Société d'environ 1.297,96 euros, portant ainsi le capital de 6.823.328,44 euros a 6.824.626,40 euros, a la suite de l'exercice de 4.257 bons de souscription d'action remboursable donnant lieu a l'émission de 4.257 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 13 décembre 2010, le Directoire a constaté une augmentation du capital de la Société d'environ 263,43 euros, portant ainsi le capital de 6.824.626,40 euros a 6.824.889,83 euros, a la suite de 1'exercice de 864 bons de souscription d'action remboursable donnant lieu a l'émission de 864 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire le 15 mars 2011, les actionnaires ont décidé de réduire le capital de la Société de 6.824.889,83 € a 3.357.604,05 € en diminuant la valeur nominale des actions de la Société de 0,3049 £ a 0,15 e.
Aux termes d'une décision en date du 17 mai 2011, le Directoire a constaté une augmentation du capital de la société de 27,90 euros, portant ainsi le capital de 3 357 604,05 euros a
3 357 631,95 euros, a la suite de 1'exercice de 186 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a l'émission de 186 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 4 juillet 2011, le Directoire a constaté une
augmentation du capital de la société de 7 020 502,80 euros (prime d'émission incluse) portant ainsi le capital de 3 357 631,95 euros a 8 623 009,05 euros, a la suite de 1'émission de 35 102 514 actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 euro.
Aux termes d'une décision en date du 13 décembre 2011, 1'assemblée générale a constaté une
augmentation du capital de la société de 3 550,35 euros, portant ainsi le capital de 8 623 009,05 euros a 8 626 559,40 euros, a la suite de l'exercice de 23 669 bons de souscription d'actions remboursables donnant lieu a l'émission de 23 669 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 22 novembre 2013, le Conseil d'Administration a constaté une augmentation de capital de la Société de 9,15 euros, portant le capital social de la somme de 8 626 559,40 € a la somme de 8 626 568,55 £ a la suite de l'exercice de 52 bons de souscriptions d'actions remboursables donnant lieu a 1'émission de 61 actions nouvelles.
Aux termes d'une décision en date du 15 septembre 2015, le conseil d'administration a constaté une augmentation de capital de la société de 4 973,85 £ portant ainsi le capital de 8.626 568,55 e a 8 631 542,40 £ a la suite de l'exercice 28 177 bons de souscription d'actions
remboursables donnant lieu a l'émission de 33 159 actions nouvelles.
Suivant décisions du conseil d'administration du 20 novembre 2017 et du 19 février 2018
prises sur délégation de pouvoir conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 novembre 2017, il a été décidé le regroupement des actions composant le capital de la société a raison de vingt-cinq (25) actions anciennes d'une valeur nominale de 0,15 euro pour une action nouvelle d'une valeur nominale de 3,75 euro.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 8 631 542,40 euro. Il est divisé en 2 301 744 actions de 3,75 euro de valeur minimale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
ArticIe 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
Hormis ces hypothéses, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions dans les conditions légales.
Le Conseil d'administration a tous pouvoirs a l'effet de constater la réalisation de la libération partielle ou intégrale du capital et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées des leur émission.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
ArticIe 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
Hormis ces hypothéses, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions dans les conditions légales.
Le Conseil d'administration a tous pouvoirs a l'effet de constater la réalisation de la libération partielle ou intégrale du capital et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées des leur émission.
Article 10 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
11.1 - Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu a inscription dans les conditions légales et réglementaires.
11.2 - En vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société pourra, a tout moment, demander au dépositaire central, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a
terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenues par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent &tre frappés.
11.2 - En vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société pourra, a tout moment, demander au dépositaire central, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a
terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenues par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent &tre frappés.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
12.1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
12.2 - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
12.3 - Sauf convention contraire notifiée préalablement a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu- propriétaires a l'égard des tiers.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régle de l'alinéa précédent. sous réserve d'avoir notifié préalablement a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.
12.4 - Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
12.2 - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
12.3 - Sauf convention contraire notifiée préalablement a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu- propriétaires a l'égard des tiers.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régle de l'alinéa précédent. sous réserve d'avoir notifié préalablement a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.
12.4 - Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions et autres valeurs mobiliéres est libre et s'opére dans les conditions légales et réglementaires.
Article 14 - CONSTITUTION EN GAGE DES ACTIONS
La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée selon toutes modalités prévues par la loi.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Titre IHI - Administration, Direction
Générale et controle de la Société
ARTICLE 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion ou il peut etre porté a vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut &tre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Cumul de mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.
Pour le calcul du nombre de mandats indiqué ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les Sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dont elle est administrateur.
Les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrlées par une méme Société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus a ce titre n'excéde pas cinq.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus et de celles de l'article 22 des présents statuts, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la Direction Gnérale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'etre démis de son nouveau mandat.
3 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
4 - Vacance de sieges - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion ou il peut etre porté a vingt-quatre.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut &tre nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Cumul de mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.
Pour le calcul du nombre de mandats indiqué ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les Sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dont elle est administrateur.
Les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrlées par une méme Société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus a ce titre n'excéde pas cinq.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus et de celles de l'article 22 des présents statuts, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la Direction Gnérale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.
Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'etre démis de son nouveau mandat.
3 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
4 - Vacance de sieges - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 17 - POSSESSION D'ACTIONS PAR LES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit étre propriétaire de 2 actions.
Si, au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois.
ArticIe 18 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président ne doit pas etre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général de la Société.
ArticIe 19 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration est convoqué par le Président du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empéchement du Président le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire, meme en dehors de ses membres.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants a la séance du Conseil d'administration.
Si, au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois.
ArticIe 18 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président ne doit pas etre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Selon décision du Conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général de la Société.
ArticIe 19 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration est convoqué par le Président du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le Président du Conseil d'administration préside les séances. En cas d'empéchement du Président le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire, meme en dehors de ses membres.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants a la séance du Conseil d'administration.
Article 20 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du Conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Le reglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial cté et paraphé tenu au siege social.
ArticIe 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'Assemblée.
ArticIe 22 - DIRECTION GENERALE
1 - Choix entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale
La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d'administration qui choisit entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut etre choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine
la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que
le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages-intérets.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
La limite d'age applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux délégués.
4 - Cumul de mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de Directeur Général de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.
Un deuxiéme mandat de Directeur Général ou un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique peut etre exercé dans une Société contrlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dont il est Directeur Général.
Un autre mandat de direction générale peut également etre exercé dans une Société dés lors que les titres d'aucune des deux Sociétés dans lesquelles sont exercés lesdits mandats ne sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus et de celles de l'article 16 des présents statuts, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siege sur le territoire francais. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est
décompté pour un seul mandat. En outre, une personne exercant un mandat de Directeur Général d'une Société peut exercer un nombre illimité de mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance dans des Sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par celle dans laquelle le mandat de direction est exercé.
Toute personne qui se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination. A défaut, elle est réputée démise de son nouveau mandat.
ArticIe 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU LE DIRECTEUR GENERAL OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux délégués sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs Gnéraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.
I1 en est de meme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou avec toute Société contrlant une Société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le reglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur Général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial cté et paraphé tenu au siege social.
ArticIe 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'Assemblée.
ArticIe 22 - DIRECTION GENERALE
1 - Choix entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale
La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d'administration qui choisit entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut etre choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine
la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que
le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages-intérets.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
La limite d'age applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux délégués.
4 - Cumul de mandats
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de Directeur Général de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais.
Un deuxiéme mandat de Directeur Général ou un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique peut etre exercé dans une Société contrlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dont il est Directeur Général.
Un autre mandat de direction générale peut également etre exercé dans une Société dés lors que les titres d'aucune des deux Sociétés dans lesquelles sont exercés lesdits mandats ne sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus et de celles de l'article 16 des présents statuts, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siege sur le territoire francais. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est
décompté pour un seul mandat. En outre, une personne exercant un mandat de Directeur Général d'une Société peut exercer un nombre illimité de mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance dans des Sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par celle dans laquelle le mandat de direction est exercé.
Toute personne qui se trouve en infraction avec les dispositions ci-dessus doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination. A défaut, elle est réputée démise de son nouveau mandat.
ArticIe 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU LE DIRECTEUR GENERAL OU UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux délégués sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la loi.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou son Directeur Général ou l'un des Directeurs Gnéraux délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de cette entreprise.
I1 en est de meme pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou avec toute Société contrlant une Société actionnaire détenant plus de 10 % du capital de la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Titre IV - Assemblées d'actionnaires
Article 25 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ArticIe 26 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Conseil d'administration ou, a défaut. par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant 5 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
La convocation des actionnaires est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, ia deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ArticIe 26 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Conseil d'administration ou, a défaut. par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant 5 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
La convocation des actionnaires est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, ia deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Article 27 -ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Article 28 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité.
Toutefois, sera seul admis a y assister, a s'y faire représenter ou a voter a distance 1'actionnaire qui aura au préalable justifié de cette qualité :
(a) en ce qui concerne ses actions nominatives, par l'inscription nominative de ces actions a son nom ;
(b) en ce qui concerne ses actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par son intermédiaire financier habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique.
Ces formalités doivent etre accomplies au plus tard le troisime jour ouvré précédant les assemblées a zéro heure, heure de Paris.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a 1'Assemblée.
II - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint, a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de 1'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le votant.
III - Chaque actionnaire a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation autre que celle résultant de l'application de l'article L. 225-10 du Code de commerce concernant les assemblées assimilées aux assemblées constitutives.
Tout actionnaire peut voter a distance. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.
Le Conseil d'administration a la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et
voter a toute assemblée générale par visioconférence ou autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
ArticIe 29 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres de 1'Assemblée.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité.
Toutefois, sera seul admis a y assister, a s'y faire représenter ou a voter a distance 1'actionnaire qui aura au préalable justifié de cette qualité :
(a) en ce qui concerne ses actions nominatives, par l'inscription nominative de ces actions a son nom ;
(b) en ce qui concerne ses actions au porteur, par leur inscription ou leur enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par son intermédiaire financier habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique.
Ces formalités doivent etre accomplies au plus tard le troisime jour ouvré précédant les assemblées a zéro heure, heure de Paris.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a 1'Assemblée.
II - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint, a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de 1'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le votant.
III - Chaque actionnaire a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation autre que celle résultant de l'application de l'article L. 225-10 du Code de commerce concernant les assemblées assimilées aux assemblées constitutives.
Tout actionnaire peut voter a distance. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.
Le Conseil d'administration a la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et
voter a toute assemblée générale par visioconférence ou autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
ArticIe 29 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres de 1'Assemblée.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
Article 30 - QUORUM - VOTE
1 -- Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote a distance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, sous réserve, le cas échéant, de l'application des dispositions législatives et réglementaires relatives aux instructions données par la voie électronique dans des conditions conformes a la réglementation en vigueur.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter a distance.
4. - Pendant le délai de deux ans a compter du regroupement des actions décidé par 1'assemblée générale mixte du 15 mars 2011 :
- Toute action non regroupée donnera droit a 1 voix et toute action regroupée a 10 voix de
sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
ArticIe 31 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut ainsi autoriser le conseil d'administration, conformément a l'article L. 225-209 du code de commerce, a acheter un nombre d'actions représentant jusqu'a 10 % du capital de la Société
En cas de vote a distance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, sous réserve, le cas échéant, de l'application des dispositions législatives et réglementaires relatives aux instructions données par la voie électronique dans des conditions conformes a la réglementation en vigueur.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter a distance.
4. - Pendant le délai de deux ans a compter du regroupement des actions décidé par 1'assemblée générale mixte du 15 mars 2011 :
- Toute action non regroupée donnera droit a 1 voix et toute action regroupée a 10 voix de
sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
ArticIe 31 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut ainsi autoriser le conseil d'administration, conformément a l'article L. 225-209 du code de commerce, a acheter un nombre d'actions représentant jusqu'a 10 % du capital de la Société
Article 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoque.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées & délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoque.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées & délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Article 33 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ArticIe 34 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi., communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et déliberent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ArticIe 34 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi., communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux
- Affectation et répartition des bénéfices
Article 35 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
ArticIe 36 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des stretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ArticIe 36 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des stretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 37 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le.bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 38 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque
actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en
numéraire ou en actions.
S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement qui peuvent étre effectuées tant en numéraire qu'en actions si l'assemblée en décide ainsi.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut dcider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société. Ils sont investis comme le Conseil d'administration le juge le plus utile pour la Société.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont, sous réserve des dispositions légales, fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La meme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée par l'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividendes.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a tous les
actionnaires. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce.
Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces, ou, si 1'Assemblée Générale l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en
numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblées, l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144, alinéa 2, et L. 225-146 du Code de commerce.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale, ou a défaut, par le Conseil d'Administration
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en
numéraire ou en actions.
S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement qui peuvent étre effectuées tant en numéraire qu'en actions si l'assemblée en décide ainsi.
Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut dcider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société. Ils sont investis comme le Conseil d'administration le juge le plus utile pour la Société.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont, sous réserve des dispositions légales, fixées par l'assemblée générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La meme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée par l'assemblée générale ordinaire, pour les acomptes sur dividendes.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a tous les
actionnaires. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce.
Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces, ou, si 1'Assemblée Générale l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en
numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la date de ladite assemblées, l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144, alinéa 2, et L. 225-146 du Code de commerce.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée
Générale, ou a défaut, par le Conseil d'Administration
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre VI - Filiales et Participations -
Transformation - Capitaux propres - Achat
par la Société - Prorogation - Dissolution -
Liquidation
ArticIe 39 - FILIALES ET PARTICIPATIONS
La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a 10 %. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le Conseil d'Administration peut, pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
Dans ce cas, le Conseil d'Administration doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et, si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére, et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branches d'activité.
En outre, il doit annexer à chaque bilan annuel un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
En cas de participations croisées dont l'une excéde 10 %, la situation devra etre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ArticIe 40 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société..
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
par la Société - Prorogation - Dissolution -
Liquidation
ArticIe 39 - FILIALES ET PARTICIPATIONS
La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a 10 %. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le Conseil d'Administration peut, pour le compte de la Société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.
Dans ce cas, le Conseil d'Administration doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et, si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére, et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branches d'activité.
En outre, il doit annexer à chaque bilan annuel un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
En cas de participations croisées dont l'une excéde 10 %, la situation devra etre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ArticIe 40 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société..
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 41 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes, ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de transformation est publiée conformément a la loi.
Article 42 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 43 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, si celui-ci est une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, si celui-ci est une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Titre VII - Contestations
Article 44 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la Société.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de son domicile dans le ressort du Tribunal compétant du siége social et toutes les assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
Le 19 Février 2018 Le Président du conseil d'administration
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de son domicile dans le ressort du Tribunal compétant du siége social et toutes les assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
Le 19 Février 2018 Le Président du conseil d'administration