Acte du 15 janvier 2003

Il est forme entre les soussignés une société a responsa bilité limitée, qui sera régie par les articles L2l0-l et suivants du Nouveau Code de Commerce (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La Societe a pour objet :

Achat, vente, négoce de tous biens mobiliers et immobiliers, import-export. Etude, mise au point, etablissement, ingénierie générale, réalisation, surveillance et exécution, maftrise d'oeuvre de tous projets immobiliers

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou conrexes ;

La participation de la societe, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées a créer, pouvant ou se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societes nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'interet économique ou de location gérance.

La dénomination de la sociéte est :

" IMPACT"

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publications et annonces. Dans tous les actes, factures, la dénomination autres documents émanant de la societé,

sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits responsabilite limitée" ou des lisiblement "société a initiales "s.A.R.L" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le si≥ social est fixé a 77185 LOGNES,39Rue de la Maison Rouge .

pourra @tre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la gerance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci apres.

L'exercice social commence le ler Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

La gérance de la société est assurée par :

- Monsieur BERMOND Patrice, né le l2 novembre 1952 a LAVAUR (81)1 demeurant 69 Ave Francois Mitterand 77200 TORCY.

La durée de ses fonctions est illimitee.

Le gérant exercera ses fonctions dans les conditions prévues au Titre III des présents statuts.

Il a été apporte au capital de la societe :

50.000 F - lors de la constitution, une somme de

- lors de l'augmentation de capital decidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en 200.000 F date du 18 mai 1998, une somme de a éte incorporée au capital par prélevement sur les réserves.

lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assembiée Générale Extraordinaire en 340.310 F date du 18 mai 2000, une somme de a été incorporée au capital par prélevement sur les réserves.

Lors de l'assemblée Générale du l8 mai 2000, il fat décide la conversion de la somme de 590.3i0.F représentant la totalité

90.000.EUR0S.

Lors de l'assemblée Genérale extraordinaire du 28 juin 2001 et suite a la derniere cession de parts intervenue, le capital social est fixé a la somme de 90.000 EUROs. Il est divise en 500 parts sociales de l80 EUROs l'une, numérotées de 1 a 500, integralement libérées et réparties entre les. associés en proportion de leurs droits, savoir :

Monsieur Patrice BERMOND, a concurrence de quatre cent cinquante parts, 450 parts numerotées de 1 a 450, ci...

Monsieur Joel RENAUD, a concurrence de cinguante parts, 50 parts numerotées de 426 a 475, ci..

Total égal au nombre de parts composant le 500 parts capital social...

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement

I - Aucmentationdu capital

1 - Modalités de l'aucmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordi- naire des associés, @tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou ou par incorporation de tout ou partie des benéfices

réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent &tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivite des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'evaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports designé par ordonnance du president du tribunal de commerce a la requete de 1'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent @tre entierement libérées et réparties lors de leur creation.

3 - Rompus

augmentations de Les capital sont realisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou accuéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concur- rence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.

s deux L'acceptation ou l'agrement des associés vaut pour les époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalite des associes.

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La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce a moins que la société n'ait été transformée en minimum, société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut au tribunal de commerce la dissolution de la demander deux mois au moins apres avoir mis la gérance societe, er demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressee a la societé par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de. ramener les capitaux propres..a un montant. inférieur a la moitié du capital social..

Si, du fait de pertes constatées dans les documents compta- bles, le montant des capitaux propres de la société devient inferieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il Y a lieu de prononcer la dissolution de la societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours ducuel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le departement du siege social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu au siege social, et inscrite au registre du commerce et des societes.

A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provocuer une décision, ou si les associés n'ont pu valable- ment délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la sociéte. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinea ci-dessus n'ont pas éte appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts peuvent . etre representées par des sociales ne titres negociables. Il est de plus interdit a la societé d'émettre mobilieres. Les droits de chaque des valeurs associe dans la sociéte résultent seulement des présents des actes modificatifs ultérieurs et . des cessions statuts, de parts régulierement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la societe que dans les formes prévues par l'article l690 du code civil ou par le dép8t d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrémentdes cessions

Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualite du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représen- tant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associes est requis et lorscue la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recomman- dee avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La decision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.

si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notificatio- ns prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 - Oblication d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas.agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé conformement aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce delai peut @tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La societe peut également, avec le consentement de l'associé cédant, decider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix determine conformement a l'article l843-4 du code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accorde a la societe par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référe non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas echéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associe cedant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de deces d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrement, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur gualite héréditaire dans les trois mois du deces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de recuerir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la deli- vrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associe décede et le nombre de parts concer- nées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut egalement consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le meme delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le delai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces heréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associe

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté legale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualite d'associe, est soumise au consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrement d'un tiers non encore associe.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la societé : a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire charge de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la societé dans les décisions ordinaires, et le nu-proprietaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénefices et de

existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolu- tions régulierement prises par les associés.

Les representants, ayants droits, conjoint et heritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceilés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

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3 - Nantissement des parts

si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts nanties, selon des conditions l'article 2078 du de code civil, a moins que la societe préfere, ne apres la cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societe doit annexer a ce document la liste des gérants et des commis- saires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposes sous l'article 25 ci-apres des presents statuts.

La sociéte n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associes.

La societe est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'interet de la sociéte et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi cue ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la societé - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la societé et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

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Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoguée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur a 25.000 francs, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gerance ou nantissement du fonds de l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une commerce, sociéte constituée ou a constituer, ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou inairectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gerant est tenu de consacrer tout le temps et les soins sous sa

pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la decision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés representant plus de la moitié des parts sociales. Si la revocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-interets. Enfin, un gérant peut etre révogué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, inter- diction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associes trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la societe.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivite des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en

soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associe le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportiornel a passer par frais généraux.

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Les modalités d'attribution de cette rémuneration, ainsi que son montant, sont fixés par decision ordinaire des associes. La gérance a droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 L'assemblée statue sur ce rapport, etant précise que le gérant ou l'associe intéresse ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions que l'assemblée désapprouve 4 produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas. les conséquences du contrat préjudiciables a la societe

- Les dispositions du présent article s'étendent aux 5 conventions passées avec toute societé dont un associe indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéte.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées,aux conjoint. ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la

gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la sociéte, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdic tions et dechéances prevues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblee générale.

Sont également prises en assemblée générale les decisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associes. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordi- naires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associes, cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représente, mais ces décisions ne peuvent porter gue sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa cui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitie des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes emis.

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4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des Toutefois, l'agrément des cessions parts sociales. ou mutations de parts sociales, reglementé par l'article l2 des doit présents statuts, etre donné par la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorpora- tion de bénéfices ou de réserves est valablement décidee par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la societe en societé de toute autre forme, notamment en société anonyme, est decidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalite de la societé et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées génerales d'associes sont convocuées normale ment par la gérance ; a defaut, elles peuvent également @tre convoguées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblee peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associes et le quart des parts sociales.

Tout associe peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de réferé, la désignation d'un mandataire charge de convocuer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoques, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous reserve qu'ait été respecte leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le delai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

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2 - Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telie sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix gal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint ou

les deux époux, ou seulement deux associes. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants legaux d'associés juridicuement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associes.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le m@me jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion -_Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par

plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un delai maximal de guinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, ledit delai, les emettre leur vote par écrit. Perdant associes peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chague associé dispose d'un nombre de voix @gal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprime par "ouI" ou par "NoN". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

l - Proces-verbal d'assembléeaénérale

Toute delibération de l'assemblée générale des associes est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas écheant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des debats, les texte des résolutions mises aux voix et le rcsultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal aucuel est annexée la réponse de chaque associe.

3 - Registre des proces-verbaux

Les procés-verbaux sont etablis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinea précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. D&s qu'une feuille a &te remplie, meme partiellement, elle doit" etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des deliberations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

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Au cours de la liquidation de la sociéte, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des resolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par @crit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associes quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associe a le droit, a toute epoque, de prendre, par lui- meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au

comite d'entreprise sont habilites a agir aux memes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice. des questions au gérant sur tout fait de nature a compro mettre la continuite de l'exploitation. La reponse du gérant est communiquée, le cas echéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppleant est obligatoire dans les cas prevus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

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En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidee par decision ordinaire des associés. justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inven- taire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse egalement le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle etablit également un rapport de gestion exposant la situation de la societe durant l'exercice écoule, lievolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'etablissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénefices, diminués le cas echéant des pertes anterieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prelevement cesse d'&tre obligatoire lorsque ladite reserve atteint le dixieme du capital social.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéfi- Ciaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sonmes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lescuels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas echéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau debiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénefices distribuables, la collectivite des associes a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur reguete de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associes afin de décider si la societé doit @tre prorogée ou non.

2 Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associes.

La réduction du capital en dessous du minimum legal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cinquante, la sociéte doit, dans les deux ans, @tre transformee en une societe d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute.

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La societé est en liquidation des l'instant de sa disso- lution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associes sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions du droit commun.