Acte du 4 novembre 2020

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, prend acte de la démission de Monsieur Stéphan TAGLIANTE-SARACINO de ses fonctions de Président a compter de ce jour et reconnait valable et recevable cette démission bien que Monsieur Stéphan TAGLIANTE-SARACINO n'ait pas respecté le mode et le délai de préavis prévus à l'article 17 des statuts (< Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des actionnaires par lettre recommandée >).

Cette démission ne donnera pas lieu a versement de dommages-intéréts, ni indemnité a Monsieur Stéphan TAGLIANTE-SARACINO.

En conséquence, l'associée unique, la Société dnommée Delta-C2M, Société par Actions Simplifiée au capital social de 6 000 euros, ayant son siége social sis 425 Boulevard Joseph Gay-Lussac, 11000 CARCASSONNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CARCASSONNE (11), sous le numéro 887 790 368, représentée par Madame Sonia MARTINEZ, en sa qualité de Président de la Société, décide d'assurer les fonctions de Président de la Société DELTALAB-SMT à compter de ce méme jour et pour une durée illimitée

La Société Delta-C2M, représentée par Madame Sonia MARTINEZ, exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

L'associée unique décide de supprimer de l'article 31 des statuts la nomination de l'ancien Président sans qu'il y ait lieu de la remplacer par celle du nouveau Président.

L'associée unique décide de modifier l'objet social, en supprimant l'ensemble des activités initialement prévues dans les statuts, savoir, < la conception, la fabrication de matériel et équipements dédiés a l'enseignement général et technique, notamment dans le domaine du Génie des Procédés, Mécanique, Energétique, Electrotechnique ; l'acquisition par achat, souscription, l'alinéation par vente, échange ou de toutes maniéres que ce soit, de valeurs mobiliéres de toutes espéces et la mise en valeur de portefeuille qu'elle possédera ; la prise en location, l'acquisition de tous immeubles,

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fonds de commerce pouvant servir directement ou indirectement a l'exploitation de la Société; la réalisation de prestations de conseils et assistance en matiére de conception, de fabrication de matériel pour l'enseignement technique de Génie des Procédés, Mécanique, Energétique, Electrotechnique ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées > et en les remplacant par des activités de < la conception, la fabrication de machines : pédagogiques pour les enseignements techniques et scientifiques ; de recherche pour les laboratoires et pour le développement académique et industriel ; de production pour les industries de petites séries ou de petites quantités >, a compter de ce jour et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante : <

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La conception, la fabrication de machines : - pédagogiques pour les enseignements techniques et scientifiques, - de recherche pour les laboratoires de recherche et pour le développement académique et industriel.

- de production pour les industries de petites séries ou de petites quantités.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet. >

L'associée unique décide de modifier et de rajouter, de supprimer, de mettre a jour et de renuméroter certains articles des statuts a compter du 29 octobre 2020 aux fins de mise en conformité avec les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Excepté les modifications intervenues dans les précédentes décisions, les articles modifiés ne concernent pas les mentions prescrites par les articles R 123-53 et suivants du Code de Commerce et ne donnent pas lieu aux formalités de publicité (insertion dans un journal d'annonces légales et inscription modificative au RCS).

L'associée unique décide d'adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts mis a jour de la Société dont les nouveaux statuts, qui demeureront annexés au présent acte et régiront désormais la Société.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Signatures :

La Société Delta-C2M, la société dénommée Delta-C2M, représentée par : Madame Sonia MARTINEZ :

Madame Marie-Anne, Dominique CARPENE : Monsieur Audric, Pierre, Ludovic MICHELOT :

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DELTALAB-SMT

Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros

Siége social : 425 Boulevard Gay Lussac,11000 CARCASSONNE 799 693 189 RCS CARCASSONNE

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STATUTS modifiés et mis a jour avec effet au 29/10/2020

LA SOUSSIGNEE :

La Société dénommée < Delta-C2M >, Société par Actions Simplifiée au capital social de 6 000 euros, ayant son siége social sis 425 Boulevard Joseph Gay-Lussac, 11000 CARCASSONNE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CARCASSONNE (11), sous le numéro 887 790 368, Représentée par Madame Sonia MARTINEZ, en sa qualité de Président, par Madame Marie-Anne, Dominique CARPENE et par Monsieur Audric, Pierre, Ludovic MICHELOT, en leur qualité de Directeur Général.

Ci-aprés dénommée "l'associé unique",

A modifié, mis a jour et mis en harmonie les statuts de la société par actions simplifiée unipersonnelle DELTALAB- SMT avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires, aux termes d'un procés-verbal des décisions de l'associée unique en date a CARCASSONNE (11) du 29/10/2020.

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La conception, la fabrication de machines : - pédagogiques pour les enseignements techniques et scientifiques, - de recherche pour les laboratoires de recherche et pour le développement académique et industriel, - de production pour les industries de petites séries ou de petites quantités.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail. l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

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- ja participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : DELTALAB-SMT.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 425 Boulevard Gay Lussac, 11000 CARCASSONNE.

Il pourra étre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de CARCASSONNE (11) le 17/01/2014, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS - Comptes courants

1/ Apports Lors de la constitution, l'associé fondateur a apporté a la Société : Apports en numéraire : une somme en numéraire d'un montant total de cent mille euros (100 000 £), correspondant au montant du capital social et à 1 000 actions d'une valeur nominale de cent euros (100 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la Banque Populaire du Sud, 7 Avenue du Souvenir francais, 1 1000 CARCASSONNE, dépositaire des fonds sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique.

Cette somme de 100 000 euros a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a Iadite banque, lors de la constitution.

2/ Comptes courants L'associé unique ou les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sonmes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées par l'associé unique ou par décision collective des associés.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 £).

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Il est divisé en 1 000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées

Toutes les actions sont de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision coilective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en

vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

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Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme cn cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par letre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés.

Dans le cadre des présents statuts, le soussigné convient de la définition ci-aprés : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue. propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, donation, transmission. échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patriinoine, a l'exception des transmissions par décés.

3.1 Transmission par décés :

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, mais ils devront solliciter l'agrément de tous les autres associés a l'unanimité. Les héritiers ou ayants droit ou le conjoint survivant doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés des associés survivants qui peuvent toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités, et demander leur agrément par lettre recommandée avec avis de réception (ou par lettre remise contre émargement ou récépissé) dans un délai d'un mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé. Chacun des associés doit notifier sa réponse aux héritiers ou ayants droit ou au conjoint survivant dans le délai de 15 jours au plus tard de la réception de la demande visée ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée

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aM

avec accusé de réception (ou par lettre remise contre émargement ou récépissé). Si un ou plusieurs des associés ne répondent pas a l'expiration du délai ci-dessus, leur accord est réputé acquis. Si un seul des associés s'oppose a l'entrée dans la société des héritiers ou ayants droit ou du conjoint survivant dans le délai ci-dessus, l'agrément est refusé. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, par la Société, en vue d'une réduction du capital. Les héritiers ou ayants droit ou le conjoint survivant qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'a la valeur des actions de leur auteur. Cette valeur doit etre payée par les nouveaux titulaires des actions, ou par la société elle-méme, si celle- ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décés ou de la disparition de la personnalité morale dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les héritiers ou ayants droit ou le conjoint survivant évincés, selon le cas.

En outre, les dispositions d'un mandat a effet posthume ne pourront accorder a l'ayant droit plus de droits qu'il n'en tient en vertu des présentes.

3.2 Cession entre vifs :

Les actions sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant (y compris aux conjoints et partenaires pacsés des associés), qu'aprés avoir respecté la procédure du droit de préemption prévu à l'article 11.3.2.1 et la procédure d'agrément prévue a l'article 11.3.2.2, ci-aprés.

3.2.1 Préemption

La cession d'actions de la Société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou par lettre remise contre émargement ou récépissé) en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 5 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou par lettre remise contre émargement ou récépissé), qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou par lettre remise contre émargement ou récépissé).

A l'expiration du délai de 30 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou par lettre remise contre émargement ou récépissé) les résultats de la préemption a l'associé cédant dans un

délai de 5 jours.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

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Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément prévue a l'article suivant (article 11.3.2.2).

La présente clause de préemption ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisée en violation de cette clause de préemption est nulle.

3.2.2 Agréinent des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de tous les autres associés. Il est ici précisé que cet agrément ne résulte pas d' une décision collective des associés, seuls les autres associés que le cédant doivent agréer le cessionnaire.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou par lettre remise contre émargement ou récépissé) une demande d'agrément a tous les autres associés de la Société en indiquant l'identité du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

Chacun des associés doit notifier sa réponse au cédant dans le délai de 15 jours au plus tard de la réception de la demande visée ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par lettre remise contre émargement ou récépissé). Si un ou plusieurs des associés ne répondent pas a l'expiration du délai ci-dessus, leur accord est réputé acquis.

Si un seul des associés s'oppose a ladite cession dans le délai ci-dessus, l'agrément est refusé.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

Si le Président n'est pas associé, le cédant doit l'informer des réponses des autres associés par tous moyens de communication écrite ou verbalement.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil

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n

Le cédant peut a tout moment aviser les autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou par lettre remise contre émargement ou récépissé), qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Si le Président n'est pas associé, le cédant doit l'informer également par tous moyens de communication écrite ou verbalement.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possibie, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions et transmissions (a l'exception des cessions entre associés et des transmissions par décés), et alors méme que ces cessions ou transmissions ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit des actions, que lesdites cessions ou transmissions interviennent en cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

3.3 Location des actions

La location des actions est interdite.

3.4 Modification dans le contrle d'un associé

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

3.5 Exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

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- défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre associés : - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

L'exclusion est prononcée par décision d'un tiers arbitre indépendant désigné par les associés, consultés à l'initiative du Président et statuant a l'unanimité, l'associé dont l'exclusion est envisagée participe donc au vote. A défaut d'accord entre les associés et a la requéte de l'associé le plus diligent, le président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant en la forme des référés, désignera ce tiers arbitre.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date prévue pour la décision de l'arbitre devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la décision d'exclusion, et ce afin qu'il puisse faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision du tiers arbitre.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Les décisions relatives a la suspension des droits de vote d'un associé ou la cession forcée de ses actions sont prises dans les mémes conditions.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle Teprésente.

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an

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux. considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son é'ventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Paraphes : MAC-SI Page 9 sur 19 AH

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 30 jours avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave.

La révocation est prononcée par décision de l'associé unique. La décision de révocation ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre du Président susceptible d'etre exclu et la date prévue pour la décision de l'associé unique devant statuer sur la révocation lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 20 jours avant la date prévue pour la décision de révocation, et ce afin qu'il puisse faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision de l'associé unique. La décision de révocation prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée au Président exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, la révocation est prononcée par décision d'un tiers arbitre indépendant désigné par les associés a l'unanimité. A défaut d'accord entre les associés et a la requete de l'associé le plus diligent, le président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant en la forme des référés, désignera ce tiers arbitre. La décision de révocation ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre du Président susceptible d'etre exclu et la date prévue pour la décision de l'arbitre devant statuer sur la révocation lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 20 jours avant la date prévue pour la décision de révocation, et ce afin qu'il puisse faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision du tiers arbitre. La décision de révocation prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée au Président exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative d'un des associés.

Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

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AM

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expresséinent dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général (ou plusieurs), personne physique ou morale, pour assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée 30 jours avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

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AY

- exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellemnent fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterininées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant a l'unanimité, pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

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am

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

En cas de pluralité d'associés, le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent etre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 5 jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce

ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Comnmissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

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AYl

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - inaliénabilité des actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination et rémunération des dirigeants, - révocation du Directeur Général, - modification des statuts.

Les décisions relatives à la suspension des droits de vote d'un associé, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions, ainsi que la révocation du Président, relévent de la compétence d'un tiers arbitre indépendant, dans les conditions définies aux articles 11.3.5 et 13.

Les décisions de préemption et d'agrément des cessions et transmissions d'actions, sont prises dans les conditions de l'article I I.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu

Assemblées Génrales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 1 5 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, t'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Paraphes : 1Ac- Page 14 sur 19

An

'Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembiée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un noinbre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. I1 devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Régles.d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Majorité

Toutes les décisions collectives qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou les présents statuts, seront prises a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés et signés par le Président, le secrétaire, les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Paraphes : iAC-- Page 15 sur 19 SD

AH

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions sounises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice a commencé le jour de l'immnatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés de CARCASSONNE (11) le 17/01/2014 et s'est terminé le 31 décembre 2014.

ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conforménent aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

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am

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois etre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéine.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice dininué des pertes antérieures et des sommes a porter

en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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AY

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de 'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. II est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts modifiés et mis a jour avec effet au 29/10/2020, aux termes d'un procés-verbal des décisions de l'associée unique en date a CARCASSONNE (11) du 29/10/2020, En 2 exemplaires originaux.

Signature :

La société dénommée Delta-C2M, représentée par : Madame Sonia MARTINEZ :

Madame Marie-Anne, Dominique CARPENE :

Monsieur Audric, Pierre, Ludovic MICHELOT :

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Paraphes : M AC.SM Page 19 sur 19

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