Acte du 13 mars 2001

1 3 M6i HOTELLERIE MICHEL NICOLLE Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 F porté a 8.000 € Siege social : Abbaye des Sept Fontaines 08090 FAGNON

R.C.S. CHARLEVILLE MEZIERES B 413 655 382

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 20 FEVRIER 2001

L'an deux mil un, le vingt février, a 11 heures 45.

Les associés de la sociéte "HOTELLERIE MICHEL NICOLLE", société a responsabilité limitée au capital de 50.000 F, dont le siege est a FAGNON (08) - Abbaye des Sept Fontaines, R.C.S. CHARLEVILLE MEZIERES B 413 655 382, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance.

L'assemblée est présidée par M. Michel NICOLLE, agissant en qualité de gérant associé.

La feuille de présence, dament signée par les associés, permet de constater la présence ou la représentation des associés suivants :

499 parts M. Michel NICOLLE, titulaire de

Mme Marie-Christine LONGUEBRAY, titulaire de 1 part.

Soit deux associés détenant 500 parts sociales sur les 500 parts sociales émises par la société

Les associés peuvent valablement exprimer leur vote.

Lecture est donnée de l'ordre du jour inclus en ces termes dans la convocation adressée aux associés.

Ordre du jour

- Lecture du rapport de la gérance :

- Conversion du capital social en euros avec augmentation de capital par incorporation du report a nouveau :

- Pouvoirs pour formalités

Monsieur le Président donne toutes explications sur les questions a l'ordre du jour.

La discussion est ensuite ouverte ; diverses observations sont échangées.

La discussion étant close, le Président met aux voix la résolution suivante a l'ordre du jour, non sans avoir vérifié, avant le vote, le maintien des conditions requises pour son intervention réguliere.

Mis a jour le 20 février 2001

Cabinet Laurent CALLON Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes 52, boulevard Lundy 51100 REIMS Tél. 03 26 88 58 55 Fax. 03 26 40 04 31

STATUTS

Les soussignés visés infra en 0 ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.

0. - Identification des parties - Déclarations.

0.0 - Associés.

Monsieur Michel NICOLLE, demeurant a SAULT LES RETHEL (08) - rue du Bois du Bus, né a RETHEL (08) le 26 Décembre 1958.

Madame Marie-Christine LONGUEBRAY, demeurant a REIMS (51) - 23, rue Alexandre de Serbie, née a REIMS (51) le 13 janvier 1953,

O.1 - Declarations.

- M. Michel NICOLLE déclare : . Qu'il est célibataire : . Qu'il dispose de la pleine capacité civile : . Qu'il est résident francais au sens de la réglementation des changes ; . Qu'il n'a été et n'est l'objet d'aucune mesure ou sanction telles que reglement judiciaire, liquidation de biens : . Que les fonds devant servir aux apports, objet des présentes, ont le caractere de biens propres.

- Mme Marie-Christine LONGUEBRAY déclare : . Qu'elle est mariée avec M. Pascal COMMERGNAT sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un acte recu par Maitre MOULIADE, notaire a PARIS (11e) en novembre 1980, préalablement a leur union célébrée a PARIS (13e) le 1er décembre 1980, et qu'elle est séparée; . Qu'elle dispose de la pleine capacité civile : . Qu'elle est résidente francaise au sens de la réglementation des changes : .. Qu'elle n'a été et n'est l'objet d'aucune mesure ou sanction telles que réglement judiciaire, liquidation de biens ; . Que les fonds devant servir aux apports, objet des présentes, ont le caractére de biens propres.

1. - Constitution de la société.

Pour parvenir a la constitution de la socité, ses fondateurs ont procédé et procédent comme suit :

1.0 - Engagement pour le compte de la société en formation.

Les actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation font l'objet d'un état, revétus de la signature des associés fondateurs qui a été déposé au futur siege social trois jours au moins avant la signature des présents statuts, auxquels il demeurera annexé (annexe 1). En outre, les associés susnommés donnent mandat a M. Michel NICOLLE de prendre, pour le compte de la société, avant son immatriculation au R.C.S., les engagements énoncés dans le pouvoir qui sera ci-annexé (annexe 2).

1.1 - Dépot des fonds.

Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.1., intégralement libérés, ont été déposés le 4 aout 1997 a la banque SNVB Agence de RETHEL (08) - 42, rue Thiers sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire sur présentation au dépositaire du certificat spécial du greffier du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au R.C.S.

1.2 - Commissaire aux apports.

En l'absence de tout apport en nature, il n'a pas été désigné de commissaire aux apports.

1.3 - Formalités.

1.3.0 - Pouvoirs pour les formalités constitutives.

Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expéditions, originaux copies ou extraits conformes des pieces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises. M. Michel NICOLLE, associé fondateur, recoit expressément mandat de signer l'avis a publier dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

1.4. - Publicités diverses.

L'apport des droits sociaux fera lobjet des formalités de publicité prescrites par les dispositions légales ou réglementaires y relatives, notamment pour leur opposabilité aux tiers.

1.5. - Frais de constitution.

Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

1.6 - Etat des documents annexés aux statuts ou les accompagnant.

Demeureront annexés aux présentes, en tant que de besoin, en original, brevet ou expédition selon le cas, les documents ci-apres énoncés : - Annexe n° 1 : état des actes accomplis pour le compte de la société en formation ; - Annexe n° 2 : mandat de prendre des engagements pour le compte de la société én formation avant son immatriculation au R.C.S. : - Annexe n° 3 : certificat du dépositaire des fonds représentatifs du capital social ; - Annexe n° 4 : acte de nomination du premier gérant :

2. - Caractéristiques de la société. Premier membres des organes sociaux.

2.0 - Dénomination sociale.

La dénomination de la société est : "HOTELLERIE Michel NICOLLE" Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, ces mémes actes et documents doivent mentionner le siége du tribunal au greffe duquel la société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

2.1 - Forme.

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.

2.2. - Siege social - R.C.S - Autres établissements.

2.2.0 - Siege social - R.C.S.

Le siege de la société est fixé a FAGNON (08) - Abbaye des Sept Fontaines, du ressort du Tribunal de Commerce de CHARLEVILLE MEZIERES, lieu de son immatriculation au R.C.S.

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Il peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.

2.2.1 - Autres établissements.

La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs éventuellement stipulées pour ces opérations.

2.3 - Objet social.

La société a pour objet : La création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, l'installation directe ou indirecte tant en France qu'a l'étranger, de tous htels meublés, restaurants, brasseries, cafés, ainsi que tous établissements ouverts au public et dans lesquels se débitent des objets de consommation : Et notamment l'exploitation en location gérance de l'htel restaurant < LES SEPT FONTAINES > a FAGNON (08) - Abbaye des Sept Fontaines Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social. Pour réaliser cet objet, la société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, sans aucune exceptions, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, qu'ils facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies, ou qu'ils permettent, de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation de groupe ou d'affaires.

2.4. - Durée de la société

2.4.0. - Détermination.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S

2.4.1 - Prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer ia consultation ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

2.4.2 - Dissolution.

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante. si - dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées à l'article 36 de la loi du 24 juillet 1966. Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : . les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit la gérance ou le(s) commissaire(s) aux comptes s'il en existe, n'a (n'ont)pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966 ; . lorsque la société a responsabilité limitée a pour associé unique une autre SARL composé d'une seule personne ; en cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966.

2.5 - Capital social - Parts sociales - Apports.

2.5.0. - Montant du capital et parts sociales.

Le capital social s'éléve a HUIT MILLE EUROS (8.000 e). Il est divisé en 500 parts sociales de SEIZE EUROS (16 e) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500, le tout ainsi qu'il résulte des $$ 2.5.1 et 2.5.2 infra.

2.5.1. - Apports en numéraire - Souscription et libération.

Les associés suivants effectuent des apports en numéraire, savoir :

- M. Michel NICOLLE, une somme de 49.900 F entierement versée, rémunérée par l'attribution a l'apporteur 499 parts de 499 parts, n° 1 a 499,ci

- Mme Marie-Christine LONGUEBRAY, une somme de 100 F entiérement versée, rémunérée par l'attribution a l'apporteur 1 part. de 1 part, n° 500, ci

Total des parts intégralement libérées rémunérant 500 parts les apports en numéraire :

2.5.2. - Apports en nature.

Aucun apport en nature n'est effectué a la société

2.5.3 - Récapitulation des apports en capital.

50 000 F rémunérés par 500 parts Apports en numéraire : 0 F 0 part rémunérés par Apports en nature :

500 parts 50 000 F Totaux rémunérés par

correspondant a la division du capital social visé supra en 2.5.0.

2.6. - Exercice social.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Septembre et qui finit ie 31 Aout.

2.7. - Gérants. Commissaire aux comptes

Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct signé de tous les associés ou de leurs mandataires, annexé aux présents statuts, apres mention (annexe n. 4). Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

2.8. - Agrément des cessions de parts sociales.

La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.

3. - Administration et controle de la société.

3.0. - Administration.

3.0.0 - Nomination des gérants.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, is sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3.0. 1 - Pouvoirs des gérants.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Cependant, les actes ou opérations, ci-apres limitativement énumérés, sont obligatoirement accomplis sur décision collective ordinaire des associés, à savoir : - les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce ; - les emprunts autres que les crédits bancaires ; - les constitutions d'hypothéque ou de nantissement ; - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.

3.0.2. - Délégation de pouvoirs.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de leur choix.

3.0.3. - Hypothéques et sûretés réelles.

Les hypothéques et autres suretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de

privées alors méme que la constitution de Ihypothéque ou de la sûreté doit létre par acte authentique.

3.0.4. - Responsabilité des gerants.

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

3.0.5. - Rémunération des gerants.

Chaque gérant recoit, a titre de rémunération de ses fonctions et en compensation de ia responsabilité attachée a la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Le traitement peut étre fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel selon des modalités arrétées par les associés. Il peut comprendre, également, des avantages en nature et, éventuellement, etre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social. Chaque gérant a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. Les sommes versées aux gérants a titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.

3.0.6. - Assiduité - Concurrence.

Le ou chaque gérant doit le temps nécessaire aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant deux années aprés cessation de ses fonctions.

3.0. 7. - Démission, décés et révocation d'un gérant.

1. - Démission - Tout gérant a le droit de renoncer & ses fonctions, a charge pour lui d'informer, par lettre recommandée, les associés et éventuellement le(s) cogérant(s) de sa décision a cet égard, trois mois au moins avant la tenue de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes. La démission du gérant ne devient en tout état de cause effective qu'a l'issue de ladite assemblée générale ordinaire appeiée a statuer sur les comptes de l'exercice en cours. Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement ; la prise d'effet de sa démission est suspendue, le cas échéant, jusqu'a son remplacement effectif. La démission donnée sans juste motif peut donner lieu a des dommages-intérets au profit de la société. 2. - Décés - En cas de décés d'un gérant, la gérance est exercée par le (les) gérant(s) survivant(s) mais tout associé peut provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant. En cas de décés du gérant unique, le(s) commissaire(s) aux comptes, si la société en est pourvue. convoque(nt) et réuni(ssen)t dans le mois une assemblée générale des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue supra en 3.0.0. sur la nomination d'un (plusieurs) gérant(s). En T'absence de commissaire aux comptes et a défaut par les associés de s'étre entendus dans le méme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanément en assemblée, tous les associés étant présents ou représentés, tout associé peut demander en justice la désignation d'un administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche courante des affaires, puis de convoquer et de réunir, dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue supra en 3.0.0. sur la nomination d'un (plusieurs) nouveau(x) gérant(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes ou l'administrateur provisoire peu(ven)t inclure dans Tordre du jour de l'assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'il(s) juge(nt) appropriée, voire méme la dissolution anticipée de la société. Les associés, a défaut d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nommé un nouveau gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associé peut faire prononcer judiciairement la dissolution. Durant ia période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés. continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.

3. - Révocation - Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La révocation décidée sans juste motif peut donner lieu a dommages-intéréts au profit du gérant. En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé La révocation d'un gérant doit étre immédiatement suivie de la nomination d'un nouveau gérant.

3.0.8 - Obligations de la gérance.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966. La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée. Elle doit encore effectuer la formalité de dépt des documents visés a l'article 44-1 de la loi du 24 juillet 1966 et, le cas échéant, les formalités de publicité visées a l'article 298 du décret sur les sociétés commerciales.

3.1. - Controle des opérations sociales.

3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes.

a) Nomination obligatoire ou facultative La société, si elle remplit les conditions fixées par la réglementation des sociétés commerciales doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire. Meme si elle ne remplit pas ces conditions, la société peut étre pourvue d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.

b) Modes de nomination des commissaires aux comptes A la création de la société, les commissaires aux comptes sont désignés, le cas échéant, comme indiqué supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par décision collective des associés. Lorsque la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative, cette décision peut résulter d'une ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

c) Mission des commissaires aux comptes Ces commissaires aux comptes exercent leur fonction selon les dispositions des articles 66 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1996. Ils doivent établir également un rapport spécial a l'assemblée sur les conventions visées a l'article s0 de la loi du 24 juillet 1966. Ce rapport spécial doit étre déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle.

3.1.1. - Examen des conventions entre associé ou un gérant et la société

0. - Conventions soumises a ratification des associés. - Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

1. - Conventions soumises a autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

2. - Conventions libres. - Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3. - Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, des associés ou des représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'a toute personne interposée.

4. - Modifications du capital social.

La collectivité des associés, par décision extraordinaire peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une forme avec laquelle le capital réduit soit compatible. L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport sans limitation du nombre de ses voix. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement de parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.

5. - Parts sociales de capital et parts sociales d'industrie.

En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie. Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépt des fonds.

5.0. - Propriété -- Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Eiles deviennent opposables a la société, soit aprés leur acceptation, par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite à la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Les mutations entre vifs ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement des formalités qui précedent et dépôt de deux originaux enregistrés ou de déux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.

5.1. - Caractere strictement personnel des parts sociales d'industrie.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

6. - Droits et obligations des associés.

6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital.

La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenues a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :

6.0.0 - Cessions entre vifs.

0. - Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 6.0.0. ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

1. - Toutefois, sont libres les opérations de toute nature, réalisées par l'associé unique, ainsi que celles réalisées entre associés.

2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.

3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause queiconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.

6.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d'un associe.

0. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés statuant a la majorité des 3/4 des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

1. - Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.

2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le delai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.

3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.

4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut etre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.

6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

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L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associe pour la totalité des parts concernées. Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justice.

6.1. - Droit sur les benefices, les reserves, et le boni de liquidation.

Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

6.2. - Droit a l'information.

6.2.0. - Géneralités

Tout associé a le droit d'etre informé dans les conditions ci-apres stipulées. Ce droit est exercé pa tout copropriétaire de parts sociales indivises. Il est exercé par l'usufruitier et par le nu-propriétaire préalablement a l'assemblée annuelle devant se prononcer sur les comptes de l'exercice écoulé. Préalablement a toute autre décision coliective d'associés, le droit d'information est exercé par celui du nu-propriétaire ou de l'usufruitier qui dispose du droit de vote. L'information permanente visée infra en 6.2.1. profite tant a l'usufruitier qu'au nu- propriétaire de parts sociales.

6.2.1. - Information permanente.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social ou au lieu de la direction administrative, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échant, du(des) commissaire(s) aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par l'article 32 du décret du 23 mars 1967. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels et des piéces qui, le cas échéant , doivent y étre annexées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et Tribunaux.

. Tout associé non gérant peut deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes s'il en existe un.

6.2.2. - Information préalable aux décisions collectives.

Chaque associé a le droit, préalablement a toute consultation collective, d'obtenir dans les formes et délais légaux, la communication des documents nécessaires a son information énoncés ci-aprés, savoir :

0. - Information préalable aux assemblées. - a) En cas de convocation de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes sociaux, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion : - les comptes annuels ; - le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées : - le cas échéant, le rapport général du(des) commissaire(s) aux comptes sur les comptes sociaux ; - le cas échéant, le rapport spécial de la gérance ou du(des) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, sur les conventions visées supra en 3.1.1. ;

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le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du ou des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire doit étre tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

b) En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, doivent étre adressés aux associés quinze jours au mois avant la date de réunion : - le rapport de la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées ; - le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes. En outre, pendant le méme delai, ces documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.

1. - Information préalable aux consultations par correspondance. - La gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

2. - Information préalable au consentement de tous les associés, exprimé dans un acte. L'information des associés se fait dans les conditions visées au 1. supra.

3. - Rapport spécial sur les faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. - Sur demande du(des) commissaire(s) aux comptes s'il en existe, la gérance adresse aux associés ou présente a la plus prochaine assemblée générale, le rapport spécial visé en rubrique.

6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts : Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint. Lorsque la société, vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fût-il le conjoint du mandant. L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés. Dans ce cas, le rapport de gestion, Tinventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre des procés-verbaux des décisions d'associés visé par la loi. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. . En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. . Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

. Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

6.4. - Obligation de respecter les statuts.

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance. Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

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6.5. - Comptes courants d'associés.

Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Ces comptes courants sont soumis a la procédure visée supra en 3.1.1. A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal et le remboursement interviendra au plus tt six mois apres la demande notifiée a la société. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs, sauf s'il s'agit de comptes ouverts au profit d'associés personnes morales.

7. - Décisions collectives des associés.

7.0. - Nature des décisions.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elie est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

7.1. - Décisions extraordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les 3/4 au moins des parts sociales.

7.2. - Décisions ordinaires.

Les décisions ordinaires sont toutes celies qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

7.3. - Modalités de décisions.

Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sont celies définies par la loi et le réglement. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

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8. - Bénéfices : Affectation et répartition - Pertes.

1. - Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes & porter a d'autre fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

2. - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende : ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des reserves que ia loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".

3. - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

9. - Liquidation de la société - Divers.

9.0. - Point de départ de la liquidation.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe sauf décision contraire de F'assemblée des associés ou lorsque la liquidation intervient en application des articles 402 et suivants de la loi de 1966. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n. 66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n. 67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 6.1. supra. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personnalité morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectuée ou les garanties constituées.

9.1. - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre le(s) gérant(s) et la société ou les associés, relativement aux affaires sociales ou à linterprétation ou a l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Pour copie conforme, Le 20 fevrier 2001

Michel NICOLLE, Gérant