PLOVIER TEXTILE
Acte du 2 décembre 2003
Début de l'acte
- 2 DEC. 26*
PLOVIER TEXTILE SAS au capital de 37.000 € SIEGE SOCIAL : Avenue des Sports - 59117 WEkVICQ SUD 449.514.835 RCS LILLE
PLOVIER TEXTILE SAS au capital de 37.000 € SIEGE SOCIAL : Avenue des Sports - 59117 WEkVICQ SUD 449.514.835 RCS LILLE
DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 29 NOVEMBRE 2003 PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
Le 29 novembre 2003 a 11 heures 30, s'est réunie au siége social de la société, sur convocation du Président :
-2 0EC.2003 L'Associée Unique de la société : i M49 514 835 *230 6656 La société < ETABLISSEMENTS PLOVIER >
. n_2093.8.923 SA au capital de 117.172,31 € :? Ayant siege a WERVICQ SUD (59117) - avenue des Sports Immatriculée sous le n° 788.117.448 RCS LILLE
Représentée par son Président : Monsieur Jean-Paul PLOVIER
:
propriétaire des 370 actions de notre société.
La réunion est présidée par Monsieur Jean-Paul PLOVIER, Président.
Le Cabinet J.P. COULON - B. LOTIN, Commissaire aux Comptes, représenté par Monsieur Jean-Pierre COULON, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Sont mis a la disposition de l'associée :
un exemplaire des statuts de la société, une copie de la lettre de convocation adressée à l'Associée Unique, la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au commissaire aux comptes,
la feuille de présence, le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que l'Associée Unique a cu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, son droit de communication, selon les dispositions du Code de Commerce.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
Examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif, constituant une branche complete et autonome d'activité de fabrication et de négoce de textiles et plus
directement ou indirectement de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > au profit de notre société :
Réduction du capital social sous la condition suspensive de la réalisation de l'apport ;
Constatation de la réalisation de l'apport et augmentation du capital en contrepartie des apports effectués au titre de l'apport partiel d'actifs ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités et pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité de conformité.
Puis il donne lecture du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Comptes ainsi que du rapport du Commissaire aux Apports.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, 1'Associée unique prend les décisions suivantes :
-2 0EC.2003 L'Associée Unique de la société : i M49 514 835 *230 6656 La société < ETABLISSEMENTS PLOVIER >
. n_2093.8.923 SA au capital de 117.172,31 € :? Ayant siege a WERVICQ SUD (59117) - avenue des Sports Immatriculée sous le n° 788.117.448 RCS LILLE
Représentée par son Président : Monsieur Jean-Paul PLOVIER
:
propriétaire des 370 actions de notre société.
La réunion est présidée par Monsieur Jean-Paul PLOVIER, Président.
Le Cabinet J.P. COULON - B. LOTIN, Commissaire aux Comptes, représenté par Monsieur Jean-Pierre COULON, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Sont mis a la disposition de l'associée :
un exemplaire des statuts de la société, une copie de la lettre de convocation adressée à l'Associée Unique, la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au commissaire aux comptes,
la feuille de présence, le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que l'Associée Unique a cu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, son droit de communication, selon les dispositions du Code de Commerce.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
Examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif, constituant une branche complete et autonome d'activité de fabrication et de négoce de textiles et plus
directement ou indirectement de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > au profit de notre société :
Réduction du capital social sous la condition suspensive de la réalisation de l'apport ;
Constatation de la réalisation de l'apport et augmentation du capital en contrepartie des apports effectués au titre de l'apport partiel d'actifs ;
Modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités et pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité de conformité.
Puis il donne lecture du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Comptes ainsi que du rapport du Commissaire aux Apports.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, 1'Associée unique prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION - APPROBATION DE LAPPORT :
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du commissaire aux apports et apres avoir pris connaissance du projet de traité d'apport partiel d'actifs et de ses annexes signé le 14 novembre 2003 avec la société :
ETABLISSEMENTS PLOVIER SA au capital de 117.172,31 e Dont le siége social est a : WERVICQ SUD (59117) - Avenue des Sports Inscrite sous le numéro 788.117.448 RCS LILLE
aux termes duquel :
a) cette société fait apport a notre société à titre d'apport partiel d'actifs avec effet rétroactif au 1/08/2003, de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication et de négoce de textiles et plus particulierement des tresses, lacets et fils glacés ainsi que tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement ;
b) ledit apport étant évalué a la somme de 1.144.450 £ moyennant l'attribution de 45.778 actions nouvelles de notre société d'une valeur nominale de 25 € chacune, entiérement libérées a créer à titre d'augmentation du capital pour le porter de la somme de 9.250 € a celle de 1.153.700 € ;
c) sous les conditions suspensives suivantes :
société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > ;
approbation de l'apport par l'associée unique de notre société ;
réduction du capital de notre société d'une somme de 27.750 £ pour le ramener de la somme de 37.000 E à celle de 9.250 € par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 100 £ à 25 e, sous la condition suspensive de la réalisation dudit apport partiel ;
puis, par voie de conséquence, du fait dudit apport partiel d'actifs, augmentation du capital social d'une somme de 1.144.450 € pour le porter de la somme de 9.250 £ a celle de 1.153.700 €.
Approuve ledit traité d'apport partiel d'actifs dans toutes ses dispositions et notamment l'évaluation qui a été faite de l'apport et de sa rémunération.
ETABLISSEMENTS PLOVIER SA au capital de 117.172,31 e Dont le siége social est a : WERVICQ SUD (59117) - Avenue des Sports Inscrite sous le numéro 788.117.448 RCS LILLE
aux termes duquel :
a) cette société fait apport a notre société à titre d'apport partiel d'actifs avec effet rétroactif au 1/08/2003, de sa branche compléte et autonome d'activité de fabrication et de négoce de textiles et plus particulierement des tresses, lacets et fils glacés ainsi que tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement ;
b) ledit apport étant évalué a la somme de 1.144.450 £ moyennant l'attribution de 45.778 actions nouvelles de notre société d'une valeur nominale de 25 € chacune, entiérement libérées a créer à titre d'augmentation du capital pour le porter de la somme de 9.250 € a celle de 1.153.700 € ;
c) sous les conditions suspensives suivantes :
société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > ;
approbation de l'apport par l'associée unique de notre société ;
réduction du capital de notre société d'une somme de 27.750 £ pour le ramener de la somme de 37.000 E à celle de 9.250 € par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 100 £ à 25 e, sous la condition suspensive de la réalisation dudit apport partiel ;
puis, par voie de conséquence, du fait dudit apport partiel d'actifs, augmentation du capital social d'une somme de 1.144.450 € pour le porter de la somme de 9.250 £ a celle de 1.153.700 €.
Approuve ledit traité d'apport partiel d'actifs dans toutes ses dispositions et notamment l'évaluation qui a été faite de l'apport et de sa rémunération.
DEUXIEME DECISION -REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL :
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du Comrnissaire aux Comptes, décide de :
réduire le capital de la somme de 27.750 £ pour le ramener de la somme de 37.000 € à celle de 9.250 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la société de 100 e a 25 e .
Cette réduction de capital est décidée sous la condition suspensive suivante :
défaut d'opposition ou de la levée des oppositions des créanciers dans les délais légaux impartis à compter du dépt du présent procés-verbal au greffe du Tribunal de Commerce de Lille.
réduire le capital de la somme de 27.750 £ pour le ramener de la somme de 37.000 € à celle de 9.250 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la société de 100 e a 25 e .
Cette réduction de capital est décidée sous la condition suspensive suivante :
défaut d'opposition ou de la levée des oppositions des créanciers dans les délais légaux impartis à compter du dépt du présent procés-verbal au greffe du Tribunal de Commerce de Lille.
TROISIEME DECISION : MODIFICATIONS STATUTAIRES :
L'associée unique, en conséquence des décisions qui précédent, décide, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive fixée a la deuxiéme résolution, de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :
.ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est ajouté in fine :
< Conformément aux pouvoirs qui lui ont été accordés par décision de l'associée unique en date du 29/11/2003, le Président a :
réduit sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs le capital social d'un montant de 27.750 € pour le ramener de la somme de 37.000 € a celle de 9.250 £ par voie de réduction de la valeur nominale des actions pour la ramener de la somme de 100 £ & celle de 25£; cette réduction de capital constitue ainsi un remboursement d'apports >.
augmenté le capital social en rémunération de l'apport partiel d'actifs d'une somme de 1.144.450 £ pour le porter de la somme de 9.250 e a celle de 1.153.700 e par voie de création de 45.778 actions nouvelles de 25 £ chacune de valeur nominale. >
" ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE TROIS MILLE SEPT CENTS EUROS (1.153.700 €).
I1 est divisé en 46.148 actions d'une seule catégorie de 25 £ entierement libérées. >
.ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est ajouté in fine :
< Conformément aux pouvoirs qui lui ont été accordés par décision de l'associée unique en date du 29/11/2003, le Président a :
réduit sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs le capital social d'un montant de 27.750 € pour le ramener de la somme de 37.000 € a celle de 9.250 £ par voie de réduction de la valeur nominale des actions pour la ramener de la somme de 100 £ & celle de 25£; cette réduction de capital constitue ainsi un remboursement d'apports >.
augmenté le capital social en rémunération de l'apport partiel d'actifs d'une somme de 1.144.450 £ pour le porter de la somme de 9.250 e a celle de 1.153.700 e par voie de création de 45.778 actions nouvelles de 25 £ chacune de valeur nominale. >
" ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE TROIS MILLE SEPT CENTS EUROS (1.153.700 €).
I1 est divisé en 46.148 actions d'une seule catégorie de 25 £ entierement libérées. >
QUATRIEME DECISION - POUVOIRS POUR LES DEPOTS ET FORMALITES :
L'associé unique confere les pouvoirs les plus étendus a Monsieur Jean-Paul PLOVIER a l'effet de réaliser les opérations ci-dessus décrites et notamment de constater :
la réalisation ou la non réalisation de la condition suspensive fixée a la deuxieme résolution et, en conséquence, le caractere définitif de la réduction de capital ;
et par la-méme :
la réalisation de l'apport partiel d'actifs ci-avant adopté et approuvé par l'assemblée générale de ce jour de la société apporteuse.
L'associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité, toutes formalités légales et administratives et notamment a Monsieur Jean-Paul PLOVIER, Président a l'effet, au nom et pour le compte de la société de signer la déclaration de régularité et de conformité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'associée unique.
Pour la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > Monsieur Jean-Paul PLOVIER f
la réalisation ou la non réalisation de la condition suspensive fixée a la deuxieme résolution et, en conséquence, le caractere définitif de la réduction de capital ;
et par la-méme :
la réalisation de l'apport partiel d'actifs ci-avant adopté et approuvé par l'assemblée générale de ce jour de la société apporteuse.
L'associée unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité, toutes formalités légales et administratives et notamment a Monsieur Jean-Paul PLOVIER, Président a l'effet, au nom et pour le compte de la société de signer la déclaration de régularité et de conformité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'associée unique.
Pour la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > Monsieur Jean-Paul PLOVIER f