PLOVIER TEXTILE
Acte du 31 mars 2004
Début de l'acte
3`1 M&RS 2004 1
PLOVIER TEXTILE SAS au capital de 37.000 € SIEGE SOC1AL : Avenue des Sports 59117 WERVICQ SUD
449.514.835 RCS LILLE
PLOVIER TEXTILE SAS au capital de 37.000 € SIEGE SOC1AL : Avenue des Sports 59117 WERVICQ SUD
449.514.835 RCS LILLE
DECISION DU PRESIDENT DU 30 DECEMBRE 2003 PROCES-VERBAL DE DELIBERATION TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE
DEPOT BU 3_1 MARS 2004 Monsieur Jean-Paul PLOVIER Demeurant a WERVICQ SUD (59117) - 105,rue de Linselles 51y.335
2a 3 B 973 Agissant és-qualité de Président de la société < PLOVIER TEXTILE >, R.C. =9622
Usant des pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions légales ainsi que par les statuts de la société :
Aprs avoir rappelé :
Que par décision en date du 04/11/2003, le Président a décidé de faire procéder a la 2007 libération intégraie du capital social correspondant a la fraction non libérée lors de la
constitution de la société. Que le capital social est désormais intégralement libéré et qu'il HAAS échet de le constater dans l'article 6 des statuts ; 2. Que par décision en date du 29/1 1/2003, t'associée unique de la société a :
approuvé dans toutes ses dispositions le traité d'apport partiel d'actifs sous conditions suspensives dont le projet a été régularisé le 14/11/2003 entre la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > et notre société ;
décidé de réduire le capital social de la somme de 27.750 £ pour le ramener de 37.000 e a 9.250 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions, sous condition suspensive du défaut d'opposition ou de la levée des oppositions des créanciers et de l'augmentation corrélative du capital pour porter ce dernier au moins au minimum légal :
décidé du principe des modifications statuaires sous réserve de la levée des conditions suspensives prévu audit acte : approbation de l'apport, réduction du capital puis augmentation du capital aux fins de rémunérer ledit apport ;
conféré les pouvoirs les plus étendus a Monsieur Jean-Paul PLOVIER a l'effet de réaliser les opérations ci-dessus décrites Enregistre a : RECETTE ARMENTIBRES Le 05/01/2004 Bordereau n°2004/5 Case n*4 Ext 4 Enregistrement : 230 e Timbre : 1 332 e Totai liquide : mille cinq cent soixante-deux curos Montant rexu : mille cinq cent soixante-deux curos
OoLe Receveur principal
Que par décision en date du 29/11/2003, l'Assemblée Générale Extraordinaire des 3. actionnaires de la société < PLOVIER TEXTILE > a :
approuvé dans toutes ses dispositions le traité d'apport partiei d'actifs sous conditions suspensives dont le projet a été régularisé le 14/11/2003 entre la société u PLOVIER FEXTILE > et notre société ;
pris acte que ledit apport partiel d'actifs sera réalisé a l'issue du délai d'opposition des créanciers et a l'issue de la décision de la société < PLOVIER TEXTILE > constatant la réalisation de la réduction du capital social de iadite société a défaut d'opposition des créanciers : approuvant l'apport partiel d'actifs ainsi que l'augmentation de capital destinée a le rémunérer.
Apres avoir constaté :
que le procés-verbal de délibération de décision de 1'associée unique du 29/11/2003 précité a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 02/12/2003 ;
que les délais légaux impartis aux créanciers pour former opposition à l'encontre de cette décision sont expirés et que nul créancier ne s'est manifesté par voie d'assignation :
que le projet d'apport partiel d'actifs a été publié dans le journal d'annonces légales NORD ECLAIR > en date du 29/11/2003 :
que les délais légaux inpartis aux créanciers pour former opposition a l'encontre de cet apport sont expirés et que nul créancier ne s'est manifesté.
Décide :
1. de constater la libération intégrale du capital social ;
2. de constater la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité d'apport la réalisation définitive dudit apport annexé aux présentes ;
3. de constater la réalisation définitive de la réduction du capital social de la somme de 27.750 € pour la ramener à la somme de 9.250 € ainsi que de l'augmentation corrélative de ce dernier en contrepartie de l'apport partiel d'actifs réalisé et devenu définitif d'une somme de 1.144.450 € pour ie porter à la somme de 1.153.700 € par création de H5.778 actions nouvelles émises au pair :
4. de procéder aux modifications statutaires corrélatives ;
5. et. de maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins d'accomplir les formalités relatives aux décisions ci-dessus décrites.
Fait a Wervicq le 30 décembre 2003
Le Président
1
3 1 MARS 2004
PLOVIER TEXTUE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
700Z s8VH l E au capital de 1.153.700 €
Siege social : WERVICQ SUD (59117) - Avenue des Sports
Statuts mis a.jour le 30 décembre 2003
Le soussigné
Monsieur Jean-Paul PLOVIER Demeurant a WERVICQ-SUD (59117) - 105, rue de Linselles
Agissant en qualite de Président du Conseil d'Administration, dament habilité, de la société :
" ETABLISSEMENTS PLOVIER > Société Anonyme au capital de 117.172,31 € Dont le siege est a : WERVICQ-SUD (59117) - avenue des Sports Immatriculée sous le n° 788.117.448 RCS LILLE
société ci-aprs dénommée "l'associé unique",
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée que l'associé unique a décidé d'instituer.
2a 3 B 973 Agissant és-qualité de Président de la société < PLOVIER TEXTILE >, R.C. =9622
Usant des pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions légales ainsi que par les statuts de la société :
Aprs avoir rappelé :
Que par décision en date du 04/11/2003, le Président a décidé de faire procéder a la 2007 libération intégraie du capital social correspondant a la fraction non libérée lors de la
constitution de la société. Que le capital social est désormais intégralement libéré et qu'il HAAS échet de le constater dans l'article 6 des statuts ; 2. Que par décision en date du 29/1 1/2003, t'associée unique de la société a :
approuvé dans toutes ses dispositions le traité d'apport partiel d'actifs sous conditions suspensives dont le projet a été régularisé le 14/11/2003 entre la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > et notre société ;
décidé de réduire le capital social de la somme de 27.750 £ pour le ramener de 37.000 e a 9.250 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions, sous condition suspensive du défaut d'opposition ou de la levée des oppositions des créanciers et de l'augmentation corrélative du capital pour porter ce dernier au moins au minimum légal :
décidé du principe des modifications statuaires sous réserve de la levée des conditions suspensives prévu audit acte : approbation de l'apport, réduction du capital puis augmentation du capital aux fins de rémunérer ledit apport ;
conféré les pouvoirs les plus étendus a Monsieur Jean-Paul PLOVIER a l'effet de réaliser les opérations ci-dessus décrites Enregistre a : RECETTE ARMENTIBRES Le 05/01/2004 Bordereau n°2004/5 Case n*4 Ext 4 Enregistrement : 230 e Timbre : 1 332 e Totai liquide : mille cinq cent soixante-deux curos Montant rexu : mille cinq cent soixante-deux curos
OoLe Receveur principal
Que par décision en date du 29/11/2003, l'Assemblée Générale Extraordinaire des 3. actionnaires de la société < PLOVIER TEXTILE > a :
approuvé dans toutes ses dispositions le traité d'apport partiei d'actifs sous conditions suspensives dont le projet a été régularisé le 14/11/2003 entre la société u PLOVIER FEXTILE > et notre société ;
pris acte que ledit apport partiel d'actifs sera réalisé a l'issue du délai d'opposition des créanciers et a l'issue de la décision de la société < PLOVIER TEXTILE > constatant la réalisation de la réduction du capital social de iadite société a défaut d'opposition des créanciers : approuvant l'apport partiel d'actifs ainsi que l'augmentation de capital destinée a le rémunérer.
Apres avoir constaté :
que le procés-verbal de délibération de décision de 1'associée unique du 29/11/2003 précité a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 02/12/2003 ;
que les délais légaux impartis aux créanciers pour former opposition à l'encontre de cette décision sont expirés et que nul créancier ne s'est manifesté par voie d'assignation :
que le projet d'apport partiel d'actifs a été publié dans le journal d'annonces légales NORD ECLAIR > en date du 29/11/2003 :
que les délais légaux inpartis aux créanciers pour former opposition a l'encontre de cet apport sont expirés et que nul créancier ne s'est manifesté.
Décide :
1. de constater la libération intégrale du capital social ;
2. de constater la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité d'apport la réalisation définitive dudit apport annexé aux présentes ;
3. de constater la réalisation définitive de la réduction du capital social de la somme de 27.750 € pour la ramener à la somme de 9.250 € ainsi que de l'augmentation corrélative de ce dernier en contrepartie de l'apport partiel d'actifs réalisé et devenu définitif d'une somme de 1.144.450 € pour ie porter à la somme de 1.153.700 € par création de H5.778 actions nouvelles émises au pair :
4. de procéder aux modifications statutaires corrélatives ;
5. et. de maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins d'accomplir les formalités relatives aux décisions ci-dessus décrites.
Fait a Wervicq le 30 décembre 2003
Le Président
1
3 1 MARS 2004
PLOVIER TEXTUE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
700Z s8VH l E au capital de 1.153.700 €
Siege social : WERVICQ SUD (59117) - Avenue des Sports
Statuts mis a.jour le 30 décembre 2003
Le soussigné
Monsieur Jean-Paul PLOVIER Demeurant a WERVICQ-SUD (59117) - 105, rue de Linselles
Agissant en qualite de Président du Conseil d'Administration, dament habilité, de la société :
" ETABLISSEMENTS PLOVIER > Société Anonyme au capital de 117.172,31 € Dont le siege est a : WERVICQ-SUD (59117) - avenue des Sports Immatriculée sous le n° 788.117.448 RCS LILLE
société ci-aprs dénommée "l'associé unique",
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée que l'associé unique a décidé d'instituer.
ARTICLE 1er - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts. :
Elle a été constituée par acte établi sous seing privé à Wervicq-Sud le 18 juillet 2003.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle a été constituée par acte établi sous seing privé à Wervicq-Sud le 18 juillet 2003.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée :
" PLOVIER TEXTILE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédéc ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
" PLOVIER TEXTILE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédéc ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
1'industrie et le négoce des textiles et plus particulierement la fabrication des tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapporte directement et indirectement ; 1'industrie et le négoce de tous articles susceptibles d'intéresser la clientele des tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapporte directement et indirectement ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités ci-dessus ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets ci-dessus notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion d'alliance ou d'association en participation ou autrement :
et, plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets spécifiés ou a tout autre objet similaire.
1'industrie et le négoce des textiles et plus particulierement la fabrication des tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapporte directement et indirectement ; 1'industrie et le négoce de tous articles susceptibles d'intéresser la clientele des tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapporte directement et indirectement ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités ci-dessus ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets ci-dessus notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion d'alliance ou d'association en participation ou autrement :
et, plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets spécifiés ou a tout autre objet similaire.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a :
WERVICQ SUD (59117) - Avenue des Sports.
I1 peut etre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
WERVICQ SUD (59117) - Avenue des Sports.
I1 peut etre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 50 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
L'associé unique a apporté a la société, pour sa constitution, une somme en espéce de : DIX 1. HUIT MILLE CINQ CENTS EUROS (18.500 6). Cette somme a été déposée a la BANQUE SCALBERT DUPONT - Agence d'ARMENTIERES (59) - 74,rue de Lille qui a delivré a la date du .16 juillet 2003. le certificat prescrit par les dispositions du Code de Commerce.
La somme versée représente la libération de 50 % de la valeur nominale des actions d'origine.
Par décision en date du 04/11/2003, le Président a décidé de faire procéder a la libération intégrale du capital social correspondant a la fraction non libérée lors de la constitution. L'associée unique s'est acquittée de cette obligation.
Conformément aux pouvoirs qui lui ont été accordés par décision de l'associée unique en date du 3. 29/11/2003, le Président, par décision en date du 30/12/2003, a :
constaté la réduction sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs le capital social d'un montant de 27.750 £ pour le ramener de la somme de 37.000 € a celle de 9.2so € par voie de réduction de la valeur nominale des actions pour la ramener de la somme de 100 € a celle de 25 £ ; cette réduction de capital constitue ainsi un remboursement
d'apports.
augmenté le capital social en rémunération de l'apport partiel d'actifs d'une somme de 1.144.450 E pour le porter de la somme de 9.250 € & celle de 1.153.700 £ par voie de création de 45.778 actions nouvelles de 25 £ chacune de valeur nominale.
La somme versée représente la libération de 50 % de la valeur nominale des actions d'origine.
Par décision en date du 04/11/2003, le Président a décidé de faire procéder a la libération intégrale du capital social correspondant a la fraction non libérée lors de la constitution. L'associée unique s'est acquittée de cette obligation.
Conformément aux pouvoirs qui lui ont été accordés par décision de l'associée unique en date du 3. 29/11/2003, le Président, par décision en date du 30/12/2003, a :
constaté la réduction sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actifs le capital social d'un montant de 27.750 £ pour le ramener de la somme de 37.000 € a celle de 9.2so € par voie de réduction de la valeur nominale des actions pour la ramener de la somme de 100 € a celle de 25 £ ; cette réduction de capital constitue ainsi un remboursement
d'apports.
augmenté le capital social en rémunération de l'apport partiel d'actifs d'une somme de 1.144.450 E pour le porter de la somme de 9.250 € & celle de 1.153.700 £ par voie de création de 45.778 actions nouvelles de 25 £ chacune de valeur nominale.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est fixé a la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE TROIS MILLE SEPT CENTS EUROS (1.153.700 €).
I1 est divisé en 46.148 actions d'une seule catégorie de 25 £ entierement libérées.
I1 est divisé en 46.148 actions d'une seule catégorie de 25 £ entierement libérées.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"
ARTICLE 10 : AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
ARTICLE 11 - ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ct sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, 2. dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, 2. dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le déces du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de i'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux regles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, ies cessions d'actions a des tiers sont soumises à agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le déces du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de i'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux regles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, ies cessions d'actions a des tiers sont soumises à agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée aupres de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. Il peut etre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.
Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée aupres de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. Il peut etre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.
Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Tant que la société ne cornprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 15 ci-aprés.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrôle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.
A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrôle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.
A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilieres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,
prorogation de la durée de la société,
dissolution de la société.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
L associé unique ne peut déléguer les pouvoirs quil détient en sa qualité d'associé.
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au sige social.
S*il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent etre prises par l'associé unique la décision suivante :
.l'examen des comptes annuels,
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
L'associé unique statue sur les projets de résolution.
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilieres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,
prorogation de la durée de la société,
dissolution de la société.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
L associé unique ne peut déléguer les pouvoirs quil détient en sa qualité d'associé.
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au sige social.
S*il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent etre prises par l'associé unique la décision suivante :
.l'examen des comptes annuels,
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
L'associé unique statue sur les projets de résolution.
ARTICLE 16 - INFORMATIQN DE L'ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1r janvier et finit le 31 décembre
ARTICLE 19 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté à nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté à nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 21- PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 22 - PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 24 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-apres et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractre unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.
La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-apres et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractre unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.
ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus par l'article 15 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prévues.
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemolée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu- propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent etre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 15 s'appliquent . Les demandes sont adressées au président qui en accusent réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemolée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu- propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent etre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 15 s'appliquent . Les demandes sont adressées au président qui en accusent réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.
ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siége social ou au lieu de Ia direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et proces- verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE 27 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS DES ASSOCIES
Les actions se transmettent librement entre associés.
Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le président.
La demande d'agrément doit etre notifiée à la société. Elle indique d'une manire complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L . 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions uniquement avec le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne non associée ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.
2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément du président.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le déces de l'époux associé. l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décs, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent &tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un 4. associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure 6. d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le président.
La demande d'agrément doit etre notifiée à la société. Elle indique d'une manire complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L . 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions uniquement avec le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne non associée ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.
2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément du président.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le déces de l'époux associé. l'agrément est donné comme en matiere de transmission par décs, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent &tre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un 4. associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure 6. d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 28 - MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobilires donnant acces au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.
ARTICLE 29 - CONTROLE DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
ARTICLE 30 - LIQUIDATI0N
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur ie compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur ie compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Pour copie certifiée conforme
Le Président
3 i MARS 2OO4
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Nous soussignés :
Monsieur Michel PLOVIER, Directeur général, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations du conseil d'administration en date du 29/11/2003 de la société :
< ETABLISSEMENTS PLOVIER>, société anonyme au capital de 117.172,31 e dont le sige social est a WERVICQ-SUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 788.117.448 RCS LILLE
ET :
2002 Monsieur Jean-Paul PLOVIER, Président , spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations de l'associée unique en date du 29/11/2003 de la société :
t PLOVIER TEXTILE >, société par actions simplifiée au capital de 37.000 e, dont le siege social est a WERVICQ-SUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 449.514.835 RCS LILLE
préalablement à la déclaration de régularité et de conformité de l'apport partiel d'actif de la société
a la société,ont fait l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
Le Conseil d'Administration de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER> s`est réuni le 14/11/2003 et a arreté le projet d'apport partiel d'actifs fait par la société a la société < PLOVIER TEXTILE >.
Ce Conseil a également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet d'apport a été établi a la date du 14/11/2003. Ce projet, signé par les sociétés < ETABLISSEMENTS PLOVIER > et < PLOVIER TEXTILE > précisait notamment :
les motifs, buts et modalités de l'apport partiel d'actif ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de l'opération ; la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif pris en charge par la société < PLOVIER TEXTILE >; le montant de 1'augmentation de capital de la société < PLOVIER TEXTILE > ; le montant de la prime d'apport ; les méthodes d'évaluation utilisées.
Aux termes de cet acte :
l'ensemble des éléments d'actif apportés par la société est estimé a 1.810.249 E ; le passif pris en charge est estimé a 665.799 £ : 1'apport nct effectué par la société a la société < PLOVIER TEXTILE > est donc de 1.144.450 e.
En rémunération de cet apport, il était prévu que la société augmenterait son capital d'une somme de 1.144.450 € pour le porter, une fois la réduction préalable de son capital effectuée, de la somme de 9.250 € a celle de 1.153.700 € et attribuerait les 45.778 actions correspondantes entierement libérées a la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER >.
L'acte d'apport partiel d'actifs prévoyait cnfin de ne pas soumettre l'apport au régime des scissions.
A la rcquete du représentant légal de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER >, société fondateur de la société < PLOVIER TEXTILE > en date du 05/06/2003,Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lille a, par ordonnance en date du 16/06/2003, nommé le cabinet COMPTANOR, représenté par Monsieur Stéphane REYNAERT, en qualité de commissaire aux apports. Le rapport du Commissaire a été déposé le 20/11/2003 au greffe du Tribunal de Commerce de Lille ainsi qu'au sige social de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER >.
Deux expéditions du projet de traité d'apport partiel d'actifs ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 28/11/2003 pour la société et deux expéditions pour la société< PLOVIER TEXILE >.
Lc projet d'apport a été publié par avis inséré dans le journal du 29/11/2003.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition émanant de créanciers sociaux dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23/03/1967.
Les documents devant étre mis a la disposition des actionnaires au siege social de chacune des deux sociétés et l'ont été conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le projet d'apport partiel d'actifs ci-dessus a été :
1°) approuvé sous condition suspensive par l'assemblée générale extraordinaire de la société " ETABLISSEMENTS PLOVIER > du 29/11/2003.
ET
2°) constaté par décision du Président de la société < PLOVIER TEXTILE > du 30/12/2003 usant des pouvoirs qui lui avaient été conférés le 29/11/2003 par décision de l'associée unique aux termes de laquelle elle : approuvait dans toutes ses dispositions ledit apport :
décidait la réduction du capital social de la somme de 27.750 e pour le ramener de 37.000 € a 9.250 £ sous conditions suspensive du défaut d*opposition ou de la mainlevée des oppositions des créanciers et de l'augmentation corrélative du capital pour porter ce dernier au moins au minimum légal ; décidait du principe des modifications statutaires sous réserve de la levée des conditions suspensives ; conférait tous pouvoirs au Président a l'effet de réaliser les opérations ci-dessus décrites.
L'avis a publier, conformément aux dispositions légales a été publié dans le journal d'annonces 1égales < LA GAZETTE DU NORD PAS-DE-CALAIS > en date du 06 au 12/02/2004.
Cet avis contenait toutes les mentions prévues par la Loi et les rglements.
DECLARATIONS
Ces faits exposés, nous soussignés déclarons que :
1'apport partiel d'actifs de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > a la société < PLOVIER TEXTILE > ; la réduction du capital sous condition suspensive de l'augmentation du capital de société PLOVIER TEXTILE > par suite de l'apport partiel d'actifs effectué par la société ETABLISSEMENTS PLOVIER > ; les modifications corrélatives des statuts des sociétés et < PLOVIER TEXTILE >
ont été réalisés en conformité de la loi et des rglements.
Deux exemplaires originaux du traité d apport partiel d'actif et du procés-verbal de délibération de décision du président du 30/12/2003 approuvant l'apport et l'augmentation de capital qui en résulte ainsi que deux exemplaires des statuts mis a jour seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Lille pour chacune des sociétés et : PLOVIER TEXTILE >.
La copie de la présente déclaration est faite conformément aux dispositions légales.
O 9 MARS 2OO4 Fait a Wervicq Sud le
Pour la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > Pour la société< PLOVIER TEXTILE > Monsieur Michel PLOVIER Monsieur Jean-Paul PLOVIER
9`1 MAnc 2004
-
Pour copie certifiée conforme
Le Président
3 i MARS 2OO4
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Nous soussignés :
Monsieur Michel PLOVIER, Directeur général, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations du conseil d'administration en date du 29/11/2003 de la société :
< ETABLISSEMENTS PLOVIER>, société anonyme au capital de 117.172,31 e dont le sige social est a WERVICQ-SUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 788.117.448 RCS LILLE
ET :
2002 Monsieur Jean-Paul PLOVIER, Président , spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations de l'associée unique en date du 29/11/2003 de la société :
t PLOVIER TEXTILE >, société par actions simplifiée au capital de 37.000 e, dont le siege social est a WERVICQ-SUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 449.514.835 RCS LILLE
préalablement à la déclaration de régularité et de conformité de l'apport partiel d'actif de la société
a la société
EXPOSE
Le Conseil d'Administration de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER> s`est réuni le 14/11/2003 et a arreté le projet d'apport partiel d'actifs fait par la société a la société < PLOVIER TEXTILE >.
Ce Conseil a également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet d'apport a été établi a la date du 14/11/2003. Ce projet, signé par les sociétés < ETABLISSEMENTS PLOVIER > et < PLOVIER TEXTILE > précisait notamment :
les motifs, buts et modalités de l'apport partiel d'actif ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de l'opération ; la désignation et l'évaluation des éléments d'actif et de passif pris en charge par la société < PLOVIER TEXTILE >; le montant de 1'augmentation de capital de la société < PLOVIER TEXTILE > ; le montant de la prime d'apport ; les méthodes d'évaluation utilisées.
Aux termes de cet acte :
l'ensemble des éléments d'actif apportés par la société
En rémunération de cet apport, il était prévu que la société
L'acte d'apport partiel d'actifs prévoyait cnfin de ne pas soumettre l'apport au régime des scissions.
A la rcquete du représentant légal de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER >, société fondateur de la société < PLOVIER TEXTILE > en date du 05/06/2003,Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lille a, par ordonnance en date du 16/06/2003, nommé le cabinet COMPTANOR, représenté par Monsieur Stéphane REYNAERT, en qualité de commissaire aux apports. Le rapport du Commissaire a été déposé le 20/11/2003 au greffe du Tribunal de Commerce de Lille ainsi qu'au sige social de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER >.
Deux expéditions du projet de traité d'apport partiel d'actifs ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Lille le 28/11/2003 pour la société
Lc projet d'apport a été publié par avis inséré dans le journal
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition émanant de créanciers sociaux dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23/03/1967.
Les documents devant étre mis a la disposition des actionnaires au siege social de chacune des deux sociétés
Le projet d'apport partiel d'actifs ci-dessus a été :
1°) approuvé sous condition suspensive par l'assemblée générale extraordinaire de la société " ETABLISSEMENTS PLOVIER > du 29/11/2003.
ET
2°) constaté par décision du Président de la société < PLOVIER TEXTILE > du 30/12/2003 usant des pouvoirs qui lui avaient été conférés le 29/11/2003 par décision de l'associée unique aux termes de laquelle elle : approuvait dans toutes ses dispositions ledit apport :
décidait la réduction du capital social de la somme de 27.750 e pour le ramener de 37.000 € a 9.250 £ sous conditions suspensive du défaut d*opposition ou de la mainlevée des oppositions des créanciers et de l'augmentation corrélative du capital pour porter ce dernier au moins au minimum légal ; décidait du principe des modifications statutaires sous réserve de la levée des conditions suspensives ; conférait tous pouvoirs au Président a l'effet de réaliser les opérations ci-dessus décrites.
L'avis a publier, conformément aux dispositions légales a été publié dans le journal d'annonces 1égales < LA GAZETTE DU NORD PAS-DE-CALAIS > en date du 06 au 12/02/2004.
Cet avis contenait toutes les mentions prévues par la Loi et les rglements.
DECLARATIONS
Ces faits exposés, nous soussignés déclarons que :
1'apport partiel d'actifs de la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > a la société < PLOVIER TEXTILE > ; la réduction du capital sous condition suspensive de l'augmentation du capital de société PLOVIER TEXTILE > par suite de l'apport partiel d'actifs effectué par la société ETABLISSEMENTS PLOVIER > ; les modifications corrélatives des statuts des sociétés
ont été réalisés en conformité de la loi et des rglements.
Deux exemplaires originaux du traité d apport partiel d'actif et du procés-verbal de délibération de décision du président du 30/12/2003 approuvant l'apport et l'augmentation de capital qui en résulte ainsi que deux exemplaires des statuts mis a jour seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Lille pour chacune des sociétés
La copie de la présente déclaration est faite conformément aux dispositions légales.
O 9 MARS 2OO4 Fait a Wervicq Sud le
Pour la société < ETABLISSEMENTS PLOVIER > Pour la société< PLOVIER TEXTILE > Monsieur Michel PLOVIER Monsieur Jean-Paul PLOVIER
9`1 MAnc 2004
-
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE
LA SOCIETE "ETABLISSEMENTS PLOVIER"
ET
LA SOCIETE "PLOVIER TEXTILE"
1
0
0.0 LES SOUSSIGNES :
La Société ETABLISSEMENTS PLOVIER,société anonyme au capital de 117.172,31 € dont le siége social est a WERVICQ-SUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 788.117.448 RCS LILLE
représentéc par Monsieur Michel PLOVIER, Directeur général, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations du conseil d'administration en date du 14 novembre 2003.
Société apporteuse, ci-aprés désignée "ETABLISSEMENTS PLOVIER"
D'UNE PART,
ET :
La société PLOVIER TEXTILE, société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, dont le sige social est a WERVICQ-sUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 449.514.835 RCS LILLE
représentée par Monsieur Jean-Paul PLOVIER, Président , spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations de l'associée unique en date du 2003.
Société bénéficiaire, ci-aprés désignée "PLOVIER TEXTILE"
D'AUTRE PART,
Apr&s avoir rappelé que la Société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" a :
1 - un domaine d'activité principal qui est l'exploitation d'un fonds de commerce de fabrication et de négoce de textiles et plus particulierement la fabrication de tresses, lacets ct fils glacés ainsi que la fabrication ct le négoce de tous articles susceptibles d'intéresser la clientele des tresses, lacets et fils glacés de méme que tout ce qui s'y rapport directement et indirectement.
2 - engagé des opérations de restructuration en vue de développer de nouvelles activités. Ainsi, par acte sous seing privé en date a Wervicq du 13 décembre 2002, il a été créé par Messieurs Jean-Paul et Michel PLOVIER, une société par actions simplifiéx dénommée "PLOVIER CONDITIONNEMENT" qui a pour principale activité :
- la réalisation de toutes opérations de conditionnement et/ou de déconditionnement et/ou de reconditionnement de tous produits appartenant ou non a la société,
- la réalisation de toutes prestations de services annexes, connexes et/ou complémentaires aux opérations précitées.
En conséquence, la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" a vocation, dans le cadre du développement de cette activité de conditionnement précitée a devenir une société holding et souhaite donc développer l'activité suivante : 1 la prise de participations par voie d'achat, apport, de souscription de titres sociaux ou droits sociaux, de fusion ou autrement, dans toutes sociétés quelqu'en soient la forme et l'objet ainsi que la gestion et la vente de ces participations,
toutes prestations de services au profit de ces filiales, en matiere de gestion et notamment dans les domaines administratif, comptable, financier, informatique et commercial.
C'est pourquoi, les soussignés ONT DECLARÉ ET DECIDE ce qui suit, en vue de réaliser l'apport de la branche d'activité de fabrication et de négoce de textiles et plus particuliérement la fabrication et le négoce de tresses, lacets et fils glacés appartenant a la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" au profit de la société "PLOVIER TEXTILE".
Les dispositions prévues a cet effet sont regroupées sous huit chapitres savoir :
1
1
1 - EXPOSE PRELIMINAIRE
1.1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.10. Désignation 1.11. Liens entre les sociétés participantes 1.12. Dirigeants communs
1.2. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
1.3. CHOIX DU REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION 1.4. COMPTES DE REFERENCE - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
1.40. Comptes de référence 1.41. Méthode d'évaluation utilisée
2 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET
DU PASSIF A TRANSMETTRE
2.1 ACTIF A TRANSMETTRE
2.10. Eléments incorporels 2.11. Immobilisations corporelles 2.12. Immobilisations financiéres 2.13. Marchandises en stock et encours
2.14. Créances d 'exploitation . 2.15. Disponibilités 2.16. Charges constatées d 'avance
2.2. ELEMENTS DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
2.21. Provisions pour risques et charges 2.22. Dettes financiéres 2.23. Dettes d 'exploitation
2.3. APPORT NET
3 - EFFETS DE L'APPORT - CHARGES ET CONDITIONS
3.1. EFFETS DE L'APPORT
3.11. Effets généraux de l'apport
3.2. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
4 - DECLARATIONS
4.1. DECLARATIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE 4.2. DECLARATION RELATIVE AUX BAUX COMMERCIAUX
5 - REGIME FISCAL
5.1. DROITS D'ENREGISTREMENT ET IMPOT SUR LES SOCIETES 5.10. Droits d'enregistrement 5.11. 1mpót sur les Sociétés
5.2. DECLARATIONS RELATIVES A LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE 5.3. INVESTISSEMENT DANS LA CONSTRUCTION 5.4. FORMATION PROFESSIONNELLE
6- REMUNERATION DE L'APPORT
6.1. AUGMENTATION DE CAPITAL - PRIME D'APPORT 6.2. REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES
7 - REALISATION DE L'APPORT
8 - DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. ELECTION DE DOMICILE 8.2. POUVOIRS POUR LES FORMALITES 8.3. FRAIS ET DROITS 8.4. AFFIRMATION DE SINCERITE
ANNEXES
SITUATION INTERMEDIAIRE ARRETEE AU 31/07/2003 DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS PLOVIER IMMOBILISATIONS FINANCIERES ACCORDS DE PARTICIPATION
ETAT DES PRIVILEGES NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE ET ETABLISSEMENTS PLOVIER
1 - EXPOSE PRELIMINAIRE
1.1. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 1.10. Désignation
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER"
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" est une société anonyme ayant son siege social a WERVICQ-SUD (59117) avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 788.117.448 RCS LILLE
Elle a pour objet :
- l'industrie et le négoce des textiles et plus particulierement, la fabrication de tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapport directement ou indirectement,
- l'industrie et le négoce de tous articles susceptibles d'intéresser la clientele des tresses, laces et fils glacés.
Son capital, fixé actuellement a 117.172,31 £ est divisé en 7.686 actions de 15,2449 £ chacune, entirement libérées. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Il n'existe aucune valeur mobiliere émise par la société autre que des actions ordinaires.
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux.
La societé "PLOVIER TEXTILE"
La société "PLOVIER TEXTILE" est une société par actions simplifiéc au capital de 37.000 e, dont le siege social est a WERVICQ-SUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 449.514.835 RCS LILLE. Sous condition suspensive de la réalisation de 1'opération d' apport partiel ci-aprés décrite et par voie de conséquence d une augmentation de capital portant 1e capital au minimum Iégal, la société réduira son capital d'une somme de 27.750 E par voie de remboursement d'apports et réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 100 € a 25 £.
Elle a pour objet :
- l'industrie et le négoce des textiles et plus particulirement la fabrication de tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapporte directement et indirxtement,
- l'industrie et le négoce de tous articles susceptibles d'intéresser la clientéle des tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapporte directement et indirectement.
Son capital, fixé actuellement a 37.000 €, est divisé en 370 actions de 100 € chacune, libérées a hauteur de 50 % de leur valeur nominaie a l'origine.
Par décision du Président en date du 04 novembre 2003, il a été décidé de solliciter la libération de 1a somme de 1 8.500 E, correspondant au solde de la valeur nominale des 370 actions appartenant a l'associée unique Le réglement est intervenu le 1 3 novembre 2003.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Il n'existe aucune valeur mobilire émise par la société autre que des actions ordinaires.
La société "PLOVIER TEXTILE" n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux.
1.11. Liens entre les sociétés participantes
Avant l'apport projeté, la Société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" détient la totalité du capital de la société "PLOVIER TEXTILE".
1.12. Dirigeants communs :
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" et la société "PLOVIER TEXTILE" ont comme dirigeant commun :
- Monsieur Jean-Paul PLOVIER : - Président du conseil d'administration de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" - Président de la S.A.S. "PLOVIER TEXTILE'
1.2. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT La Société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" contrlant la totalité du capital de la société "PLOVIER TEXTILE", l'apport projeté est une opération de restructuration interne.
Le but de l'opération est de filialiser la branche d'activité de la société apporteuse ayant pour objet :
- la fabrication et le négoce de textiles et plus particulirement des tresses, lacets et fils glacés, ainsi que tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
Cette filialisation facilitera la création du groupe "PLOVIER" autour de deux pôles d'activités différents :
- la fabrication et le négoce de textiles et plus spécialement des tresses, lacets et fils glacés
- la réalisation de toutes opérations de conditionnement et/ou de déconditionnement ou de reconditionnement de tous produits.
A l'issue de cette opération d'apport partiel d'actifs et suite & la cession par Messieurs PLOVIER des actions leur appartenant au sein de la société "PLOVIER CONDITIONNEMENT" a la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER", la structure juridique du groupe serait la suivante :
FAMILLE JEAN-PAUL ET MICHEL PLOVIER
100%
ETABLISSEMENTS PLOVIER
100% 100%
PLOVIER TEXTILE PLOVIER CONDITIONNEMENT
1.3. CHOIX DU REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION De convention expresse entre les parties cet apport partiel d'actif est soumis au régime juridique des augmentations de capital par apport en nature. Le régime juridique des scissions des articles L 236-16 a L 236-22 n'est pas applicable en l'espece.
1.4. COMPTES DE REFERENCE - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
1.40. Comptes de référence
Les comptes de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux de la situation comptable arrétée au 31 Juillet 2003 annexée aux présentes.
S'agissant de la société "PLOVIER TEXTILE" immatriculée le 29 Juillet 2003, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort a la date des présentes.
1.41. Méthode d'évaluation utilisse
S'agissant d'une opération réalisée au sein d'un groupe, les sociétés participantes sont convenues de retenir la valeur nette comptable au 31 juille 2003 comme valeur d'apport en vue de la comptabilisation chez la société bénéficiaire des biens a transmettre.
2 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF A TRANSMETTRE
L'actif et le passif de la branche d'activité a transmettre comprenaient, au 31 juillet 2003, les éléments ci-aprés décrits et estimés comme il est indiqué au paragraphe 1.41.
2.1 ACTIF A TRANSMETTRE
2.10. Les éléments incorporels attachés au fonds de commerce ayant pour objet :
- la fabrication et le négoce de textiles et plus spécialement de tresses, lacets et fils glacés ainsi que tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
Is comprennent :
a/ La clientele, l'achalandage, l'enseigne, ie nom commercial, les archives commerciales, les pieces de comptabilité,
b/ Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements propres au fonds de commerce a apporter.
c/ Le droit au bail des locaux a usage d'entrep6t situés a WERVICQ-SUD (59117) rue des Sports tel qu'il résulte des actes énoncés sous le paragraphe 4.2.
Ces éléments incorporels s'élevent :
- le fonds de commerce a un montant brut de.. Néant
- les logiciels a un montant brut de 87.250 €
amorti a concurrence de 66.105 € soit un montant net de .. 21.145 €
II en résulte que les éléments incorporels représentent globalement un montant net de .- 21.145 €
2.11. Des immobilisations corporelles telles qu'elles figurent dans les états comptables de la société apporteuse, se décomposant en :
: Matériel et outillage d'un montant brut de 891.644 € amorti a concurrence de 769.515 € soit un montant net de . 122.129 €
Autres immobilisations corporelles
d'un montant brut de 132.726 € amorti a concurrence de 125.503 € soit un montant net de... 7.223 € . Immobilisations corporelles en cours d'un montant brut de 103.260 € non amorti soit un montant net de. 103.260 €
2.12. Des immobilisations financieres comprenant :
D'autres immobilisations financieres d'un montant brut de 226 € non provisionné . soit un montant net de.... 226 e
2.13. Des marchandises en stock et encours se décomposant en :
- Matires premires et autres approvisionnements d'un montant brut de 280.641 € non provisionné soit un montant net de 280.641 €
Encours de production de biens d'un montant brut de 77.647 € non provisionné soit un montant net de 77.647 €
Des produits finis d'un montant brut de 505.246 € non provisionné soit un montant net de 505.246 €
Des Marchandises d'un montant brut de 24.589 € non provisionné soit un montant net de . 24.589 €
2.14. Des créances d'exploitation, soit :
des créances clients d'un montant brut de 406.688 € provisionné a concurrence de 12.133 € soit un montant net de .394.555 €
d autres créances d'exploitation d'un montant brut de 60.222 € non provisionné soit un montant net de . 60.222 €
2.15. Des disponibilités pour un montant de. 203.571 €
2.16. Des charges constatées d'avance pour .. 9.795 €
TOTAL DE L'ACTIF A TRANSMETTRE : 1.810.249 €
2.2. PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
2.21. Des provisions pour risques et charges, soit : 60.143 €
dont provisions pour charges, pour 60.143 €
2.22. Des dettes financieres diverses pour : .. 121.424 €
.
2.23 Des dettes d'explaitation comprenant : -
dettes fournisseurs et compte rattachés, pour 111.905 €
. dettes fiscales et sociales, pour 306.806 €
. autres dettes d'exploitation, pour . 65.521 €
TOTAL DU PASSIF A TRANSMETTRE : 665.799 €
Imputé de la manire suivante :
sur 1'actif circulant, a concurrence de 665.799 €
2.3. APPORT NET
Le montant total de l'actif a transmettre s'élevant a 1.810.249 €
Et le montant du passif a transmettre s'élevant a . 665.799 €
Il en résulte un actif net a transmettre de . 1.144.450 €
3 - EFFETS DE L'APPORT - CHARGES ET CONDITIONS
3.1. EFFETS DE L'APPORT
3.11. Effers généraux de l'apport
La société "PLOVIER TEXTILE" acquerra la propriété des éléments d'actif compris dans l'apport projeté, ds que celui-ci sera définitif par la réalisation des conditions énoncées ci-aprês au paragraphe 7.
II est par ailleurs convenu entre les soussignés que toutes les opérations résultant de l'exploitation de la branche d'activité apportée, cffectuées depuis le 1c aout 2003 seront du point de vue comptable et fiscal réputées accomplies par la société bénéficiaire qui reprendra dans ses comptes Ie résultat de cette exploitation.
La rémunération proposée et les effets de l'apport sur les capitaux propres de la société bénéficiaire forment l'objet du paragraphe 6
3.2. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT : Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société "PLOVIER TEXTILE" s'oblige a exécuter :
1 - La société "PLOVIER TEXTILE" prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels , en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
2 - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie , les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3 - Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4 -- Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
5 - Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglerments et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6 - Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER", tel qu'il est indiqué dans les documents annexés aux présentes, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
7 -- Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
8 - Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la société bénéficiaire.
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" déclare qu'ellea conclu un accord de participation et divers autres accords collectifs de travail qui sont énumérés dans l'annexe 3.
Le représentant de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" oblige celle-ci a fournir a la société bénéficiaire "PLOVIER TEXTILE", tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a- vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Enfin, la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" s'interdit jusqu'a la réalisation de l'apport d'accomplir aucun acte de disposition ni aucune opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante, si ce n'est avec l'accord de la société bénéficiaire.
4 - DECLARATIONS
4.1. DECLARATIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE
Le fonds de commerce apporté appartient a la société apporteuse pour l'avoir créé le 8 février 1928. Il n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti. L'état de priviléges et des nantissements au 15/10/2003 est annexé aux présentes.
4.2. DECLARATION RELATIVE AUX BAUX COMMERCIAUX
Le droit au bail des locaux a usage de fabrication et négoce de textiles situés a WERVICQ-SUD (59117) - rue des sports, résulte d'un bail consenti pour une durée de neuf années a compter du 1eaout 2003 prenant fin le 31/07/2012.
Le loyer annuel s'éléve actuellement a 90.000 €.
5 - REGIME FISCAL
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports et du passif pris en charge.
En outre, les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes que celles-ci présentent un caractere fiscal, parafiscal, social ou autre, résultant de la réalisation définitive des apports.
5.1. DROITS D'ENREGISTREMENT ET IMPOTS SUR LES SOCIETES
Les soussignés, es-qualités, déclarent placer l'apport partiel d'actif, objet des présentes, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 816 et le cas échéant 210 B du Code Général des Impots.
5.10. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés déclarent expressément que la société apporteuse et que la société bénéficiaire des apports sont deux sociétés passibles de l'impt sur les sociétés et qu'elles entendent ainsi placer la présente opération sous le régime fiscal de l'article 8 1 6 du Code Général des Impôts. En conséquence, l'opération sus-visée sera soumise au seul droit fixe de 230 €.
Les parties conviennent expressément, en tant que de besoin, que le passif apporté sera imputé prioritairement sur l'actif circulant (créances, stocks et divers) et sur les charges constatées T d'avance puis sur les immobilisations financiéres.
5.11. 1mpot sur les sociétés
En matiere d'impt sur les sociétés, les sociétés déclarent que la présente opération sera soumnise au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A et le cas échéant 210 B bis et 210 B du Code Général des Impots.
Les soussignés précisent, en tant que de besoin, que la présente opération aura, sur le plan fiscal, la meme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1" aout 2003 et ce, conformément a l'article L.236-4 du Code de Commerce et aux prescriptions de l'instruction administrative publiées au Bulletin Officiel du 4 janvier 1975.
En vue de l'application de ce régime, la société bénéficiaire de l'apport s'oblige a respecter les prescriptions légales et notamment :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société apporteuse dont l'imposition aurait été différée.
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprs la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse a la date de la prise d'effet de l'apport.
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées au d- de l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur Tes biens amortissables qui lui sont apportés.
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse.
tenir, en application de l'article 54 septies II du Code Général des Impts, un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée.
à joindre, en application de l'article 51 septies I du Code Général des Impts, a sa déclaration de résultats, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impôts.
En application de l'article 210 B 1 du Code Général des Impôts, la société bénéficiaire de l'apport s'engage :
a conserver, pendant trois ans, les actions remises en contrepartie de l'apport,
a calculer ultérieurement les plus values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans ses propres écritures.
S'agissant de l'apport d'une branche complete et autonome d'activité, il est précisé que ia société apporteuse conservera la propreté des locaux d'exploitation, dans la mesure ou elle consent, des a présent ;a la société bénéficiaire des apports, leur usage lui permettant d'exploiter ainsi, de manire autonome et pérenne, la branche d'activité apportée.
5.2. DECLARATIONS RELATIVES A LA T.V.A.
Les sociétés apporteuse et bénéficiaire de l'apport sont deux sociétés assujetties a ia T.V.A. sur la totalité de leur chiffre d'affaires.
En ce qui concerne l'apport des biens mobiliers d'investissements, il n'est pas soumis a la T.V.A., en application de l'lnstruction de la D.G.1. 3-A-6-90 du 22 février 1990, ces biens étant compris dans une universalité de biens.
Par ailleurs, les soussignés reconnaissent que les opérations d'apport d'immobilisations réalisées du fait de l'apport partiel d'actif dont il s'agit, sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article 257-7tme du Code Général des Impôts, conformément aux dispositions de l'Instruction administrative du 11 février 1969.
En contrepartie, la société absorbante s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens tant mobiliers qu'immobiliers, et a procéder , le cas échéant, sur ces biens aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué a utiliser le biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont relêve la société bénéficiaire de l'apport.
En ce qui concerne les apports de marchandises, les soussignés déclarent, en tant que de besoin. que celles-ci étant destinées a la vente, lesdits apports ne sont pas assujettis a la T.V.A. ainsi qu'il résulte de l'Instruction des 26 et 29 décembre 1969.
5.3. INVESTISSEMENT DANS LA CONSTRUCTION
La société "PLOVIER TEXTILE", bénéficiaire de l'apport, continuera de remplir les prescriptions relatives a la participation des empioyeurs a l'effort de construction et fera son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement de la taxe, en qualité de successeur de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER".
5.4. FORMATION PROFESSIONNELLE
La société "PLOVIER TEXTILE", bénéficiaire de l'apport, continuera les obligations relatives a la formation professionnelle continue et au congé-formation concernant le personnel dépendant de l'activité apportéc.
6 - REMUNERATION DE L'APPORT
Il est proposé que l'apport projeté soit rémunéré dans les conditions suivantes :
6.1. AUGMENTATION DE CAPITAL - PRIME D'APPORT
L'apport de la Société ETABLISSEMENTS PLOVIER sera rémunéré par l'attribution a son profit de 45.778 actions d'un nominal de 25 € chacune, entierement libérées, a créer par la société "PLOVIER TEXTILE" qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 1.144.450 € pour le porter de 9.250 £ une fois la réduction de capital citéc en 1.10 réalisée a 1.153.700 €.
La valeur réelle de l'action "PLOVIER TEXTILE" correspondant a sa valeur nominale, il n'y a pas lieu de créer de prime d'apport.
REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES 6.2. Les actions nouvelles seront inscrites en compte au nom de la société apporteuse par les soins de la société bénéficiaire.
Elles auront droit pour la premiére fois au dividende a verser au titre de l'exercice ouvert le 1erAoût 2003. Pour le surplus, elles seront, des leur création, entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
7 - REALISATION DE L'APPORT
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société "ETABLISSEMENTS PLOVIER",
Approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant de la décision de 1'associée unique de la société "PLOVIER TEXTILE" ;
Réalisation de l'opération de réduction du capital social d'une somme de 27.750 £ pour le ramener a la somme de 9.250 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 100 £ a 25 €. Cette opération étant réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de l'apport partiel d'actifs ci-avant décrite et, par voie de conséquence, de l'augmentation du capital d'un montant de 1 .144.450 € en découlant pour 1e porter de 9.250 € a 1.153.700 e.
Il deviendra définitif a l'issue de la derniere des assemblées réunies a l'effet de prendre ces décisions.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2003 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
:
8 - DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les sociétés participantes font respectivement élection de domicile en leur siége social.
8.2. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avereraient nécessaires dans Ie cadre de la réalisation du présent apport et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille.
8.3. FRAIS ET DROITS
: Les frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport seront supportés par la société bénéficiaire.
8.4. - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les sociétés participantes affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impóts que le présent acte exprime bien l'intégralité de la rémunération de l'apport projeté.
Fait a Wervicq, les 14 novembre 2003 pour le projet et le 30 décembre 2003 pour l'acte définitif
En six exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement
Pour la société Pour la société ETABLISSEMENTS PLOVIER PLOVIER TEXTILE
Monsieuk Michel PLQV1ER Monsieur Jean-Paul PLOVIER
1
-
1 ANNEXE
SITUATION INTERMEDIAIRE ARRETEE AU 31/07/2003 DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS PLOVIER
.
0
0
KPMG
-
-
S.A. Plovier
Situation Intermédiaire
. au 31/07/2003
-
22/10/2003 S.A. Plovier Avenue des Sports 59117 Wervicq Sud
kpMG KPMG Entreprises Situation intermédiaire département de KPMG S.A. S.A. Plovier Au : 31/07/03 N* SIRET 78811744800019
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kpMG! KPMG Entreprises Situation intermédiaire département de KPMG S.A S.A. Plovier
Au : 31/07/03
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Comptabilitesenue en euros
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kpMG KPMG Entreprises département de KPMG S.A.
(Sit. int.) Actif (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN ACTIF 31/07/2003 31/12/2002
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
20800000 AUTRES IMMOB.INCORPOR. 87 250.36 58 766.64 TOTAL 87 250.36 58.766.64) AMORT. ET PROV. AUTRES IMMOB. INCORPORELLES
28080000 AMORT LOGICIELS INFORM -66 105.05] -58 766.64 TOTAL -66 105.05 -58 766.64 TERRAINS
21150000 TERRAINS BATIS 11 318.95 11 318.95] TOTAL 11 318.95] 11 318.95] CONSTRUCTIONS
21310000 CONSTRUCTIONS 203 784.04] 203 784.04 21350000 AGCTS DES CONSTRUCT. 121 527.46 121 527.46 TOTAL 325 311.50 325 311.50 AMORT.& PROV. DES CONSTRUCTIONS
28131000 AMORT. DES BATIMENTS -144 970.89 -142 534.84 28135000 AMORT.INST.G.AG.CONSTR -119 987.86 -119 268.78
TOTAL 264 958.75 261 803.62 INST. TECHNIQUES, MAT OUT. INDUSTRIELS
21540000 MATERIEL INDUSTRIEL 832 502.00 832 502.00 21541000 MAT OUTILLAGE MVTS EXERCICE 235 158.50 0.00 TOTAL 1 067 660.50 832 502.00] AMT. & PROV. DES INST. TECH. MAT. OUT. IND. 28150000 AMORT.INST.T.M&O.IND. -794 267.31 -753 094.90 TOTAL 794 267.31 -753 094.90] AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
21810000 INST.GEN.AG.AM.DIVERS 33 408.39 33 408.39 21820000 MATERIEL DE TRANSPORT 77 311.98 78 109.42 21830000 MAT.BUREAU/INFORMATIQ. 74 522.94 73 622.45 21870000 MOBILIER MEDICO-SOCIAL & DE SECURIT 7 442.56 7 442.56 TOTAL 192 685.87 192 582.82
Comptabilité tenu on Euros
KpMG KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Actif (Détail) S.A. Plovier Dossier Principal EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN ACTIF 31/07/2003 31/12/2002 AMORT. & PROV. DES AUTRES IMMOB. CORPORELLES
28181000 AMORT.INST.G.AG.AM.DIV -33 318.86 -33 193.52 28182000 AMORT.MAT.DE TRANSPORT -76 742.38 -76 742.38 AMORT.MAT.BUR/INFORM. 28183000 68 025.55 -63 162.73] 28187000 AMORTISSEMENTS MOBILIER MEDICO SOCI -7 286.40 -7 067.77 TOTAL -185 373.19 -180 166.40] MMOBILISATIONS EN COURS
23150000 IMMOBILIS EN COURS 103 260.73] 103 260.73
TOTAL 103 260.73] 103 260.73 AUTRES PARTICIPATIONS
26112000 TITRES M&M DE DEVELPMT 0.00 184 430.62 26113000 TITRES MERCERIE DE MARQUE SNC 152.45 45 887.15] 26114000 TITRES SAS PLOVIER 18 500.00 0.00
TOTAL 18 652.45] 230 317.77 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
27500000 DEPOTS & CAUT. VERSES 196.66 27550000 369.59 CAUTIONNEMENTS DIVERS 30.001 30.00
TOTAL 226.66 399.59 MATIERES PREMIERES,APPROVISIONNEMENTS
31100000 MATIERES PREMIERES 163 561.00] 179 344.00 32000000 AUTRES APPROV. 117 080.00] 118 160.00] TOTAL 280 641.00 297 504.00 EN COURS DE PRODUCTION DE BIENS
33100000 PRODUITS EN COURS 77 647.00 75 993.00] TOTAL 77 647.00 75 993.00] PRODUITS INTERMEDIAIRES ET FINIS
35500000 PRODUITS FINIS 505 246.00 548 576.00]
TOTAL 505 246.00] 548 576.00 MARCHANDISES
37100000 MARCHANDISES 24 589.00 23 533.00
TOTAL 24 589.00 23 533.00
Comptabilit tenue en Euros
: kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Actif (Détail) S.A. Plovier Dossier Principat EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN ACTIF 31/07/2003 31/12/2002
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
41110000 CLIENTS 261 857.29 206 892.82] 41300000 CLIENTS - EFFETS A RECEVOIR 104 510.13 186 569.75] 41600000 CLIENTS DOUTEUX 10 681.26 10 740.86 41810000 CLIENTS - FACTURES A ETABLIR 29 639.51 0.00]
TOTAL 406 688.19 404 203.23 PROV. SUR CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
49100000 PROV.DEP.CPTES TIERS -12 133.27] -@ 552.27
TOTAL 12 133.27 -9 552.27 AUTRES CREANCES
FOURNISSEURS EXPLOITATION DEBITEURS 40971000 66.93 40 289.80 CIRRIC 43704600 33 964.02 0.00 43706000 SYNDICAT PATRONAL TEXTILE 6.45 0.00 43708200 IRPVRP/IRREP 7 790.94] 885.00 44400000 ETAT IMPOTS SUR BENEF. 21 776.00 0.00 44560100 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 44560200 2 374.44 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 1 936.74 44560300 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 177.23 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 44560400 11.92 0.00 44560600 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 1 276.40 44560700 0.00 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 14 297.59 0.00 44560800 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 1 898.74 0.00 44560900 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 649.81 0.00 44561000 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 326.67 0.00 44561200 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 36.80 45510000 SAS PLOVIER CONDITIONNEMENT 30 520.47 1000.00 46870000 PRODUITS A RECEVOIR 35 607.00 1 510.00 TOTAL 148 192.74 48 209.81 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
50830000 TITRES FINORD COURT TERME INSTITUT. 0.00 50870000 99 796.08 VALEUR. MOB.PLACEMENT 119 839.54 196 610.14 50870100 TITRES PECAM 196 610.14 0.00 50873000 PARTS PMJE SNC 45 734.70 0.00 TOTAL 362 184.38 296 406.22] DISPONIBILITES
51210000 CREDIT DU NORD 19 984.83 46 232.63 51211000 SCAL.BERT DUPONT 175 207.45 143 961.27 51213000 B.N.P. 5.33 5.33 BPN 51214000 1.97 1.97
1
Comptabilité tenue en Euros
I kbMG KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Actif (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principat EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN ACTIF 31/07/2003 31/12/2002 51217000 BFCC 1.58 1.56] 51240100 KREDIETBANK 6 753.18 5 238.35] 51400000 CHEQUES POSTAUX 1 324.23 CAISSE 21.55] 53100000 0.00 111.09] 53110000 CAISSE 311.03] 0.00 TOTAL 203 589.56 195 573.75 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
48600000 CHARGES CONST.D'AVANCE 10 927.43] 4 099.22 TOTAL 10 927.43] 4 099.22]
-
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Comptabilité tenue en Euros
KPMG KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Passif (Détail) S.A. Plovier Dossier Principal EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN PASSIF 31/07/2003 31/12/2002
CAPITAL
10100000 CAPITAL 117 172.31] 117 172.31] TOTAL 117 172.31 117 172.31 RESERVE LEGALE
10611000 RESERVE LEGALE 11 717.23] .11 717.23] TOTAL 11 717.23 11 717.23] RESERVES REGLEMENTEES
RESERVE REGL.PV NET LT 10641000 6 989.82 6 969.82] TOTAL 6 969.82] 6 969.82 AUTRES RESERVES
10680000 AUTRES RESERVES 1 584 109.50 1 691 713.50 TOTAL 1 584 109.50 1 691.713.50] REPORT A NOUVEAU
11000000 REPORT A NOUVEAU 108 635.60 0.00 11900000 REPORT A NOUVEAU -120 530.31] -120 530.32
TOTAL -11 894.71 -120 530.32 PROVISIONS REGLEMENTEES
14240000 PROV POUR INVESTISSEM. 13 219.16] 13 219.16
TOTAL 13 219.16 13 219.16 PROVISIONS POUR CHARGES
15300000 PROV. INDEM. DEPART RE 60 143.00 48 190.00
TOTAL 60 143.00 48 190.00] EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS
16630200 FONDS DE PARTICIPATION 2002 8 271.71 0.00 42600000 PERSONNEL - EPARGNE 610.00 0.00 45530000 M. PLOVIER YVES 1 608.13 1 688.63] 45540000 M. PLOVIER XAVIER 6 067.69 6 067.69 45550000 M. PLOVIER MICHEL 51 272.41 16 024.88 45560000 M. PLOVIER JEAN PAUL 53 594.83 3 991.00]
TOTAL 121 424.77 27 772.20]
Comptabilité tenue en Euros
KpMGJ KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Passif (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN PASSIF 31/07/2003] 31/12/2002 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
40110000 FOURNISSEURS 97 441.69 46 069.77 40170000 FOURNISSEURS RETENUES GARANTIES 14 530.67 6 818.48] 40300000 FOURNISSEURS - EFFETS A PAYER 0.00 5 063.39] TOTAL 111 972.36 57 951.64 DETTES FISCALES ET SOCIALES
42100000 PERSONNEL REMUNER.DUES 11 906.19 20 375.42] 42129800 REPRESENTANTS IMPAYES 45.64 45.64 42129900 REPRESENTANTS A PAYER 18 165.73 13 397.96 42131500 FRIDLENDER - REPRESENTANT 40.26 40.26 42134900 MARK - REPRESENTANT 3 334.05 3 334.05 COMITE D'ENTREPRISE 42200000 16 135.39 13 194.63 [42480000 PARTICIPATION COMPTES-COURANTS 0.00 21 908.98 42820000 DET.PRO.CONGES A PAYER 21 801.38 28 027.72] 42821000 PROVISION CONGES/APPTS & CHARGES 64 530.36 38 249.10 42822000 PROVISION CONGES/VRP & CHARGES 1 659.31 4 239.85 42840000 PROV.PARTICIP.SALARIES 0.00 12 988.00 43100000 SECURITE SOCIALE 23 976.00 30 335.00] 43703200 CARTEX 6 073.19 0.00 43703400 VERSPIEREN PREVOYANCE ETAM ET OUVR. 314.43 712.68 43704500 CIRRIC 16 883.93 521.65 43704600 CIRRIC 0.00 43710000 10 761.00 ASSEDIC 4 066.00 5 370.00 43720000 IRCOTEX 18 764.43 1 956.42 CAVCIC 43740000 4 833.18 10 006.87 LLOYD 43760000 2 281.21 11 594.49] 43770000 SYNDICAT PATRONAL 728.85 70.69 [43780000 UNION PATRONALE 0.00 2 523.00 43790000 CCVRP 5 698.00 7 952.00 :44400000 ETAT IMPOTS SUR BENEF. 0.00 25 363.92 44551000 TVA A DECAISSER 2 231.60 17 693.00 44571000 TAXES/C.A.COLLECT.ENT. 32 900.45 0.00 44584000 TAXES/CA A REG,AT-PAS. 4 857.31 0.00 AUT.IMP.TAXES&VERS.AS 44700000 1.30 1 137.58j 44781000 TAXE APPRENTISSAGE 3 341.48 4 369.35 44782000 TAXE FORM PROF CONTINU 8 156.71 8 910.08 44790200 INVESTISSEMENT OBLIGATOIRE/2002 3 778.00 3 778.00 INVEST. O8LIGATOIRES/2003 44790300 2 446.73 154.23 44860000 AUTRES CHARGES A PAYER ORGANIC 0.00 2 876.00]
TOTAL 278 951.11 301 887.57 AUTRES DETTES
46710000 MERCERIE DE MARQUE SNC CPTE COURANT 0.00 76 359.05] 46754100 Mme Paul PLOVIER, COMPTE COURANT 7 218.01 1 956.01]
Comptabilité tenue en Euros
kpMGl KPMG Entreprises départernent de KPMG S.A. (Sit. int.) Passif (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN PASSIF 31/07/2003 31/12/2002
46754200 Mme Henri PLOVIER, COMPTE COURANT 1 723.12 872.12 46860000 CHARGES A PAYER 61 409.89 41 488.50]
TOTAL 70 351.02] 120 475.68]
1
-
Comptabilité tenue en Euros
:kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
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kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principa EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
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kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
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kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier Dossier Principal EUR P&rioda du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
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kbMGl KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
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KPMGJ KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dassier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
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kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier Dossier Principat EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
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kPMG} KPMG Entreprises départenent de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principai EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
COMPTE DE RESULTAT 31/07/2003 31/12/2002 % PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS
69100000 PARTICIPATION SALARIES 0.00 12 988.00 -100.00]
TOTAL 0.00 12.988.00 -100.00} IMPOT SUR LES BENEFICES
[69510000 IMP/BEN.DUS EN FRANCE 0.00 43 568.00 -100.00 69520000 SUPLLEMENT IMPOT/STE 0.00 1 307.00] -100.00
TOTAL 0.00 -100.00] 44 875.00
-
Comptabilité tenue en Euros
KPMG KPMG Entreprises Situation financiére département de KPMG S.A. S.A. Plovier
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l kpMGl nrimG entreprises département de KPMG S.A.
(Sit. int.)Situation financiére (Détail) Page : 1/5 322228 S.A. Plovier EUR Dossier Principal Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
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Comptabilité tenue en Euro 22/10/2003 14:39:28 Version : 03.07.01
KpMGi KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.)Situation financiére (Détail) 322228 S.A. Plovier Page : 2/ 5 Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
SITUATION FINANCIERE (EMPLOIS) 31/07/2003 31/12/2002
32000000 AUTRES APPROV. 117 080.00 116 160.00 33100000 PRODUITS EN COURS 77 647.00 75 993.00] PRODUITS FINIS 35500000 505 246.00 548 576.00 37100000 MARCHANDISES 24 589.00 23 533.00]
TOTAL 888 123.00 945 606.00 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
41110000 CLIENTS 261 857.29 206 892.62 41300000 CLIENTS - EFFETS A RECEVOIR 104 510.13 186 569.75 CLIENTS DOUTEUX 41600000 10 681.26 10 740.86 41810000 CLIENTS - FACTURES A ETABLIR 29 639.51 0.00 49100000 PROV.DEP.CPTES TIERS -12 133.27 -9 552.27 TOTAL 394 554.92 394 650.96] JAUTRES VALEURS
FOURNISSEURS EXPLOITATION DEBITEURS 40971000 66.93 40 289.60 43704600 CIRRIC 33 964.02 0.00 43706000 SYNDICAT PATRONAL TEXTILE 6.45 0.00 43708200 IRPVRP/IRREP 7 790.94 885.00 44560100 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 2 374.44 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 44560200 0.00 1 936.74 44560300 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 177.23 44560400 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 11.92 0.00 44560600 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 1 276.40 0.00 44560700 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 14 297.59 0.00 44560800 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 1 898.74 0.00 44560900 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 649.61 0.00 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRA!S 44561000 326.67 0.00 44561200 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 36.80 48600000 CHARGES CONST.D'AVANCE 10 927.43 4 099.22]
TOTAL 71 216.70 49 799.03 IMPOT SOCIETE
44400000 ETAT IMPOTS SUR BENEF. 21 776.00 0.00
TOTAL 21 776.00[ 0.00 PLAC. COURT TERME
50870000 VALEUR. MOB.PLACEMENT 119 839.54 196 610.14 50870100 TITRES PECAM 196 610.14 0.00 50873000 PARTS PMJE SNC 45 734.70] 0.00
TOTAL 362 184.38 196 610.14
Comptabilité tenue on Eure Version : 03.07.01 22/10/2003 14:39:28
kpMbJ KPMG Entreprises départernent de KPMG S.A.
(Sit. int.)Situation financiére (Détail) 322228 S.A. Plovier Page : 3/ 5 Dossier Principal EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
SITUATION FINANCIERE (EMPLOIS) 31/07/2003] 31/12/2002
LIQUIDITES
51210000 CREDIT DU NORD 46 232.63 19 984.83] [51211000 SCALBERT DUPONT 175 207.45 143 961.27 51213000 B.N.P. 5.33 5.33 51214000 BPN 1.97 1.97 51217000 8FCC 1.56 1.56 51240100 KREDIETBANK 6 753.16] 5 238.35] 51400000 CHEQUES POSTAUX 1 324.23 21.55] 53100000 CAISSE 0.00 111.09] 53110000 CAISSE 311.03 0.00
TOTAL 203 589.56 195 573.75] DIVERS
PRODUITS A RECEVOIR 46870000 35 807.00 1 510.00
TOTAL 35 607.00 1 510.00]
Comptabilité tenua en Euros Version : 03.07.01 22/10/2003 14:39:28
kpmGl KPMG Entreprises département de KPMG S.A.
(Sit. int.)Situation financiére (Détail) 322228 S.A. Plovier Page : 4/ 5 Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 ($ituatiôn)
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KPMG Entreprises KPMG département de KPMG S.A.
(Sit. int.)Situation financiére (Détail) 322228 S.A. Plovier Page : 5/ 5 Dossier Principal EUR P@riode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
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ANNEXE
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
1
PLOVIER tte
EDITION DU GRAND LIVRE
Criteres de selection : page 5-/du 01/01/03 au 31/12/03 8-/9ans test du lettrage 73 - Higt Simulation : */Tous 1ea types de tomptes 6*/Total periode N g-/Sane test du pointage 12-/Sans cptes non mouvmte8 Compte de 27550000 7*/Un compte par page a 27550000 N l0*/Lettrages definitifs N 13-/Edition detail 0 Choix du tri par date de piece
de du 01/01/03 au 31/12/03 Exercice du 01/01/03 au 31/12/03
Jal 1Date EchM.R Libelle Debit Credit Solde lCet
: 27550000 tompte CAUTIONNEMENTS DIVERS
1/01/03ANO 52665 20/06/02PREL SANEF DEPOT GARANTIH 30.00 30.00
Total compte 30.00 30,00
TOTAL GENERAL DU GRAND LIVRE 30.00
30,00
ociete PLOVIER :
EDITION DU GRAND LIVRE
Criteres de selection
1/3 - Hist + Bro + Simulation : Page 5-/du 01/01/03 au 31/12/03 8*/Sans test du 1ettrage 2-/Tous les types de comptes 6*/Total periode N 9*/sans test du pointage 12-/Sans cptes non mouvntés 3*/Compte de 27500000 a 27500000 4*/Choix du tri par date de piece
eriode du 01/01/03 au 31/12/03 Exercice du 01/01/03 au 31/12/03
Date JalReférences Date EchM.R[ Libelle Debit Crédit Solde Compte : 27500000 DEPOT AIR LIQUIDE
52664 REPRISE A NOUVEAU H 369.59 30/06/03 369,59 ODI 4430 FACT 474 AIR LIQUIDE 172,93] 196,66 Total compte 369.59
172.93 196.66
TOTAL GENERAL DU GRAND LIVRE : 369,59
172.93 196.66
0
0
ANNEXE
ACCORDS DE PARTICIPATION
-
1
-
ACCORDDE_PARTICIPATION
Accord relatif a la participation des salaries
ax fruits de l'expansion de lentreprise
Entre les soussignes :
- SARL ETS FLDVIER au capital de 7&g6(O franc3 dont le siege social est a wERVICQ-sUD, avenue des srorts, rerresentee par Monsieur Faul FLOVIER. en qualite de serant. d une rart.
- et le Comite d'entreprise de la 3ociete Ets FLOVIER. représenté par Monsieur Francois DEwULF. secretaire. et Mlle MAEs. membre. d autre part.
Il a ete exrose. conven et arrete ce qui suit :
FREAMBULE
LA SOCIETE "ETABLISSEMENTS PLOVIER"
ET
LA SOCIETE "PLOVIER TEXTILE"
1
0
0.0 LES SOUSSIGNES :
La Société ETABLISSEMENTS PLOVIER,société anonyme au capital de 117.172,31 € dont le siége social est a WERVICQ-SUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 788.117.448 RCS LILLE
représentéc par Monsieur Michel PLOVIER, Directeur général, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations du conseil d'administration en date du 14 novembre 2003.
Société apporteuse, ci-aprés désignée "ETABLISSEMENTS PLOVIER"
D'UNE PART,
ET :
La société PLOVIER TEXTILE, société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, dont le sige social est a WERVICQ-sUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 449.514.835 RCS LILLE
représentée par Monsieur Jean-Paul PLOVIER, Président , spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des délibérations de l'associée unique en date du 2003.
Société bénéficiaire, ci-aprés désignée "PLOVIER TEXTILE"
D'AUTRE PART,
Apr&s avoir rappelé que la Société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" a :
1 - un domaine d'activité principal qui est l'exploitation d'un fonds de commerce de fabrication et de négoce de textiles et plus particulierement la fabrication de tresses, lacets ct fils glacés ainsi que la fabrication ct le négoce de tous articles susceptibles d'intéresser la clientele des tresses, lacets et fils glacés de méme que tout ce qui s'y rapport directement et indirectement.
2 - engagé des opérations de restructuration en vue de développer de nouvelles activités. Ainsi, par acte sous seing privé en date a Wervicq du 13 décembre 2002, il a été créé par Messieurs Jean-Paul et Michel PLOVIER, une société par actions simplifiéx dénommée "PLOVIER CONDITIONNEMENT" qui a pour principale activité :
- la réalisation de toutes opérations de conditionnement et/ou de déconditionnement et/ou de reconditionnement de tous produits appartenant ou non a la société,
- la réalisation de toutes prestations de services annexes, connexes et/ou complémentaires aux opérations précitées.
En conséquence, la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" a vocation, dans le cadre du développement de cette activité de conditionnement précitée a devenir une société holding et souhaite donc développer l'activité suivante : 1 la prise de participations par voie d'achat, apport, de souscription de titres sociaux ou droits sociaux, de fusion ou autrement, dans toutes sociétés quelqu'en soient la forme et l'objet ainsi que la gestion et la vente de ces participations,
toutes prestations de services au profit de ces filiales, en matiere de gestion et notamment dans les domaines administratif, comptable, financier, informatique et commercial.
C'est pourquoi, les soussignés ONT DECLARÉ ET DECIDE ce qui suit, en vue de réaliser l'apport de la branche d'activité de fabrication et de négoce de textiles et plus particuliérement la fabrication et le négoce de tresses, lacets et fils glacés appartenant a la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" au profit de la société "PLOVIER TEXTILE".
Les dispositions prévues a cet effet sont regroupées sous huit chapitres savoir :
1
1
1 - EXPOSE PRELIMINAIRE
1.1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.10. Désignation 1.11. Liens entre les sociétés participantes 1.12. Dirigeants communs
1.2. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
1.3. CHOIX DU REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION 1.4. COMPTES DE REFERENCE - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
1.40. Comptes de référence 1.41. Méthode d'évaluation utilisée
2 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET
DU PASSIF A TRANSMETTRE
2.1 ACTIF A TRANSMETTRE
2.10. Eléments incorporels 2.11. Immobilisations corporelles 2.12. Immobilisations financiéres 2.13. Marchandises en stock et encours
2.14. Créances d 'exploitation . 2.15. Disponibilités 2.16. Charges constatées d 'avance
2.2. ELEMENTS DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
2.21. Provisions pour risques et charges 2.22. Dettes financiéres 2.23. Dettes d 'exploitation
2.3. APPORT NET
3 - EFFETS DE L'APPORT - CHARGES ET CONDITIONS
3.1. EFFETS DE L'APPORT
3.11. Effets généraux de l'apport
3.2. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
4 - DECLARATIONS
4.1. DECLARATIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE 4.2. DECLARATION RELATIVE AUX BAUX COMMERCIAUX
5 - REGIME FISCAL
5.1. DROITS D'ENREGISTREMENT ET IMPOT SUR LES SOCIETES 5.10. Droits d'enregistrement 5.11. 1mpót sur les Sociétés
5.2. DECLARATIONS RELATIVES A LA TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE 5.3. INVESTISSEMENT DANS LA CONSTRUCTION 5.4. FORMATION PROFESSIONNELLE
6- REMUNERATION DE L'APPORT
6.1. AUGMENTATION DE CAPITAL - PRIME D'APPORT 6.2. REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES
7 - REALISATION DE L'APPORT
8 - DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. ELECTION DE DOMICILE 8.2. POUVOIRS POUR LES FORMALITES 8.3. FRAIS ET DROITS 8.4. AFFIRMATION DE SINCERITE
ANNEXES
SITUATION INTERMEDIAIRE ARRETEE AU 31/07/2003 DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS PLOVIER IMMOBILISATIONS FINANCIERES ACCORDS DE PARTICIPATION
ETAT DES PRIVILEGES NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE ET ETABLISSEMENTS PLOVIER
1 - EXPOSE PRELIMINAIRE
1.1. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 1.10. Désignation
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER"
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" est une société anonyme ayant son siege social a WERVICQ-SUD (59117) avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 788.117.448 RCS LILLE
Elle a pour objet :
- l'industrie et le négoce des textiles et plus particulierement, la fabrication de tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapport directement ou indirectement,
- l'industrie et le négoce de tous articles susceptibles d'intéresser la clientele des tresses, laces et fils glacés.
Son capital, fixé actuellement a 117.172,31 £ est divisé en 7.686 actions de 15,2449 £ chacune, entirement libérées. Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Il n'existe aucune valeur mobiliere émise par la société autre que des actions ordinaires.
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux.
La societé "PLOVIER TEXTILE"
La société "PLOVIER TEXTILE" est une société par actions simplifiéc au capital de 37.000 e, dont le siege social est a WERVICQ-SUD (59117) Avenue des Sports, immatriculée sous le numéro 449.514.835 RCS LILLE. Sous condition suspensive de la réalisation de 1'opération d' apport partiel ci-aprés décrite et par voie de conséquence d une augmentation de capital portant 1e capital au minimum Iégal, la société réduira son capital d'une somme de 27.750 E par voie de remboursement d'apports et réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 100 € a 25 £.
Elle a pour objet :
- l'industrie et le négoce des textiles et plus particulirement la fabrication de tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapporte directement et indirxtement,
- l'industrie et le négoce de tous articles susceptibles d'intéresser la clientéle des tresses, lacets et fils glacés et tout ce qui s'y rapporte directement et indirectement.
Son capital, fixé actuellement a 37.000 €, est divisé en 370 actions de 100 € chacune, libérées a hauteur de 50 % de leur valeur nominaie a l'origine.
Par décision du Président en date du 04 novembre 2003, il a été décidé de solliciter la libération de 1a somme de 1 8.500 E, correspondant au solde de la valeur nominale des 370 actions appartenant a l'associée unique Le réglement est intervenu le 1 3 novembre 2003.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
Il n'existe aucune valeur mobilire émise par la société autre que des actions ordinaires.
La société "PLOVIER TEXTILE" n'a consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux.
1.11. Liens entre les sociétés participantes
Avant l'apport projeté, la Société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" détient la totalité du capital de la société "PLOVIER TEXTILE".
1.12. Dirigeants communs :
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" et la société "PLOVIER TEXTILE" ont comme dirigeant commun :
- Monsieur Jean-Paul PLOVIER : - Président du conseil d'administration de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" - Président de la S.A.S. "PLOVIER TEXTILE'
1.2. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT La Société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" contrlant la totalité du capital de la société "PLOVIER TEXTILE", l'apport projeté est une opération de restructuration interne.
Le but de l'opération est de filialiser la branche d'activité de la société apporteuse ayant pour objet :
- la fabrication et le négoce de textiles et plus particulirement des tresses, lacets et fils glacés, ainsi que tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
Cette filialisation facilitera la création du groupe "PLOVIER" autour de deux pôles d'activités différents :
- la fabrication et le négoce de textiles et plus spécialement des tresses, lacets et fils glacés
- la réalisation de toutes opérations de conditionnement et/ou de déconditionnement ou de reconditionnement de tous produits.
A l'issue de cette opération d'apport partiel d'actifs et suite & la cession par Messieurs PLOVIER des actions leur appartenant au sein de la société "PLOVIER CONDITIONNEMENT" a la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER", la structure juridique du groupe serait la suivante :
FAMILLE JEAN-PAUL ET MICHEL PLOVIER
100%
ETABLISSEMENTS PLOVIER
100% 100%
PLOVIER TEXTILE PLOVIER CONDITIONNEMENT
1.3. CHOIX DU REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION De convention expresse entre les parties cet apport partiel d'actif est soumis au régime juridique des augmentations de capital par apport en nature. Le régime juridique des scissions des articles L 236-16 a L 236-22 n'est pas applicable en l'espece.
1.4. COMPTES DE REFERENCE - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
1.40. Comptes de référence
Les comptes de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux de la situation comptable arrétée au 31 Juillet 2003 annexée aux présentes.
S'agissant de la société "PLOVIER TEXTILE" immatriculée le 29 Juillet 2003, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort a la date des présentes.
1.41. Méthode d'évaluation utilisse
S'agissant d'une opération réalisée au sein d'un groupe, les sociétés participantes sont convenues de retenir la valeur nette comptable au 31 juille 2003 comme valeur d'apport en vue de la comptabilisation chez la société bénéficiaire des biens a transmettre.
2 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF A TRANSMETTRE
L'actif et le passif de la branche d'activité a transmettre comprenaient, au 31 juillet 2003, les éléments ci-aprés décrits et estimés comme il est indiqué au paragraphe 1.41.
2.1 ACTIF A TRANSMETTRE
2.10. Les éléments incorporels attachés au fonds de commerce ayant pour objet :
- la fabrication et le négoce de textiles et plus spécialement de tresses, lacets et fils glacés ainsi que tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
Is comprennent :
a/ La clientele, l'achalandage, l'enseigne, ie nom commercial, les archives commerciales, les pieces de comptabilité,
b/ Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements propres au fonds de commerce a apporter.
c/ Le droit au bail des locaux a usage d'entrep6t situés a WERVICQ-SUD (59117) rue des Sports tel qu'il résulte des actes énoncés sous le paragraphe 4.2.
Ces éléments incorporels s'élevent :
- le fonds de commerce a un montant brut de.. Néant
- les logiciels a un montant brut de 87.250 €
amorti a concurrence de 66.105 € soit un montant net de .. 21.145 €
II en résulte que les éléments incorporels représentent globalement un montant net de .- 21.145 €
2.11. Des immobilisations corporelles telles qu'elles figurent dans les états comptables de la société apporteuse, se décomposant en :
: Matériel et outillage d'un montant brut de 891.644 € amorti a concurrence de 769.515 € soit un montant net de . 122.129 €
Autres immobilisations corporelles
d'un montant brut de 132.726 € amorti a concurrence de 125.503 € soit un montant net de... 7.223 € . Immobilisations corporelles en cours d'un montant brut de 103.260 € non amorti soit un montant net de. 103.260 €
2.12. Des immobilisations financieres comprenant :
D'autres immobilisations financieres d'un montant brut de 226 € non provisionné . soit un montant net de.... 226 e
2.13. Des marchandises en stock et encours se décomposant en :
- Matires premires et autres approvisionnements d'un montant brut de 280.641 € non provisionné soit un montant net de 280.641 €
Encours de production de biens d'un montant brut de 77.647 € non provisionné soit un montant net de 77.647 €
Des produits finis d'un montant brut de 505.246 € non provisionné soit un montant net de 505.246 €
Des Marchandises d'un montant brut de 24.589 € non provisionné soit un montant net de . 24.589 €
2.14. Des créances d'exploitation, soit :
des créances clients d'un montant brut de 406.688 € provisionné a concurrence de 12.133 € soit un montant net de .394.555 €
d autres créances d'exploitation d'un montant brut de 60.222 € non provisionné soit un montant net de . 60.222 €
2.15. Des disponibilités pour un montant de. 203.571 €
2.16. Des charges constatées d'avance pour .. 9.795 €
TOTAL DE L'ACTIF A TRANSMETTRE : 1.810.249 €
2.2. PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
2.21. Des provisions pour risques et charges, soit : 60.143 €
dont provisions pour charges, pour 60.143 €
2.22. Des dettes financieres diverses pour : .. 121.424 €
.
2.23 Des dettes d'explaitation comprenant : -
dettes fournisseurs et compte rattachés, pour 111.905 €
. dettes fiscales et sociales, pour 306.806 €
. autres dettes d'exploitation, pour . 65.521 €
TOTAL DU PASSIF A TRANSMETTRE : 665.799 €
Imputé de la manire suivante :
sur 1'actif circulant, a concurrence de 665.799 €
2.3. APPORT NET
Le montant total de l'actif a transmettre s'élevant a 1.810.249 €
Et le montant du passif a transmettre s'élevant a . 665.799 €
Il en résulte un actif net a transmettre de . 1.144.450 €
3 - EFFETS DE L'APPORT - CHARGES ET CONDITIONS
3.1. EFFETS DE L'APPORT
3.11. Effers généraux de l'apport
La société "PLOVIER TEXTILE" acquerra la propriété des éléments d'actif compris dans l'apport projeté, ds que celui-ci sera définitif par la réalisation des conditions énoncées ci-aprês au paragraphe 7.
II est par ailleurs convenu entre les soussignés que toutes les opérations résultant de l'exploitation de la branche d'activité apportée, cffectuées depuis le 1c aout 2003 seront du point de vue comptable et fiscal réputées accomplies par la société bénéficiaire qui reprendra dans ses comptes Ie résultat de cette exploitation.
La rémunération proposée et les effets de l'apport sur les capitaux propres de la société bénéficiaire forment l'objet du paragraphe 6
3.2. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT : Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société "PLOVIER TEXTILE" s'oblige a exécuter :
1 - La société "PLOVIER TEXTILE" prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels , en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation, pour quelque cause que ce soit.
2 - Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie , les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3 - Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothêques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4 -- Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
5 - Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglerments et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6 - Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER", tel qu'il est indiqué dans les documents annexés aux présentes, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
7 -- Elle sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
8 - Conformément a la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la société bénéficiaire.
La société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" déclare qu'ellea conclu un accord de participation et divers autres accords collectifs de travail qui sont énumérés dans l'annexe 3.
Le représentant de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" oblige celle-ci a fournir a la société bénéficiaire "PLOVIER TEXTILE", tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a- vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Enfin, la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER" s'interdit jusqu'a la réalisation de l'apport d'accomplir aucun acte de disposition ni aucune opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante, si ce n'est avec l'accord de la société bénéficiaire.
4 - DECLARATIONS
4.1. DECLARATIONS RELATIVES AU FONDS DE COMMERCE
Le fonds de commerce apporté appartient a la société apporteuse pour l'avoir créé le 8 février 1928. Il n'est grevé d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti. L'état de priviléges et des nantissements au 15/10/2003 est annexé aux présentes.
4.2. DECLARATION RELATIVE AUX BAUX COMMERCIAUX
Le droit au bail des locaux a usage de fabrication et négoce de textiles situés a WERVICQ-SUD (59117) - rue des sports, résulte d'un bail consenti pour une durée de neuf années a compter du 1eaout 2003 prenant fin le 31/07/2012.
Le loyer annuel s'éléve actuellement a 90.000 €.
5 - REGIME FISCAL
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports et du passif pris en charge.
En outre, les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes que celles-ci présentent un caractere fiscal, parafiscal, social ou autre, résultant de la réalisation définitive des apports.
5.1. DROITS D'ENREGISTREMENT ET IMPOTS SUR LES SOCIETES
Les soussignés, es-qualités, déclarent placer l'apport partiel d'actif, objet des présentes, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 816 et le cas échéant 210 B du Code Général des Impots.
5.10. Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés déclarent expressément que la société apporteuse et que la société bénéficiaire des apports sont deux sociétés passibles de l'impt sur les sociétés et qu'elles entendent ainsi placer la présente opération sous le régime fiscal de l'article 8 1 6 du Code Général des Impôts. En conséquence, l'opération sus-visée sera soumise au seul droit fixe de 230 €.
Les parties conviennent expressément, en tant que de besoin, que le passif apporté sera imputé prioritairement sur l'actif circulant (créances, stocks et divers) et sur les charges constatées T d'avance puis sur les immobilisations financiéres.
5.11. 1mpot sur les sociétés
En matiere d'impt sur les sociétés, les sociétés déclarent que la présente opération sera soumnise au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A et le cas échéant 210 B bis et 210 B du Code Général des Impots.
Les soussignés précisent, en tant que de besoin, que la présente opération aura, sur le plan fiscal, la meme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1" aout 2003 et ce, conformément a l'article L.236-4 du Code de Commerce et aux prescriptions de l'instruction administrative publiées au Bulletin Officiel du 4 janvier 1975.
En vue de l'application de ce régime, la société bénéficiaire de l'apport s'oblige a respecter les prescriptions légales et notamment :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société apporteuse dont l'imposition aurait été différée.
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprs la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse a la date de la prise d'effet de l'apport.
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées au d- de l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur Tes biens amortissables qui lui sont apportés.
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse.
tenir, en application de l'article 54 septies II du Code Général des Impts, un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée.
à joindre, en application de l'article 51 septies I du Code Général des Impts, a sa déclaration de résultats, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impôts.
En application de l'article 210 B 1 du Code Général des Impôts, la société bénéficiaire de l'apport s'engage :
a conserver, pendant trois ans, les actions remises en contrepartie de l'apport,
a calculer ultérieurement les plus values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans ses propres écritures.
S'agissant de l'apport d'une branche complete et autonome d'activité, il est précisé que ia société apporteuse conservera la propreté des locaux d'exploitation, dans la mesure ou elle consent, des a présent ;a la société bénéficiaire des apports, leur usage lui permettant d'exploiter ainsi, de manire autonome et pérenne, la branche d'activité apportée.
5.2. DECLARATIONS RELATIVES A LA T.V.A.
Les sociétés apporteuse et bénéficiaire de l'apport sont deux sociétés assujetties a ia T.V.A. sur la totalité de leur chiffre d'affaires.
En ce qui concerne l'apport des biens mobiliers d'investissements, il n'est pas soumis a la T.V.A., en application de l'lnstruction de la D.G.1. 3-A-6-90 du 22 février 1990, ces biens étant compris dans une universalité de biens.
Par ailleurs, les soussignés reconnaissent que les opérations d'apport d'immobilisations réalisées du fait de l'apport partiel d'actif dont il s'agit, sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article 257-7tme du Code Général des Impôts, conformément aux dispositions de l'Instruction administrative du 11 février 1969.
En contrepartie, la société absorbante s'engage a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures des biens tant mobiliers qu'immobiliers, et a procéder , le cas échéant, sur ces biens aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué a utiliser le biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont relêve la société bénéficiaire de l'apport.
En ce qui concerne les apports de marchandises, les soussignés déclarent, en tant que de besoin. que celles-ci étant destinées a la vente, lesdits apports ne sont pas assujettis a la T.V.A. ainsi qu'il résulte de l'Instruction des 26 et 29 décembre 1969.
5.3. INVESTISSEMENT DANS LA CONSTRUCTION
La société "PLOVIER TEXTILE", bénéficiaire de l'apport, continuera de remplir les prescriptions relatives a la participation des empioyeurs a l'effort de construction et fera son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement de la taxe, en qualité de successeur de la société "ETABLISSEMENTS PLOVIER".
5.4. FORMATION PROFESSIONNELLE
La société "PLOVIER TEXTILE", bénéficiaire de l'apport, continuera les obligations relatives a la formation professionnelle continue et au congé-formation concernant le personnel dépendant de l'activité apportéc.
6 - REMUNERATION DE L'APPORT
Il est proposé que l'apport projeté soit rémunéré dans les conditions suivantes :
6.1. AUGMENTATION DE CAPITAL - PRIME D'APPORT
L'apport de la Société ETABLISSEMENTS PLOVIER sera rémunéré par l'attribution a son profit de 45.778 actions d'un nominal de 25 € chacune, entierement libérées, a créer par la société "PLOVIER TEXTILE" qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 1.144.450 € pour le porter de 9.250 £ une fois la réduction de capital citéc en 1.10 réalisée a 1.153.700 €.
La valeur réelle de l'action "PLOVIER TEXTILE" correspondant a sa valeur nominale, il n'y a pas lieu de créer de prime d'apport.
REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES 6.2. Les actions nouvelles seront inscrites en compte au nom de la société apporteuse par les soins de la société bénéficiaire.
Elles auront droit pour la premiére fois au dividende a verser au titre de l'exercice ouvert le 1erAoût 2003. Pour le surplus, elles seront, des leur création, entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales.
7 - REALISATION DE L'APPORT
L'apport projeté est subordonné a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société "ETABLISSEMENTS PLOVIER",
Approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant de la décision de 1'associée unique de la société "PLOVIER TEXTILE" ;
Réalisation de l'opération de réduction du capital social d'une somme de 27.750 £ pour le ramener a la somme de 9.250 £ par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de 100 £ a 25 €. Cette opération étant réalisée sous la condition suspensive de la réalisation de l'apport partiel d'actifs ci-avant décrite et, par voie de conséquence, de l'augmentation du capital d'un montant de 1 .144.450 € en découlant pour 1e porter de 9.250 € a 1.153.700 e.
Il deviendra définitif a l'issue de la derniere des assemblées réunies a l'effet de prendre ces décisions.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2003 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
:
8 - DISPOSITIONS DIVERSES
8.1. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les sociétés participantes font respectivement élection de domicile en leur siége social.
8.2. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avereraient nécessaires dans Ie cadre de la réalisation du présent apport et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille.
8.3. FRAIS ET DROITS
: Les frais, droits et honoraires occasionnés par le présent apport seront supportés par la société bénéficiaire.
8.4. - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les sociétés participantes affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impóts que le présent acte exprime bien l'intégralité de la rémunération de l'apport projeté.
Fait a Wervicq, les 14 novembre 2003 pour le projet et le 30 décembre 2003 pour l'acte définitif
En six exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement
Pour la société Pour la société ETABLISSEMENTS PLOVIER PLOVIER TEXTILE
Monsieuk Michel PLQV1ER Monsieur Jean-Paul PLOVIER
1
-
1 ANNEXE
SITUATION INTERMEDIAIRE ARRETEE AU 31/07/2003 DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS PLOVIER
.
0
0
KPMG
-
-
S.A. Plovier
Situation Intermédiaire
. au 31/07/2003
-
22/10/2003 S.A. Plovier Avenue des Sports 59117 Wervicq Sud
kpMG KPMG Entreprises Situation intermédiaire département de KPMG S.A. S.A. Plovier Au : 31/07/03 N* SIRET 78811744800019
kpMG! KPMG Entreprises Situation intermédiaire département de KPMG S.A S.A. Plovier
Au : 31/07/03
Comptabilitesenue en euros
kpMG KPMG Entreprises département de KPMG S.A.
(Sit. int.) Actif (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN ACTIF 31/07/2003 31/12/2002
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
20800000 AUTRES IMMOB.INCORPOR. 87 250.36 58 766.64 TOTAL 87 250.36 58.766.64) AMORT. ET PROV. AUTRES IMMOB. INCORPORELLES
28080000 AMORT LOGICIELS INFORM -66 105.05] -58 766.64 TOTAL -66 105.05 -58 766.64 TERRAINS
21150000 TERRAINS BATIS 11 318.95 11 318.95] TOTAL 11 318.95] 11 318.95] CONSTRUCTIONS
21310000 CONSTRUCTIONS 203 784.04] 203 784.04 21350000 AGCTS DES CONSTRUCT. 121 527.46 121 527.46 TOTAL 325 311.50 325 311.50 AMORT.& PROV. DES CONSTRUCTIONS
28131000 AMORT. DES BATIMENTS -144 970.89 -142 534.84 28135000 AMORT.INST.G.AG.CONSTR -119 987.86 -119 268.78
TOTAL 264 958.75 261 803.62 INST. TECHNIQUES, MAT OUT. INDUSTRIELS
21540000 MATERIEL INDUSTRIEL 832 502.00 832 502.00 21541000 MAT OUTILLAGE MVTS EXERCICE 235 158.50 0.00 TOTAL 1 067 660.50 832 502.00] AMT. & PROV. DES INST. TECH. MAT. OUT. IND. 28150000 AMORT.INST.T.M&O.IND. -794 267.31 -753 094.90 TOTAL 794 267.31 -753 094.90] AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
21810000 INST.GEN.AG.AM.DIVERS 33 408.39 33 408.39 21820000 MATERIEL DE TRANSPORT 77 311.98 78 109.42 21830000 MAT.BUREAU/INFORMATIQ. 74 522.94 73 622.45 21870000 MOBILIER MEDICO-SOCIAL & DE SECURIT 7 442.56 7 442.56 TOTAL 192 685.87 192 582.82
Comptabilité tenu on Euros
KpMG KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Actif (Détail) S.A. Plovier Dossier Principal EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN ACTIF 31/07/2003 31/12/2002 AMORT. & PROV. DES AUTRES IMMOB. CORPORELLES
28181000 AMORT.INST.G.AG.AM.DIV -33 318.86 -33 193.52 28182000 AMORT.MAT.DE TRANSPORT -76 742.38 -76 742.38 AMORT.MAT.BUR/INFORM. 28183000 68 025.55 -63 162.73] 28187000 AMORTISSEMENTS MOBILIER MEDICO SOCI -7 286.40 -7 067.77 TOTAL -185 373.19 -180 166.40] MMOBILISATIONS EN COURS
23150000 IMMOBILIS EN COURS 103 260.73] 103 260.73
TOTAL 103 260.73] 103 260.73 AUTRES PARTICIPATIONS
26112000 TITRES M&M DE DEVELPMT 0.00 184 430.62 26113000 TITRES MERCERIE DE MARQUE SNC 152.45 45 887.15] 26114000 TITRES SAS PLOVIER 18 500.00 0.00
TOTAL 18 652.45] 230 317.77 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
27500000 DEPOTS & CAUT. VERSES 196.66 27550000 369.59 CAUTIONNEMENTS DIVERS 30.001 30.00
TOTAL 226.66 399.59 MATIERES PREMIERES,APPROVISIONNEMENTS
31100000 MATIERES PREMIERES 163 561.00] 179 344.00 32000000 AUTRES APPROV. 117 080.00] 118 160.00] TOTAL 280 641.00 297 504.00 EN COURS DE PRODUCTION DE BIENS
33100000 PRODUITS EN COURS 77 647.00 75 993.00] TOTAL 77 647.00 75 993.00] PRODUITS INTERMEDIAIRES ET FINIS
35500000 PRODUITS FINIS 505 246.00 548 576.00]
TOTAL 505 246.00] 548 576.00 MARCHANDISES
37100000 MARCHANDISES 24 589.00 23 533.00
TOTAL 24 589.00 23 533.00
Comptabilit tenue en Euros
: kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Actif (Détail) S.A. Plovier Dossier Principat EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN ACTIF 31/07/2003 31/12/2002
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
41110000 CLIENTS 261 857.29 206 892.82] 41300000 CLIENTS - EFFETS A RECEVOIR 104 510.13 186 569.75] 41600000 CLIENTS DOUTEUX 10 681.26 10 740.86 41810000 CLIENTS - FACTURES A ETABLIR 29 639.51 0.00]
TOTAL 406 688.19 404 203.23 PROV. SUR CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
49100000 PROV.DEP.CPTES TIERS -12 133.27] -@ 552.27
TOTAL 12 133.27 -9 552.27 AUTRES CREANCES
FOURNISSEURS EXPLOITATION DEBITEURS 40971000 66.93 40 289.80 CIRRIC 43704600 33 964.02 0.00 43706000 SYNDICAT PATRONAL TEXTILE 6.45 0.00 43708200 IRPVRP/IRREP 7 790.94] 885.00 44400000 ETAT IMPOTS SUR BENEF. 21 776.00 0.00 44560100 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 44560200 2 374.44 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 1 936.74 44560300 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 177.23 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 44560400 11.92 0.00 44560600 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 1 276.40 44560700 0.00 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 14 297.59 0.00 44560800 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 1 898.74 0.00 44560900 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 649.81 0.00 44561000 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 326.67 0.00 44561200 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 36.80 45510000 SAS PLOVIER CONDITIONNEMENT 30 520.47 1000.00 46870000 PRODUITS A RECEVOIR 35 607.00 1 510.00 TOTAL 148 192.74 48 209.81 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
50830000 TITRES FINORD COURT TERME INSTITUT. 0.00 50870000 99 796.08 VALEUR. MOB.PLACEMENT 119 839.54 196 610.14 50870100 TITRES PECAM 196 610.14 0.00 50873000 PARTS PMJE SNC 45 734.70 0.00 TOTAL 362 184.38 296 406.22] DISPONIBILITES
51210000 CREDIT DU NORD 19 984.83 46 232.63 51211000 SCAL.BERT DUPONT 175 207.45 143 961.27 51213000 B.N.P. 5.33 5.33 BPN 51214000 1.97 1.97
1
Comptabilité tenue en Euros
I kbMG KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Actif (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principat EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN ACTIF 31/07/2003 31/12/2002 51217000 BFCC 1.58 1.56] 51240100 KREDIETBANK 6 753.18 5 238.35] 51400000 CHEQUES POSTAUX 1 324.23 CAISSE 21.55] 53100000 0.00 111.09] 53110000 CAISSE 311.03] 0.00 TOTAL 203 589.56 195 573.75 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
48600000 CHARGES CONST.D'AVANCE 10 927.43] 4 099.22 TOTAL 10 927.43] 4 099.22]
-
1
-
Comptabilité tenue en Euros
KPMG KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Passif (Détail) S.A. Plovier Dossier Principal EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN PASSIF 31/07/2003 31/12/2002
CAPITAL
10100000 CAPITAL 117 172.31] 117 172.31] TOTAL 117 172.31 117 172.31 RESERVE LEGALE
10611000 RESERVE LEGALE 11 717.23] .11 717.23] TOTAL 11 717.23 11 717.23] RESERVES REGLEMENTEES
RESERVE REGL.PV NET LT 10641000 6 989.82 6 969.82] TOTAL 6 969.82] 6 969.82 AUTRES RESERVES
10680000 AUTRES RESERVES 1 584 109.50 1 691 713.50 TOTAL 1 584 109.50 1 691.713.50] REPORT A NOUVEAU
11000000 REPORT A NOUVEAU 108 635.60 0.00 11900000 REPORT A NOUVEAU -120 530.31] -120 530.32
TOTAL -11 894.71 -120 530.32 PROVISIONS REGLEMENTEES
14240000 PROV POUR INVESTISSEM. 13 219.16] 13 219.16
TOTAL 13 219.16 13 219.16 PROVISIONS POUR CHARGES
15300000 PROV. INDEM. DEPART RE 60 143.00 48 190.00
TOTAL 60 143.00 48 190.00] EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS
16630200 FONDS DE PARTICIPATION 2002 8 271.71 0.00 42600000 PERSONNEL - EPARGNE 610.00 0.00 45530000 M. PLOVIER YVES 1 608.13 1 688.63] 45540000 M. PLOVIER XAVIER 6 067.69 6 067.69 45550000 M. PLOVIER MICHEL 51 272.41 16 024.88 45560000 M. PLOVIER JEAN PAUL 53 594.83 3 991.00]
TOTAL 121 424.77 27 772.20]
Comptabilité tenue en Euros
KpMGJ KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Passif (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN PASSIF 31/07/2003] 31/12/2002 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
40110000 FOURNISSEURS 97 441.69 46 069.77 40170000 FOURNISSEURS RETENUES GARANTIES 14 530.67 6 818.48] 40300000 FOURNISSEURS - EFFETS A PAYER 0.00 5 063.39] TOTAL 111 972.36 57 951.64 DETTES FISCALES ET SOCIALES
42100000 PERSONNEL REMUNER.DUES 11 906.19 20 375.42] 42129800 REPRESENTANTS IMPAYES 45.64 45.64 42129900 REPRESENTANTS A PAYER 18 165.73 13 397.96 42131500 FRIDLENDER - REPRESENTANT 40.26 40.26 42134900 MARK - REPRESENTANT 3 334.05 3 334.05 COMITE D'ENTREPRISE 42200000 16 135.39 13 194.63 [42480000 PARTICIPATION COMPTES-COURANTS 0.00 21 908.98 42820000 DET.PRO.CONGES A PAYER 21 801.38 28 027.72] 42821000 PROVISION CONGES/APPTS & CHARGES 64 530.36 38 249.10 42822000 PROVISION CONGES/VRP & CHARGES 1 659.31 4 239.85 42840000 PROV.PARTICIP.SALARIES 0.00 12 988.00 43100000 SECURITE SOCIALE 23 976.00 30 335.00] 43703200 CARTEX 6 073.19 0.00 43703400 VERSPIEREN PREVOYANCE ETAM ET OUVR. 314.43 712.68 43704500 CIRRIC 16 883.93 521.65 43704600 CIRRIC 0.00 43710000 10 761.00 ASSEDIC 4 066.00 5 370.00 43720000 IRCOTEX 18 764.43 1 956.42 CAVCIC 43740000 4 833.18 10 006.87 LLOYD 43760000 2 281.21 11 594.49] 43770000 SYNDICAT PATRONAL 728.85 70.69 [43780000 UNION PATRONALE 0.00 2 523.00 43790000 CCVRP 5 698.00 7 952.00 :44400000 ETAT IMPOTS SUR BENEF. 0.00 25 363.92 44551000 TVA A DECAISSER 2 231.60 17 693.00 44571000 TAXES/C.A.COLLECT.ENT. 32 900.45 0.00 44584000 TAXES/CA A REG,AT-PAS. 4 857.31 0.00 AUT.IMP.TAXES&VERS.AS 44700000 1.30 1 137.58j 44781000 TAXE APPRENTISSAGE 3 341.48 4 369.35 44782000 TAXE FORM PROF CONTINU 8 156.71 8 910.08 44790200 INVESTISSEMENT OBLIGATOIRE/2002 3 778.00 3 778.00 INVEST. O8LIGATOIRES/2003 44790300 2 446.73 154.23 44860000 AUTRES CHARGES A PAYER ORGANIC 0.00 2 876.00]
TOTAL 278 951.11 301 887.57 AUTRES DETTES
46710000 MERCERIE DE MARQUE SNC CPTE COURANT 0.00 76 359.05] 46754100 Mme Paul PLOVIER, COMPTE COURANT 7 218.01 1 956.01]
Comptabilité tenue en Euros
kpMGl KPMG Entreprises départernent de KPMG S.A. (Sit. int.) Passif (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
BILAN PASSIF 31/07/2003 31/12/2002
46754200 Mme Henri PLOVIER, COMPTE COURANT 1 723.12 872.12 46860000 CHARGES A PAYER 61 409.89 41 488.50]
TOTAL 70 351.02] 120 475.68]
1
-
Comptabilité tenue en Euros
:kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principa EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier Dossier Principal EUR P&rioda du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
kbMGl KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
KPMGJ KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dassier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
kpMG] KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier Dossier Principat EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
kPMG} KPMG Entreprises départenent de KPMG S.A. (Sit. int.) Compte de résultat (Détail) S.A. Plovier
Dossier Principai EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
COMPTE DE RESULTAT 31/07/2003 31/12/2002 % PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS
69100000 PARTICIPATION SALARIES 0.00 12 988.00 -100.00]
TOTAL 0.00 12.988.00 -100.00} IMPOT SUR LES BENEFICES
[69510000 IMP/BEN.DUS EN FRANCE 0.00 43 568.00 -100.00 69520000 SUPLLEMENT IMPOT/STE 0.00 1 307.00] -100.00
TOTAL 0.00 -100.00] 44 875.00
-
Comptabilité tenue en Euros
KPMG KPMG Entreprises Situation financiére département de KPMG S.A. S.A. Plovier
l kpMGl nrimG entreprises département de KPMG S.A.
(Sit. int.)Situation financiére (Détail) Page : 1/5 322228 S.A. Plovier EUR Dossier Principal Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
Comptabilité tenue en Euro 22/10/2003 14:39:28 Version : 03.07.01
KpMGi KPMG Entreprises département de KPMG S.A. (Sit. int.)Situation financiére (Détail) 322228 S.A. Plovier Page : 2/ 5 Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
SITUATION FINANCIERE (EMPLOIS) 31/07/2003 31/12/2002
32000000 AUTRES APPROV. 117 080.00 116 160.00 33100000 PRODUITS EN COURS 77 647.00 75 993.00] PRODUITS FINIS 35500000 505 246.00 548 576.00 37100000 MARCHANDISES 24 589.00 23 533.00]
TOTAL 888 123.00 945 606.00 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
41110000 CLIENTS 261 857.29 206 892.62 41300000 CLIENTS - EFFETS A RECEVOIR 104 510.13 186 569.75 CLIENTS DOUTEUX 41600000 10 681.26 10 740.86 41810000 CLIENTS - FACTURES A ETABLIR 29 639.51 0.00 49100000 PROV.DEP.CPTES TIERS -12 133.27 -9 552.27 TOTAL 394 554.92 394 650.96] JAUTRES VALEURS
FOURNISSEURS EXPLOITATION DEBITEURS 40971000 66.93 40 289.60 43704600 CIRRIC 33 964.02 0.00 43706000 SYNDICAT PATRONAL TEXTILE 6.45 0.00 43708200 IRPVRP/IRREP 7 790.94 885.00 44560100 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 2 374.44 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 44560200 0.00 1 936.74 44560300 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 177.23 44560400 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 11.92 0.00 44560600 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 1 276.40 0.00 44560700 TVA DEDUCT/ACHATS & FRAIS 14 297.59 0.00 44560800 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 1 898.74 0.00 44560900 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 649.61 0.00 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRA!S 44561000 326.67 0.00 44561200 TVA DEDUCTIBLE/ACHATS & FRAIS 0.00 36.80 48600000 CHARGES CONST.D'AVANCE 10 927.43 4 099.22]
TOTAL 71 216.70 49 799.03 IMPOT SOCIETE
44400000 ETAT IMPOTS SUR BENEF. 21 776.00 0.00
TOTAL 21 776.00[ 0.00 PLAC. COURT TERME
50870000 VALEUR. MOB.PLACEMENT 119 839.54 196 610.14 50870100 TITRES PECAM 196 610.14 0.00 50873000 PARTS PMJE SNC 45 734.70] 0.00
TOTAL 362 184.38 196 610.14
Comptabilité tenue on Eure Version : 03.07.01 22/10/2003 14:39:28
kpMbJ KPMG Entreprises départernent de KPMG S.A.
(Sit. int.)Situation financiére (Détail) 322228 S.A. Plovier Page : 3/ 5 Dossier Principal EUR Periode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
SITUATION FINANCIERE (EMPLOIS) 31/07/2003] 31/12/2002
LIQUIDITES
51210000 CREDIT DU NORD 46 232.63 19 984.83] [51211000 SCALBERT DUPONT 175 207.45 143 961.27 51213000 B.N.P. 5.33 5.33 51214000 BPN 1.97 1.97 51217000 8FCC 1.56 1.56 51240100 KREDIETBANK 6 753.16] 5 238.35] 51400000 CHEQUES POSTAUX 1 324.23 21.55] 53100000 CAISSE 0.00 111.09] 53110000 CAISSE 311.03 0.00
TOTAL 203 589.56 195 573.75] DIVERS
PRODUITS A RECEVOIR 46870000 35 807.00 1 510.00
TOTAL 35 607.00 1 510.00]
Comptabilité tenua en Euros Version : 03.07.01 22/10/2003 14:39:28
kpmGl KPMG Entreprises département de KPMG S.A.
(Sit. int.)Situation financiére (Détail) 322228 S.A. Plovier Page : 4/ 5 Dossier Principal EUR Période du 01/01/2003 au 31/07/2003 ($ituatiôn)
KPMG Entreprises KPMG département de KPMG S.A.
(Sit. int.)Situation financiére (Détail) 322228 S.A. Plovier Page : 5/ 5 Dossier Principal EUR P@riode du 01/01/2003 au 31/07/2003 (Situation)
ANNEXE
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
1
PLOVIER tte
EDITION DU GRAND LIVRE
Criteres de selection : page 5-/du 01/01/03 au 31/12/03 8-/9ans test du lettrage 73 - Higt Simulation : */Tous 1ea types de tomptes 6*/Total periode N g-/Sane test du pointage 12-/Sans cptes non mouvmte8 Compte de 27550000 7*/Un compte par page a 27550000 N l0*/Lettrages definitifs N 13-/Edition detail 0 Choix du tri par date de piece
de du 01/01/03 au 31/12/03 Exercice du 01/01/03 au 31/12/03
Jal 1Date EchM.R Libelle Debit Credit Solde lCet
: 27550000 tompte CAUTIONNEMENTS DIVERS
1/01/03ANO 52665 20/06/02PREL SANEF DEPOT GARANTIH 30.00 30.00
Total compte 30.00 30,00
TOTAL GENERAL DU GRAND LIVRE 30.00
30,00
ociete PLOVIER :
EDITION DU GRAND LIVRE
Criteres de selection
1/3 - Hist + Bro + Simulation : Page 5-/du 01/01/03 au 31/12/03 8*/Sans test du 1ettrage 2-/Tous les types de comptes 6*/Total periode N 9*/sans test du pointage 12-/Sans cptes non mouvntés 3*/Compte de 27500000 a 27500000 4*/Choix du tri par date de piece
eriode du 01/01/03 au 31/12/03 Exercice du 01/01/03 au 31/12/03
Date JalReférences Date EchM.R[ Libelle Debit Crédit Solde Compte : 27500000 DEPOT AIR LIQUIDE
52664 REPRISE A NOUVEAU H 369.59 30/06/03 369,59 ODI 4430 FACT 474 AIR LIQUIDE 172,93] 196,66 Total compte 369.59
172.93 196.66
TOTAL GENERAL DU GRAND LIVRE : 369,59
172.93 196.66
0
0
ANNEXE
ACCORDS DE PARTICIPATION
-
1
-
ACCORDDE_PARTICIPATION
Accord relatif a la participation des salaries
ax fruits de l'expansion de lentreprise
Entre les soussignes :
- SARL ETS FLDVIER au capital de 7&g6(O franc3 dont le siege social est a wERVICQ-sUD, avenue des srorts, rerresentee par Monsieur Faul FLOVIER. en qualite de serant. d une rart.
- et le Comite d'entreprise de la 3ociete Ets FLOVIER. représenté par Monsieur Francois DEwULF. secretaire. et Mlle MAEs. membre. d autre part.
Il a ete exrose. conven et arrete ce qui suit :
FREAMBULE
Article ler Les parties contractantes decident de conclure et d executer les conventions ci-apres. relatives a la particiration des salaries ax fruits de lexpansion de lentreprise en arplication de 1ordonnance n' a7-693 du 17 aout 1967 et des textea suba&auents.
RESERVE_SPECIALE IE_PARTICIFATION
Article_2 En arplication de 1 article 2 de l'ordonnance s7-to3 du 17 aout 19e7. il est institue une reserve sreciale de rarticipation /Rspi. Cette reserve est representee par la formule :
17Z lB - 5 C/1DOi x s/VA
dans lequelle
B = Eenefice c = capitaux rropres s = Salaires VA = Valeur ajoutee
L assiette des droits des salaries est celle du renefire realise en France Metrorolitaine et dan3 les derartements d cutre-Mer. tel nu il est retenu rour etre taxe au tax de droit conmn de limrot. ce benefice est ampute de l imrt corresrondant. Sur le benefice ainai defini. Bt operee une reduction representant la remuneration au taw de 5x des capitaux propres de lentreprise.
Le renefice net est celui aui est calcule conformement a l'article 3 du decret du 19 decembre 19t7.
Les salairea sont ceux donant lieu a la declaration fiscale n* 2460.
![]()
GESTION_DES...LROITS
dans lequelle
B = Eenefice c = capitaux rropres s = Salaires VA = Valeur ajoutee
L assiette des droits des salaries est celle du renefire realise en France Metrorolitaine et dan3 les derartements d cutre-Mer. tel nu il est retenu rour etre taxe au tax de droit conmn de limrot. ce benefice est ampute de l imrt corresrondant. Sur le benefice ainai defini. Bt operee une reduction representant la remuneration au taw de 5x des capitaux propres de lentreprise.
Le renefice net est celui aui est calcule conformement a l'article 3 du decret du 19 decembre 19t7.
Les salairea sont ceux donant lieu a la declaration fiscale n* 2460.
GESTION_DES...LROITS
Article 4 Les sommes affectees a la R.5.F. seront conptabilisees dans les six nois de la clature de l'exercice.
Le montant de la Participation revenant a chaque salarie sera inscrit a iu conrte-courant bloaue ouvert au non de chague salarié dans les livres de la societe et produira un interet de g% l'an. capitalisable. ce talx est fixe rour ue reriode de 2 ans et aera reviaable Pxur les annees suivantes.
Les droits de chaque salarie interesse ne seront exisibles qu a l'expiration d'un delai de cing ans a comrter de louverture de ces droits.
Toutefois. ces droits rourront etre nesocies avant la fin de cette ceriode dans les cas suivants : mariage de l interesse. mise a T retraite. licencienent. deces ou invalidite du beneficiaire ou de son conjoint.
Lea aroits de3 salaries sont consideres ouverts le prenier jour du quatriene mois suivant la cl3ture de chaque exercice.
INFORMATION DU_PERSONNEL
Articla.5 Le rersonnel sera informe collectivement sur la nature et les modalites de sestion des droits des salaries. par affichage sur les emplacenenta réserves. de la formule retenue rour l eeercice du droit du rerscrnel a la Farticiration.
En outre. le rersonmel sera informe des resultats densemble ae larrlication dans l'entreprise. des disrositions relatives a Ia participation. A cet effet. et das les six mois suivant la clature d: 1 exercice. mn rapeort sera presente au comite dentreprise : ce rarrort comrortera les eléments servant de base au calcul du montant de la R.e.P Ecur l'exercice ecoule et des indications sur la sestion et l utilisation des 3ommes affectees a cette reserce.
Au cours de la reuion rortant a son ordre du jour l'exanen de ce raprort. le comite reut 3e faire assister de lexeert- coaptable prevu a l'article 3 ae 1'ordonnance du 2e fevrier 1845.
L'information individuelle sera assuree Far la remise a chaque salarié d une fiche indiquant le montant slobal de la R.S.F. pour Iexercice ecoule. le montant des droits attribués, la date a laquelle les droits seront exigibles, et les cas dans lesquels ils Feuvent etre exceptionnellement liquides ou transferés avant expiration de ce délai.
LAIRKE
Les droits de chaque salarie interesse ne seront exisibles qu a l'expiration d'un delai de cing ans a comrter de louverture de ces droits.
Toutefois. ces droits rourront etre nesocies avant la fin de cette ceriode dans les cas suivants : mariage de l interesse. mise a T retraite. licencienent. deces ou invalidite du beneficiaire ou de son conjoint.
Lea aroits de3 salaries sont consideres ouverts le prenier jour du quatriene mois suivant la cl3ture de chaque exercice.
INFORMATION DU_PERSONNEL
Articla.5 Le rersonnel sera informe collectivement sur la nature et les modalites de sestion des droits des salaries. par affichage sur les emplacenenta réserves. de la formule retenue rour l eeercice du droit du rerscrnel a la Farticiration.
En outre. le rersonmel sera informe des resultats densemble ae larrlication dans l'entreprise. des disrositions relatives a Ia participation. A cet effet. et das les six mois suivant la clature d: 1 exercice. mn rapeort sera presente au comite dentreprise : ce rarrort comrortera les eléments servant de base au calcul du montant de la R.e.P Ecur l'exercice ecoule et des indications sur la sestion et l utilisation des 3ommes affectees a cette reserce.
Au cours de la reuion rortant a son ordre du jour l'exanen de ce raprort. le comite reut 3e faire assister de lexeert- coaptable prevu a l'article 3 ae 1'ordonnance du 2e fevrier 1845.
L'information individuelle sera assuree Far la remise a chaque salarié d une fiche indiquant le montant slobal de la R.S.F. pour Iexercice ecoule. le montant des droits attribués, la date a laquelle les droits seront exigibles, et les cas dans lesquels ils Feuvent etre exceptionnellement liquides ou transferés avant expiration de ce délai.
LAIRKE
Article 6 Le present contrat s appliquera Four une reriode de z ans a dater de l'exercice clos le 31 aecembre 1974.
Il se renouvellera par tacite reconduction Four des reriodes successives d-esale duree sauf denonciation au cours des six derniers mois de chacu des exercices. constatee par le proces-verbal de la seance du comite d entreprise au cours de laguelle la denonciation aura ete prononcee. La partie qui aura denonce 1 accord devra en adres3er notification au Directeur departenental du Travail. La meme procédure sera applicable en cas de modification du present accord.
DISEOSITIONS DIVERSES
DISEOSITIONS DIVERSES
Article 7 Le montant du benefice net fiscal et celui des capitaux propres servant de base au caloul des droits de3 salaries seront etablis par une attestation de i Insrecteur des inr&ts. Cette attestation ne rourra etre remise en cause.
Les contestations concernant le montant des 3alaires et le calcul ae la valeur ajoutee relevent des juridictions comretentes en matiere d imrots directs (tribunaux administratifs) : les autres litiges nes a 1occasion du presant accord sont de la comretence dea tribunaux Judiciaires.
Pour tout ce qui n'est pas stipule dans le present accord et Four le detail de 3on application. les parties declarent se referer aux textes en vinueur concernant la rarticiration auy fruits de lexansion.
L- rresent accora sera soumis a Monsieur le Directeur departemental du Travail et de la Main a oeuvre. et derose au sreffe du tribual d instance.
Le derst sera effectue rar lemploveur. tous frais et honoraires demeurant a la charse de ce dernier.
Laccord sera rorte a la connaissance des salaries de lentreprise : iu exenrlaire sera mis a leur diseosition.
Fait a wervicq. 1e 29 novembre 1974
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX FRUITS DE L EXPANSICN DE L ENIREFRISE
Aveuant n" 1 au contrat conclu le 29 novembre 1974
Article 2 Le benefice net est celui qui est calculé confornement a 1'article 2 du aecret du 19 decembre 19e7. Il est precise qu au benefice net reten rour le calcul. il est aicute le montant de la Frovision rour investissement constituee au titre de la rarticipation de l exercice prectcent.
Pour tout ce qui n'est pas stipule dans le present accord et Four le detail de 3on application. les parties declarent se referer aux textes en vinueur concernant la rarticiration auy fruits de lexansion.
L- rresent accora sera soumis a Monsieur le Directeur departemental du Travail et de la Main a oeuvre. et derose au sreffe du tribual d instance.
Le derst sera effectue rar lemploveur. tous frais et honoraires demeurant a la charse de ce dernier.
Laccord sera rorte a la connaissance des salaries de lentreprise : iu exenrlaire sera mis a leur diseosition.
Fait a wervicq. 1e 29 novembre 1974
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX FRUITS DE L EXPANSICN DE L ENIREFRISE
Aveuant n" 1 au contrat conclu le 29 novembre 1974
Article 2 Le benefice net est celui qui est calculé confornement a 1'article 2 du aecret du 19 decembre 19e7. Il est precise qu au benefice net reten rour le calcul. il est aicute le montant de la Frovision rour investissement constituee au titre de la rarticipation de l exercice prectcent.
Article.3 Peuvent seuls beneficier de la repartition les salariea ayant dans l'entrerrise soit trois mois de presence au cours de l exercice. soit six mois d anciennete.
Artiale 4 Le taux de sx s appligue rendant 5 ans. seules le3 reserves degagees ulterieurenent reuvent se voir arrli auer un nouveau taux. En l'esrece. le taux de ax s arrlique a deux reaerves rendant les 5 ans de blocage de chague reserve.
Les droit tuvent etre debloiues avant la fin de cette reriode dans les caa suivants : mariage de l interesse. mise a la retraite. Iicencienent. deces ou invalidite du keneficiaire ou de son conjcint. L'invalidite eat celle qui correspond au classement dans la 2e cu 3e des categories preves a l article 3l0 du code de la securite sociale.
Article 5 Lorsgu un salarie titulaire d une creace sur la reserve sreciale de particiration des travailleurs. quitte l entrerrise sans etre dans l'un des cas de deblocage snticire. ou. 3 il est dans l'un de ces cas. avant que lentreprise ait ete en mesure ae liauider a la date de 3on depart la totalite des droits dont il est titulaire. l emrloyeur est tenu :
- de lui renettre une attestation indiauant la nature et montant de aes droits ainsi aue la ou les dates a partir desauelles cex-ci deviendront negociables ou exiribles : - de lui faire preciser ladresse a laguelle devront lui etre envoyes les interets. dividendes et avis eventuellement afrerents a ces droits et. lors de leur echeance. les titres ou les sommes representatifs de ceux-ci. En cas de chaneement de cetie adresse. il aprartient au keneficiaire den aviser l entrerrise en temps utile.
Lorsaue. nonobatant les disrositions rrevues ci-dessus. un salarie qui a quitte l entreprise sans etre dans un cas de detlocage anticipe. ne reut etre atteint a la derniere adresae indinuee Far lui. ies scunes et droits auxquels il reut pretendre sont tenus a sa disrositicn par lentrepriae rendant une duree dn an a conrter de la date d exriration du delai de 5 ans. Fasse ce temra. ils sont renis a la taisse des derots et consinations ou l interesse reut les reclamer uagu au terne de la rrescription. En cas de deces de l interesse. il arpartient a ses avants droit de demander la liguidation de ces droirs gui sont devenus immediatement negociables ou exiribles en vertu des aiseositions relatives aux cas de detlocage anticire.
1 Cet avenant sera rorte a la conmaisaance des salaries de l entreprise et un exemrlaire sera mis a leur disrosition.
Fait. lu et arerouve en réunion du Conité d Entrepriae a Wervicg-Sud. le 26 mai 1975 1
0
DIrECTIOn REGIOnAle RÉPUBLIQUE FRAnCAISe DU TRAYAIL ET DE LA MAIN-D'CEUVRE
ue...Faidherbe.....59033...ILLE.. CEDEX
55.43.12. TtaE... ..14...AQUT TELEPHONE : : 19..75
LE DIRECTEUR REGIONAL du TRAVAIL et de la MAIN-d'OEUVRE de la REGION NORD - PAS de-CALAIS Reférence a rappeler :
CL/MD no a
Monslour le Directeur dea Etablissenents PLOVIER
Avere des Sports
B.P.5
59117 WERVICQ-SUD
QBJET : Participation des salariés aux fruits de l'erpanalon des entreprises.
Monsicur le Directour,
J'ai l'honneur de vous informer qu'apres exanen de l'accord de Droit Comm conclu:le 29 Noveubre 1974, compl6té par avenant du 26 Mai 1975, j'ai constaté la conformit6 de cot accord avec les dispositiona de l ordonnance n° 67-693 &u 17 Aoat 1967, de la lo1 n- 73-1197 du 27 D6cenbro 1973 et de leur décret d'application.
Ce nouvel accord s'applique pour une durée de deux ans a compter de l'exercice ouvert le 1er Janvier ig74. Il se renouvelle enauite par tacite reconduction.
Veuillez agréer, Monsieur le Directeur, l'expression de mes sentiments distingués.
Le Directeur Régional du Travail et de ia Main-d*Oeuvro,
F.CAPLAIN
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX FRUITS DE L'EXPANSION DE L'ENTREPRISE
Avenant n 2 au contrat conclu lo 29 novembre 1974
Les droit tuvent etre debloiues avant la fin de cette reriode dans les caa suivants : mariage de l interesse. mise a la retraite. Iicencienent. deces ou invalidite du keneficiaire ou de son conjcint. L'invalidite eat celle qui correspond au classement dans la 2e cu 3e des categories preves a l article 3l0 du code de la securite sociale.
Article 5 Lorsgu un salarie titulaire d une creace sur la reserve sreciale de particiration des travailleurs. quitte l entrerrise sans etre dans l'un des cas de deblocage snticire. ou. 3 il est dans l'un de ces cas. avant que lentreprise ait ete en mesure ae liauider a la date de 3on depart la totalite des droits dont il est titulaire. l emrloyeur est tenu :
- de lui renettre une attestation indiauant la nature et montant de aes droits ainsi aue la ou les dates a partir desauelles cex-ci deviendront negociables ou exiribles : - de lui faire preciser ladresse a laguelle devront lui etre envoyes les interets. dividendes et avis eventuellement afrerents a ces droits et. lors de leur echeance. les titres ou les sommes representatifs de ceux-ci. En cas de chaneement de cetie adresse. il aprartient au keneficiaire den aviser l entrerrise en temps utile.
Lorsaue. nonobatant les disrositions rrevues ci-dessus. un salarie qui a quitte l entreprise sans etre dans un cas de detlocage anticipe. ne reut etre atteint a la derniere adresae indinuee Far lui. ies scunes et droits auxquels il reut pretendre sont tenus a sa disrositicn par lentrepriae rendant une duree dn an a conrter de la date d exriration du delai de 5 ans. Fasse ce temra. ils sont renis a la taisse des derots et consinations ou l interesse reut les reclamer uagu au terne de la rrescription. En cas de deces de l interesse. il arpartient a ses avants droit de demander la liguidation de ces droirs gui sont devenus immediatement negociables ou exiribles en vertu des aiseositions relatives aux cas de detlocage anticire.
1 Cet avenant sera rorte a la conmaisaance des salaries de l entreprise et un exemrlaire sera mis a leur disrosition.
Fait. lu et arerouve en réunion du Conité d Entrepriae a Wervicg-Sud. le 26 mai 1975 1
0
DIrECTIOn REGIOnAle RÉPUBLIQUE FRAnCAISe DU TRAYAIL ET DE LA MAIN-D'CEUVRE
ue...Faidherbe.....59033...ILLE.. CEDEX
55.43.12. TtaE... ..14...AQUT TELEPHONE : : 19..75
LE DIRECTEUR REGIONAL du TRAVAIL et de la MAIN-d'OEUVRE de la REGION NORD - PAS de-CALAIS Reférence a rappeler :
CL/MD no a
Monslour le Directeur dea Etablissenents PLOVIER
Avere des Sports
B.P.5
59117 WERVICQ-SUD
QBJET : Participation des salariés aux fruits de l'erpanalon des entreprises.
Monsicur le Directour,
J'ai l'honneur de vous informer qu'apres exanen de l'accord de Droit Comm conclu:le 29 Noveubre 1974, compl6té par avenant du 26 Mai 1975, j'ai constaté la conformit6 de cot accord avec les dispositiona de l ordonnance n° 67-693 &u 17 Aoat 1967, de la lo1 n- 73-1197 du 27 D6cenbro 1973 et de leur décret d'application.
Ce nouvel accord s'applique pour une durée de deux ans a compter de l'exercice ouvert le 1er Janvier ig74. Il se renouvelle enauite par tacite reconduction.
Veuillez agréer, Monsieur le Directeur, l'expression de mes sentiments distingués.
Le Directeur Régional du Travail et de ia Main-d*Oeuvro,
F.CAPLAIN
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX FRUITS DE L'EXPANSION DE L'ENTREPRISE
Avenant n 2 au contrat conclu lo 29 novembre 1974
Article 4 Gostion dos droits Lorsque la part d'un bônériciaire sera inféricure a un mintmum fix& par deorot, cllo lui aora versé. directonent (aolon 1o d6or*t du 17 mai 1974 1 5O F).
Déblocage doa drolts Outre lea caa rappela au contrat, cos droite deviennent xigibles avant la fin de la périodo de S ans cn caa d'acquisition par l. aalariε béneficialro d. son logemont principal (loi du 31.5.1976).
Cet avenant sora porte a la connaisaance das calari&a de l entreprise et un cxemplaire sera mis a leur dispoaition.
Tait, lu et approuy6 en réunion du COMITE D`ENTREPRISE, a Wervicq, le 6 Juin 1978
pr le conité d*entreprise F. DEWULF. LE.E... HTM MAES secrétaire
2.E
1
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX FRUITS DE LEXPANSICN DE L ENIREPRISE
Avenant.n 7 au contrat conclu 1e 29 novembre 1974
1 Article.a Gestion des droit3 Le3 sommes affectees a la R.s.P. seront conptabilisees dana les six mois de la clature de lexercice.
La nontant de la particiration revenant a chague salarie sera inscrit a tm compte-courant bloque ouvert au nom de chaque salarie dans les livres de la societe et rroduira interet caritalise a un taux esal au taux du livret A de la Caisse d Erarsne, majore de deux roints.
Le taux ain3i fixe a la comrtabilisation dune reserve de Particiration. s aprliaue rendant les 5 annees de blocage de cette re3erve.
Le present avenant s appliaue a compter de la rarticiration ax reaultats de l exercice 1ssi.
Cat avenant sera rorte a la connaiseace des salariea de entreprise et um exenplaire sera mis a leur disrosition.
Fait. lu et approuve en reunion au comite dentrerrise a wervicq. 1e 1.6.1982
:
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX FRUITS DE L EXPANSION DE L'ENTREPRISE
: Awonant n. 4 au contrat :conclu l. 29 .novombre 1974
: Article 4 Gootion des droito : Les sommos affect6os .& la R. S. P. soront comptab1lia6os . dana lea slx .moia de la .cl8tura do l'exorcice.
: Le montant do la participation revenant & chaque .oalarle .: .aera insorit .a ua .compte-caunant .bloqu&.ouvert au non da chaque :: aalarii dans loa livras de. la aociété et produira intàrat capitalisé a un taux δgal au .taux du .livret A do la Caisse d Epargne, :major& de . doux polnta.
Lo,taux alnai :fixé, a la camptabilioation :djune r&aerve de participatlon, s'appllque pendant les 5 ann6.a de .blocag* de cette r&aerve.
Le présent avenant a'applique a compter de la participation aux rasultata de 1'exercice 1g81.
: D&blocage :das droito : : Ind&pendammont .dos .cas pr&vus au 3o $ do l.article L 442.? ot a 1.articlo 4 de la lo1 a: 76.463 du 31 .mai 1976, les falta en ralson dasqusls, en applioatlon de l.alinea 2 do l.article L 442.7, .le: draita constitués au profit des salari&a .detfonnoet ngociablea ou oxigibles avant l*axpiration du delai prévu aux artioles L 442.7 (* 1el 1 : @t L. 442.12 .3ont los sulvanta :
mariago de .l'int%r9asa 1 - cesaation du .contrat ds trovail i - :invalidite du ban&ticiaire ou de son conjoint entrant dans 1 la pr&visior du 2s o! du 3e de 1'articla L.310 du code te la.séo&rat& social. : divorce lorsque l*intéressé conserve la garde d'au moins ur anfant : .déces du aonJoint
Cot avonant sera port% a la connaissanco das salari&a de l*ontrepriae ct un .. cxomplaire cera mis a lour disposition.
Fait, lui ot approuvé en .réunion du Comite d'ontroprise, a;wervicq, le
Pr Ets PLOVIER pr le comité d*ontrepriae
1
ACIXRD RELATIF A LA PARIICIPATION DES SALARIES
AUX FRUIFS DE LEXPANSION DE L ENIREPRISE
Avenant n' 5 Entre les soussimes :
la S.A. Etabliasements FLOVIER. au capital de 768eo0 francs, dont le siege social est a Wervicq-sud. avenue des 3rorte. representée rar Monsieur Yves PloVIER. axissant en qualite de President du conseil d administration.
aume part.
et
le Comite d'entrepriae de la societe Etablissenents PLovIER. represente par Monsieur Pierre RAGER. secretaire dudit comite et dlment habilite a cet effet.
d'autre part..
Il a eté expose et convenu ce qui suit :
Les parties aux presentes decident de modifier l'accord de rarticipation en vinueur dans l entrerrise en son article 2.
Cette modification prendra effet a coneter de Iexercice 1990. Sauf denonciation effectuee rar 1 une ou l autre des deux parties trois mois au moins avant la cl3ture dn exercice. elle se renouvellera par tacite reconduction et rar exercice. La rartie qui denonce lavenant au présent contrat devra notifier cette decision rar lettre recommandee avec accuse de reception au Directeur departenental du Travail et de l Emploi.
L'article 2 modifie est ainsi redie :
En arrlication de 1 ordonnance nr 8e.1184 du 21 cctobre 1gae modifiee. il est institue une reserve sreciale de rarticiration.
Cette reserve se calculera selon la formuie :
R.5.F. = 1B - 5 C/100 x 5/VA
dana laquelle :
E rerresente le renefice de l'entrerrise realise en Frace et daa les departements d Cutre-Mer tel qu il est retenu rour etre imrose au tax de droit commun de l imrot aur les sccietes. diminue de 1 impot corresrondant. Le montant du benefice net est atteste Far l Insrecteur des imrots (ou par le commissaire aux comptes).
t represente les caritaux Fropres de l entreprise. comprenant le capital, les Primes liees au capital accial. les reserves. le rerort a nouveau. les provisions qui ont suprorte 1 impot et les provisions rerlementees constituees en franchise d imrot en arrlication d ue disrosition rarticuliere du tode peneral des Imrots, Le montant des capitax propres. retenu d arres les valeurs fiarant au bilan de cl3ture de l exercice au titre duquel la participation est calculee. est atteste rar l Inarecteur des imrots iou par le conmissaire arx comptes:.
s represente les salaires verses au cours de l'exercice
VA represente la valeur aioutee par lentreprise. soit le total des rostes suivants : les charaes de rersonnel. - les imrots. taxes et versements assimiles. a l'exclusion des taxes sur le chiffre d affaires. - les charses finacieres. - les dotations de l exercice aux amortissenents les dotations de l exercice aux rrovisios. a exclusion des dotations finrant dans les charses exceptionmelles. - le resultat courant avant imrots.
Les parties convienment que. compte-tenu de la formule derosatoire adoptee, la reserve de rarticipation sera plafonnee a u montant esal a un benefice net fiscal diminué de 5x des capitaus rropres.
.
:béneficraire
soit,a un..compte*nominatif buvert dans:lesrlivres de l entre-
1se: s sonmestainsi instrites en"compte courantrproduiront un interet Les deux pgints.: 1* .**
Le"taux ainsi fixe, a la comptabilisation d une reserve de partici- 'ation,, s applique'pendant les s anriees de blocage yde. cette reserve.
.soit a"la souscription de parts ou fractions:de parts d'un au de 1usieurs FondsjCommuns de P1acement gérés par ia. Societe Gesnord Epargne- treprises'.16-rue Le Peletier 75009 Paris, le creditdu Nord 6tant
:Les fonds.fonctionnent dans 1es condations génerales fixees par la glementation en.vigueur et dans les conditions particulieres fixees par surs reglements,interieurs qui constituent urg annexe au présent accord et ant approuves par:1es contractants.
si. la date dur'versement des sommes revenant aux salaries est ssterieure au premier jour du 4e mois suivant la clsture da l'exercice titre duquel a .eté calculee la reseryer l entreprise verse en outre s interets de retard calcules a un talx fixe par arrete ministériel. soit Ettellement io%.
Les salaries ayants-droit recevront chacun autant de parts ou fractions parts que le permettra le montant das droits individuels. Ces parts et .actions de parts des Fonds Communs de F1acement appartenant a chaque salarie it inscrites a un compte nominatif dans les ecritures de la societe Gesnord argne Entreprises.
La totalité des revenus du portefeuiile collectif est obligatoiremert nvestie dans Ies Fonds Communs de Placemerit et ne donne lieu a aucune partition entre les porteuts'de parts. les revenus ainsi reanployés viennent accroissement de la vaieur de chaque part ou fraction de part.
Quclle que soit la modalite de gesticn retenue. 1'entreprise prend a charge les frais de tenue des comptes nominatifs individuels des salariés.
Conditions d'exercice de 1'option :
.ion au plus tard,le.2s fevrier de chaque annce en ce qui concerne la
A defaut,iaparticipation acquise sera automatiquenent ver npte courant de l'sihterasse dans les livres de la societe.
Le présent avenant stappligue a sompter,Pe la participation Mx. 19902
Fait, .iu et approuvé en reunion..du Comite d entreprise.
pr Ets F1ovier pr le Comite d entreprisa Y. PLOVIER FDG 1e secr6taire
-
RECTION DEPARTEMENTALE TRAVAIL ET DE L'EMPLOI U NORD - LILLE - N° D'ENRECISTREENT 91.63 -DE L'ACCORD 77 Rue Ganbetta
P 665 AJmanI m*6 9033 LILLE CEDEX
ERVICE PARTICIPATION/INTERESSEMENT : 20 06 90 02 POSTES l04 ou lO5
RECEPISSE DE DEPOT
Le Directeur Départemental du Travail et de l'&ploi de LILLE rtifie qu'eo applicatioo de l'Ordoanacce N" 86.ll34 du 2l OCTOBRE 1986, il a 6té posé le US HaR 1991 eo 3 ereoplaires :
Uu accord conelu cu ratifié lc
no 6 0s avenantYa i*accord du &9 JoJtmbel34hconc1u le 2S Fa&e i99d
au seio de 1`ENTREPRISE : El3 PLOUiER BP5 - PO S S9 H7 WERvicG-3uD et déclaré par celle-ci :
ACCORD D'INTERESSEENT visé auchopitre I-dc l`Ordoanaoce précitée
T m'6P'ACCORD DE PARTICIPATION visé au chapitre II de 1'Ordonoance préc1tée.
Ea foi de quoi, il délivre le présent récépissé pour aervir et valoir ce de droit.
Le préseot récépissé oe constitue eo aucuo cas la recoocaissance de la nformité de 1'accord déposé au regard de l'Ordonnauce n" 86.l134 du 2l 0cTOBRe 1986
FAIT a LILLE, 1e Z2 4JQP U994
LE DIRECTEUR DEPARTEENTAL DU TRAVAIL & DE L'PLOI
M. DUQUENNE
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATICN DES SALARIES
AUX RESULTATS DE L ENTREPRISE
Avenant_n-_7 au contrat conclu le 29 novembre 1974
Entre la societe PLOVIER dont le siese social est a Wervicq-Sud. avenue des srorts. rerresentee par Monsieur Jean-Faul FLOVIER. presidant la seance tenue rar le conite d entrerrise. d umne rart.
et
la delegation du rersonuel au sein du comite d entreprise, siegeant au complet. d autre part.
Il est convenu de modifier comae auit l'accord de participation :
Les droits constitues au profit des salaries au titre des Participations calculee3 sur les exercices ouvert3 en 1889 et 1990 deviendront disronibles des le derot aupres de la Direction derartenentale du travail et de l'emrloi du présent avenant. conformement aux disrositiona de l'article 32 de la loi n' 94.640 du 25 iuillet 1994 relative & Tamelioration de la rarticipation des salaries dans l entreprise.
Le rré3ent avenant sera. a la dilisence de l entreprise adresse en trois exemrlaires par lettre reconnndee avec demande d avis ae reception au Directeur derartemental d travail et de l emrloi.
Fait & Wervica, 1e 20.9.1094
-
.H utsiere au Iravail, de l'Emploi et de la Formation Proiessionnelle
Direction Dépanementaie du Travaii, de t'Ernplai et de ta Forration Professionnelle
Innauble "Le Requbliqus"
77 rre Caasecta - 5? 663 N' D'ENREGISTREMENT DE L'ACCORD ES033 EILLE CEER AvcnaAr n 3 CELLULE PARTICIFATICH 9u .279 FENANCIERE TEL : 20.12.55.65
Recepisse de depot
Le Directeur Départamental du Travail de l'Emploi et de la Formation Professionnelle du NORD-LILLE application de l'Ordonnance N" certifie qu'en 86-1134 du 21 0CTOBRE 1986. modifie par la Loi N- 90.l002 du 7 NOVEMERE 1990, il a ete depose le a Gc&ra en 3 exenplaires :
Un accord ccnclu ou ratifie le
Un avenant de 1'accord du 2snocwmis4 conclu le 2oScp`eumi93i
au sein de l'entreprise : ElahP.ssunr PcouiEi
Bis - Pos s 5911 wev1cy sud et declare par celle-ci :
ACGORD D'INTERESSENENT Visé -aU precitee Chasitre ce l'Oriennance
ACCORD DE PARTICIPATION vise au Chapitre II de 1'Ordonnance precitee
En foi de quoi. il delivre le présent recepisse pour servir et valoir ce que de droit.
Le present récépissé ne constitue en aucun cas
reconnaissance de la conformite de l'accord cépose au regard de la 1'Ordonnance N" 86.1l34 du 2l OCTOBRE 1986, modifi& par la Loi N- 9O.1002 du 7 NOVEMBRE 1990.
FAIT a LILLE, le 2i19Q
LE DIRECTEUR DEPARTEMENTAL DU TRAVAIL DE L'EMPLOI ET DE LA FOrIAtIOn PROfEssIOnNelle
M. DUQUEnnE
Etablisscmonts rau-
TAESSES - LACETS - ACCESSCIDES CHUSSIRES 5.A. au Capitai de 768.600 F: B.P.5 - 59117 WERYiCQ-SUD T6l. 20 39 04 52 : Telex 110326 AC.Ulie H_788 1i7. 44d ACCORD RKLATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES ape 4442
AUX RESULTATS DE L ENTREPRISE
Ayenant_n" a au contrat conclu le 29 novembre 1974
Article 3 Beneficiaires de la participation Peuvent seuls beneficier de ia repartition. les salariés ayant au moins trois mois d ancienneté dans lentreprise. Le salaire servant de base a la répartition prorortionnelle de la R.S.P. est egal au total des sonmes Fercues par chaque beneficiaire qui, au cours de 1exercice considére. ont donmé lieu a la déclaration fiscale DAD5 et dans la limite des plafonds fixés par l article 6 du décret du 19 décembre 1967.
Les sommes non distribuées du fait de ce plafonmement demeureront dans la réserve sreciale de particiration et seront reparties au cours des exercices ulteriers.
Le present avenant s applique & compter de la Farticipation aix r&sultats de l exercice 1995.Il sera porté a la connaissance des salariés de l'entreprise et u exemplaire sera mis a leur disrosition. Il sera. en outre, a la diligence de lentreprise. adressé en trois exemplaires, par lettre recommandée avec demande d avis de reception. a la Direction departementale du travail et de Iemploi.
Fait, lu et approuvé en réunion du comité d'entreprise, a Wervicq, le 18 septembre 1995
Jean-Paq1 HLOVIER Michel IUIOIGNON Président du C.A. secr&taire du C.E. 0
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX RESULTATS DE L ENIREPRISE
Avanant n2 g au contrat conclu le 2g novembre 1o74
Entre la societe FIxvIER aont le siexe social eet a wervicg-Sud. avene de3 crorte, repreaentee rar Moneieur Jean-Faul FlvIER preeidant la seance tenue par le comite d entrerrise. d une Fart.
la deleration du rersonmel au sein du comite d entrepriee. sieceant an comrlet. d atre part.
Il aat convenu de nodifier comme auit l accord ae varticipation :
les droita conetitues au rrofit de: salaries au tire aes particirations calaulaes sur les exercices ouverts en 19o1 ct 19oe aeviendront dieronikles des le derct aupres de la Directicn derartenentale Gu travail et de l emploi du rreaent avenant. tea draite psurront etre ravea rar anticiration iuaau au c septembre 19o6 cu iusgu a une date uiterieure si la loi l autorise.
Le preeent avenant sera. a la ailirene de l entrerrise. adressa en cing exemrlairee rar lertre reconmanaee avet denande d avis de reception au Directeur derartemental cu travail et de 1 amrlci.
Fait a Wervice-Suni. 1e E5.2.130e
ilr ctrerrie: rour le comire d antrerrie- JeaK-FaMl FLOVIER Jaceueline RANen
ANNEXE
ETAT DES PRIVILEGES ET DES NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS PLOVIER
1
SrEffe du Tribunal de Conmarce de LILLE Haile aux Sucres Rer. Requerant : 65440015/CATALAN 33, Avenue du Feuple Belge B.P. 109 Ref. Greffe 59009 LILLE Cedex : 4637
EtAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Deiivre ie 15/10/2003 exclusivement
REQUERANT FI DAL DPT SOCIETE FISCAL 69 BLD VAUBAN 59003 LILLE CEDEX
DU_CHEE _DE SA ETABLISSEMENTS PLOVIER AVENUE DES SPORTS : S9117 HERVICQ 5UD Activite principdle : TEXrliEs, -*
ABSENCE D'INSCRIPIIDN :-
Privi1ege deVENDEVR : . Privilege de NANTISSEMENT NANTISSEMENT FONDS.ARTISANAL NANTISSERENT. JUDICIAIRE NANTISSEMENT PROYISOIRE :: HyROThegUe GeneraLe TReSOR PRIV.Nant.OutIl.materIel SECURTTe SOCIALE TRESOR en natiere fiscale CREDIT BAIL PROTETS WARRANT. INDUSTRIEL DECiARATION DE CREANCE CONTR'AT OE LOCATION CLAUSE RESERVE DE PROPRIETE BIENS INALIENABLES/PLAN:RJ:
PRIVILEGES NON REQUIS : 'NANTISSEMENT PROV.PARTS SOCI.: ntl'sgement' Def. .: MANTISSIPARTS SOCIALES SCI PARTS SOC. Récapitutatif conportant i,fourilet. : .pour etat inscription 0 etfier"
:
n*80-307 du 29 AYr ii LESCEAUCI-DESSUSDECOULEURROUGESIGnIFIEQUEVOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL éMANANT DU GREFFE
Cet avenant sora porte a la connaisaance das calari&a de l entreprise et un cxemplaire sera mis a leur dispoaition.
Tait, lu et approuy6 en réunion du COMITE D`ENTREPRISE, a Wervicq, le 6 Juin 1978
pr le conité d*entreprise F. DEWULF. LE.E... HTM MAES secrétaire
2.E
1
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX FRUITS DE LEXPANSICN DE L ENIREPRISE
Avenant.n 7 au contrat conclu 1e 29 novembre 1974
1 Article.a Gestion des droit3 Le3 sommes affectees a la R.s.P. seront conptabilisees dana les six mois de la clature de lexercice.
La nontant de la particiration revenant a chague salarie sera inscrit a tm compte-courant bloque ouvert au nom de chaque salarie dans les livres de la societe et rroduira interet caritalise a un taux esal au taux du livret A de la Caisse d Erarsne, majore de deux roints.
Le taux ain3i fixe a la comrtabilisation dune reserve de Particiration. s aprliaue rendant les 5 annees de blocage de cette re3erve.
Le present avenant s appliaue a compter de la rarticiration ax reaultats de l exercice 1ssi.
Cat avenant sera rorte a la connaiseace des salariea de entreprise et um exenplaire sera mis a leur disrosition.
Fait. lu et approuve en reunion au comite dentrerrise a wervicq. 1e 1.6.1982
:
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX FRUITS DE L EXPANSION DE L'ENTREPRISE
: Awonant n. 4 au contrat :conclu l. 29 .novombre 1974
: Article 4 Gootion des droito : Les sommos affect6os .& la R. S. P. soront comptab1lia6os . dana lea slx .moia de la .cl8tura do l'exorcice.
: Le montant do la participation revenant & chaque .oalarle .: .aera insorit .a ua .compte-caunant .bloqu&.ouvert au non da chaque :: aalarii dans loa livras de. la aociété et produira intàrat capitalisé a un taux δgal au .taux du .livret A do la Caisse d Epargne, :major& de . doux polnta.
Lo,taux alnai :fixé, a la camptabilioation :djune r&aerve de participatlon, s'appllque pendant les 5 ann6.a de .blocag* de cette r&aerve.
Le présent avenant a'applique a compter de la participation aux rasultata de 1'exercice 1g81.
: D&blocage :das droito : : Ind&pendammont .dos .cas pr&vus au 3o $ do l.article L 442.? ot a 1.articlo 4 de la lo1 a: 76.463 du 31 .mai 1976, les falta en ralson dasqusls, en applioatlon de l.alinea 2 do l.article L 442.7, .le: draita constitués au profit des salari&a .detfonnoet ngociablea ou oxigibles avant l*axpiration du delai prévu aux artioles L 442.7 (* 1el 1 : @t L. 442.12 .3ont los sulvanta :
mariago de .l'int%r9asa 1 - cesaation du .contrat ds trovail i - :invalidite du ban&ticiaire ou de son conjoint entrant dans 1 la pr&visior du 2s o! du 3e de 1'articla L.310 du code te la.séo&rat& social. : divorce lorsque l*intéressé conserve la garde d'au moins ur anfant : .déces du aonJoint
Cot avonant sera port% a la connaissanco das salari&a de l*ontrepriae ct un .. cxomplaire cera mis a lour disposition.
Fait, lui ot approuvé en .réunion du Comite d'ontroprise, a;wervicq, le
Pr Ets PLOVIER pr le comité d*ontrepriae
1
ACIXRD RELATIF A LA PARIICIPATION DES SALARIES
AUX FRUIFS DE LEXPANSION DE L ENIREPRISE
Avenant n' 5 Entre les soussimes :
la S.A. Etabliasements FLOVIER. au capital de 768eo0 francs, dont le siege social est a Wervicq-sud. avenue des 3rorte. representée rar Monsieur Yves PloVIER. axissant en qualite de President du conseil d administration.
aume part.
et
le Comite d'entrepriae de la societe Etablissenents PLovIER. represente par Monsieur Pierre RAGER. secretaire dudit comite et dlment habilite a cet effet.
d'autre part..
Il a eté expose et convenu ce qui suit :
Les parties aux presentes decident de modifier l'accord de rarticipation en vinueur dans l entrerrise en son article 2.
Cette modification prendra effet a coneter de Iexercice 1990. Sauf denonciation effectuee rar 1 une ou l autre des deux parties trois mois au moins avant la cl3ture dn exercice. elle se renouvellera par tacite reconduction et rar exercice. La rartie qui denonce lavenant au présent contrat devra notifier cette decision rar lettre recommandee avec accuse de reception au Directeur departenental du Travail et de l Emploi.
L'article 2 modifie est ainsi redie :
En arrlication de 1 ordonnance nr 8e.1184 du 21 cctobre 1gae modifiee. il est institue une reserve sreciale de rarticiration.
Cette reserve se calculera selon la formuie :
R.5.F. = 1B - 5 C/100 x 5/VA
dana laquelle :
E rerresente le renefice de l'entrerrise realise en Frace et daa les departements d Cutre-Mer tel qu il est retenu rour etre imrose au tax de droit commun de l imrot aur les sccietes. diminue de 1 impot corresrondant. Le montant du benefice net est atteste Far l Insrecteur des imrots (ou par le commissaire aux comptes).
t represente les caritaux Fropres de l entreprise. comprenant le capital, les Primes liees au capital accial. les reserves. le rerort a nouveau. les provisions qui ont suprorte 1 impot et les provisions rerlementees constituees en franchise d imrot en arrlication d ue disrosition rarticuliere du tode peneral des Imrots, Le montant des capitax propres. retenu d arres les valeurs fiarant au bilan de cl3ture de l exercice au titre duquel la participation est calculee. est atteste rar l Inarecteur des imrots iou par le conmissaire arx comptes:.
s represente les salaires verses au cours de l'exercice
VA represente la valeur aioutee par lentreprise. soit le total des rostes suivants : les charaes de rersonnel. - les imrots. taxes et versements assimiles. a l'exclusion des taxes sur le chiffre d affaires. - les charses finacieres. - les dotations de l exercice aux amortissenents les dotations de l exercice aux rrovisios. a exclusion des dotations finrant dans les charses exceptionmelles. - le resultat courant avant imrots.
Les parties convienment que. compte-tenu de la formule derosatoire adoptee, la reserve de rarticipation sera plafonnee a u montant esal a un benefice net fiscal diminué de 5x des capitaus rropres.
.
:béneficraire
soit,a un..compte*nominatif buvert dans:lesrlivres de l entre-
1se: s sonmestainsi instrites en"compte courantrproduiront un interet Les deux pgints.: 1* .**
Le"taux ainsi fixe, a la comptabilisation d une reserve de partici- 'ation,, s applique'pendant les s anriees de blocage yde. cette reserve.
.soit a"la souscription de parts ou fractions:de parts d'un au de 1usieurs FondsjCommuns de P1acement gérés par ia. Societe Gesnord Epargne- treprises'.16-rue Le Peletier 75009 Paris, le creditdu Nord 6tant
:Les fonds.fonctionnent dans 1es condations génerales fixees par la glementation en.vigueur et dans les conditions particulieres fixees par surs reglements,interieurs qui constituent urg annexe au présent accord et ant approuves par:1es contractants.
si. la date dur'versement des sommes revenant aux salaries est ssterieure au premier jour du 4e mois suivant la clsture da l'exercice titre duquel a .eté calculee la reseryer l entreprise verse en outre s interets de retard calcules a un talx fixe par arrete ministériel. soit Ettellement io%.
Les salaries ayants-droit recevront chacun autant de parts ou fractions parts que le permettra le montant das droits individuels. Ces parts et .actions de parts des Fonds Communs de F1acement appartenant a chaque salarie it inscrites a un compte nominatif dans les ecritures de la societe Gesnord argne Entreprises.
La totalité des revenus du portefeuiile collectif est obligatoiremert nvestie dans Ies Fonds Communs de Placemerit et ne donne lieu a aucune partition entre les porteuts'de parts. les revenus ainsi reanployés viennent accroissement de la vaieur de chaque part ou fraction de part.
Quclle que soit la modalite de gesticn retenue. 1'entreprise prend a charge les frais de tenue des comptes nominatifs individuels des salariés.
Conditions d'exercice de 1'option :
.ion au plus tard,le.2s fevrier de chaque annce en ce qui concerne la
A defaut,iaparticipation acquise sera automatiquenent ver npte courant de l'sihterasse dans les livres de la societe.
Le présent avenant stappligue a sompter,Pe la participation Mx. 19902
Fait, .iu et approuvé en reunion..du Comite d entreprise.
pr Ets F1ovier pr le Comite d entreprisa Y. PLOVIER FDG 1e secr6taire
-
RECTION DEPARTEMENTALE TRAVAIL ET DE L'EMPLOI U NORD - LILLE - N° D'ENRECISTREENT 91.63 -DE L'ACCORD 77 Rue Ganbetta
P 665 AJmanI m*6 9033 LILLE CEDEX
ERVICE PARTICIPATION/INTERESSEMENT : 20 06 90 02 POSTES l04 ou lO5
RECEPISSE DE DEPOT
Le Directeur Départemental du Travail et de l'&ploi de LILLE rtifie qu'eo applicatioo de l'Ordoanacce N" 86.ll34 du 2l OCTOBRE 1986, il a 6té posé le US HaR 1991 eo 3 ereoplaires :
Uu accord conelu cu ratifié lc
no 6 0s avenantYa i*accord du &9 JoJtmbel34hconc1u le 2S Fa&e i99d
au seio de 1`ENTREPRISE : El3 PLOUiER BP5 - PO S S9 H7 WERvicG-3uD et déclaré par celle-ci :
ACCORD D'INTERESSEENT visé auchopitre I-dc l`Ordoanaoce précitée
T m'6P'ACCORD DE PARTICIPATION visé au chapitre II de 1'Ordonoance préc1tée.
Ea foi de quoi, il délivre le présent récépissé pour aervir et valoir ce de droit.
Le préseot récépissé oe constitue eo aucuo cas la recoocaissance de la nformité de 1'accord déposé au regard de l'Ordonnauce n" 86.l134 du 2l 0cTOBRe 1986
FAIT a LILLE, 1e Z2 4JQP U994
LE DIRECTEUR DEPARTEENTAL DU TRAVAIL & DE L'PLOI
M. DUQUENNE
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATICN DES SALARIES
AUX RESULTATS DE L ENTREPRISE
Avenant_n-_7 au contrat conclu le 29 novembre 1974
Entre la societe PLOVIER dont le siese social est a Wervicq-Sud. avenue des srorts. rerresentee par Monsieur Jean-Faul FLOVIER. presidant la seance tenue rar le conite d entrerrise. d umne rart.
et
la delegation du rersonuel au sein du comite d entreprise, siegeant au complet. d autre part.
Il est convenu de modifier comae auit l'accord de participation :
Les droits constitues au profit des salaries au titre des Participations calculee3 sur les exercices ouvert3 en 1889 et 1990 deviendront disronibles des le derot aupres de la Direction derartenentale du travail et de l'emrloi du présent avenant. conformement aux disrositiona de l'article 32 de la loi n' 94.640 du 25 iuillet 1994 relative & Tamelioration de la rarticipation des salaries dans l entreprise.
Le rré3ent avenant sera. a la dilisence de l entreprise adresse en trois exemrlaires par lettre reconnndee avec demande d avis ae reception au Directeur derartemental d travail et de l emrloi.
Fait & Wervica, 1e 20.9.1094
-
.H utsiere au Iravail, de l'Emploi et de la Formation Proiessionnelle
Direction Dépanementaie du Travaii, de t'Ernplai et de ta Forration Professionnelle
Innauble "Le Requbliqus"
77 rre Caasecta - 5? 663 N' D'ENREGISTREMENT DE L'ACCORD ES033 EILLE CEER AvcnaAr n 3 CELLULE PARTICIFATICH 9u .279 FENANCIERE TEL : 20.12.55.65
Recepisse de depot
Le Directeur Départamental du Travail de l'Emploi et de la Formation Professionnelle du NORD-LILLE application de l'Ordonnance N" certifie qu'en 86-1134 du 21 0CTOBRE 1986. modifie par la Loi N- 90.l002 du 7 NOVEMERE 1990, il a ete depose le a Gc&ra en 3 exenplaires :
Un accord ccnclu ou ratifie le
Un avenant de 1'accord du 2snocwmis4 conclu le 2oScp`eumi93i
au sein de l'entreprise : ElahP.ssunr PcouiEi
Bis - Pos s 5911 wev1cy sud et declare par celle-ci :
ACGORD D'INTERESSENENT Visé -aU precitee Chasitre ce l'Oriennance
ACCORD DE PARTICIPATION vise au Chapitre II de 1'Ordonnance precitee
En foi de quoi. il delivre le présent recepisse pour servir et valoir ce que de droit.
Le present récépissé ne constitue en aucun cas
reconnaissance de la conformite de l'accord cépose au regard de la 1'Ordonnance N" 86.1l34 du 2l OCTOBRE 1986, modifi& par la Loi N- 9O.1002 du 7 NOVEMBRE 1990.
FAIT a LILLE, le 2i19Q
LE DIRECTEUR DEPARTEMENTAL DU TRAVAIL DE L'EMPLOI ET DE LA FOrIAtIOn PROfEssIOnNelle
M. DUQUEnnE
Etablisscmonts rau-
TAESSES - LACETS - ACCESSCIDES CHUSSIRES 5.A. au Capitai de 768.600 F: B.P.5 - 59117 WERYiCQ-SUD T6l. 20 39 04 52 : Telex 110326 AC.Ulie H_788 1i7. 44d ACCORD RKLATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES ape 4442
AUX RESULTATS DE L ENTREPRISE
Ayenant_n" a au contrat conclu le 29 novembre 1974
Article 3 Beneficiaires de la participation Peuvent seuls beneficier de ia repartition. les salariés ayant au moins trois mois d ancienneté dans lentreprise. Le salaire servant de base a la répartition prorortionnelle de la R.S.P. est egal au total des sonmes Fercues par chaque beneficiaire qui, au cours de 1exercice considére. ont donmé lieu a la déclaration fiscale DAD5 et dans la limite des plafonds fixés par l article 6 du décret du 19 décembre 1967.
Les sommes non distribuées du fait de ce plafonmement demeureront dans la réserve sreciale de particiration et seront reparties au cours des exercices ulteriers.
Le present avenant s applique & compter de la Farticipation aix r&sultats de l exercice 1995.Il sera porté a la connaissance des salariés de l'entreprise et u exemplaire sera mis a leur disrosition. Il sera. en outre, a la diligence de lentreprise. adressé en trois exemplaires, par lettre recommandée avec demande d avis de reception. a la Direction departementale du travail et de Iemploi.
Fait, lu et approuvé en réunion du comité d'entreprise, a Wervicq, le 18 septembre 1995
Jean-Paq1 HLOVIER Michel IUIOIGNON Président du C.A. secr&taire du C.E. 0
ACCORD RELATIF A LA PARTICIPATION DES SALARIES
AUX RESULTATS DE L ENIREPRISE
Avanant n2 g au contrat conclu le 2g novembre 1o74
Entre la societe FIxvIER aont le siexe social eet a wervicg-Sud. avene de3 crorte, repreaentee rar Moneieur Jean-Faul FlvIER preeidant la seance tenue par le comite d entrerrise. d une Fart.
la deleration du rersonmel au sein du comite d entrepriee. sieceant an comrlet. d atre part.
Il aat convenu de nodifier comme auit l accord ae varticipation :
les droita conetitues au rrofit de: salaries au tire aes particirations calaulaes sur les exercices ouverts en 19o1 ct 19oe aeviendront dieronikles des le derct aupres de la Directicn derartenentale Gu travail et de l emploi du rreaent avenant. tea draite psurront etre ravea rar anticiration iuaau au c septembre 19o6 cu iusgu a une date uiterieure si la loi l autorise.
Le preeent avenant sera. a la ailirene de l entrerrise. adressa en cing exemrlairee rar lertre reconmanaee avet denande d avis de reception au Directeur derartemental cu travail et de 1 amrlci.
Fait a Wervice-Suni. 1e E5.2.130e
ilr ctrerrie: rour le comire d antrerrie- JeaK-FaMl FLOVIER Jaceueline RANen
ANNEXE
ETAT DES PRIVILEGES ET DES NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS PLOVIER
1
SrEffe du Tribunal de Conmarce de LILLE Haile aux Sucres Rer. Requerant : 65440015/CATALAN 33, Avenue du Feuple Belge B.P. 109 Ref. Greffe 59009 LILLE Cedex : 4637
EtAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Deiivre ie 15/10/2003 exclusivement
REQUERANT FI DAL DPT SOCIETE FISCAL 69 BLD VAUBAN 59003 LILLE CEDEX
DU_CHEE _DE SA ETABLISSEMENTS PLOVIER AVENUE DES SPORTS : S9117 HERVICQ 5UD Activite principdle : TEXrliEs, -*
ABSENCE D'INSCRIPIIDN :-
Privi1ege deVENDEVR : . Privilege de NANTISSEMENT NANTISSEMENT FONDS.ARTISANAL NANTISSERENT. JUDICIAIRE NANTISSEMENT PROYISOIRE :: HyROThegUe GeneraLe TReSOR PRIV.Nant.OutIl.materIel SECURTTe SOCIALE TRESOR en natiere fiscale CREDIT BAIL PROTETS WARRANT. INDUSTRIEL DECiARATION DE CREANCE CONTR'AT OE LOCATION CLAUSE RESERVE DE PROPRIETE BIENS INALIENABLES/PLAN:RJ:
PRIVILEGES NON REQUIS : 'NANTISSEMENT PROV.PARTS SOCI.: ntl'sgement' Def. .: MANTISSIPARTS SOCIALES SCI PARTS SOC. Récapitutatif conportant i,fourilet. : .pour etat inscription 0 etfier"
:
n*80-307 du 29 AYr ii LESCEAUCI-DESSUSDECOULEURROUGESIGnIFIEQUEVOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL éMANANT DU GREFFE