WORLDLINE IGSA
Acte du 31 janvier 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 21327 Numero SIREN : 317 218 758
Nom ou dénomination : WORLDLINE IGSA
Ce depot a ete enregistré le 31/01/2023 sous le numero de depot 3307
Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group) Société anonyme au capital de 63 713 047 € Siége social : 1 place des Degrés - Tour Voltaire, 92800 Puteaux 317 218 758 RCS Nanterre
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 21327 Numero SIREN : 317 218 758
Nom ou dénomination : WORLDLINE IGSA
Ce depot a ete enregistré le 31/01/2023 sous le numero de depot 3307
Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group) Société anonyme au capital de 63 713 047 € Siége social : 1 place des Degrés - Tour Voltaire, 92800 Puteaux 317 218 758 RCS Nanterre
(la < Société >)
Extrait du procés-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2022
Du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale du 10 juin 2022, il est extrait ce qui suit :
..l...
Soumis au vote en la forme extraordinaire
../...
Onziéme résolution - Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1° autorise le Conseil d'administration à réduire, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d'actions ; 2* fixe à 10 % des actions composant le capital de la Société le nombre maximum d'actions de la Société pouvant étre annulées en vertu de la présente autorisation, par périodes de vingt-six mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 3 confére tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en xuvre la présente autorisation selon le fondement qu'il jugera le plus approprié, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en cuvre la réduction de capital et modifier consécutivement les statuts ; 4° prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le méme objet. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois.
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La résolution est adoptée.
..l...
Soumis au vote en la forme extraordinaire
../...
Onziéme résolution - Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1° autorise le Conseil d'administration à réduire, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d'actions ; 2* fixe à 10 % des actions composant le capital de la Société le nombre maximum d'actions de la Société pouvant étre annulées en vertu de la présente autorisation, par périodes de vingt-six mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 3 confére tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en xuvre la présente autorisation selon le fondement qu'il jugera le plus approprié, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en cuvre la réduction de capital et modifier consécutivement les statuts ; 4° prend acte que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le méme objet. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois.
Douziéme résolution - Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et publicité requises par la loi.
...t...
Pour extrait certifié conforme
Marc-Henri Desportes Directeur Général
2
Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group) Société anonyme au capital de 63 713 047 € Siége social : 1 place des Degrés - Tour Voltaire, 92800 Puteaux 317 218 759 RCS Nanterre
(la < Société >)
Extrait du procés-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 2 décembre 2022
Du procés-verbal des décisions du Conseil d'administration du 2 décembre 2022, il est extrait ce qui suit :
1. Réduction du capital social par annulation d'actions auto-détenues
...l..
Les administrateurs n'ayant pas de question, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation consentie par l'Assemblée générale de Worldline IGSA du 10 juin 2022, décide, à l'issue du délai d'opposition des créanciers : de réduire le capital social de la Société de 63 713 047 euros à 63 112 323 euros par voie d'annulation des 600 724 actions auto-détenues ; (...) ; de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société pour tenir compte de la réduction de capital : de conférer au Directeur Général tout pouvoir à l'effet de constater la réalisation de l'opération.
Pour extrait certifié conforme Le_Sfl2Qo22
Marc-Henri Desportes Directeur Général
WORLDLINE IGSA Société anonyme au capital social de 63 713 047 euros Siége social : Tour Voltaire - 1 place des Degrés, 92800 Puteaux 317 218 758 R.C.S. Nanterre (la < Société >)
1. Réduction du capital social par annulation d'actions auto-détenues
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Les administrateurs n'ayant pas de question, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation consentie par l'Assemblée générale de Worldline IGSA du 10 juin 2022, décide, à l'issue du délai d'opposition des créanciers : de réduire le capital social de la Société de 63 713 047 euros à 63 112 323 euros par voie d'annulation des 600 724 actions auto-détenues ; (...) ; de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société pour tenir compte de la réduction de capital : de conférer au Directeur Général tout pouvoir à l'effet de constater la réalisation de l'opération.
Pour extrait certifié conforme Le_Sfl2Qo22
Marc-Henri Desportes Directeur Général
WORLDLINE IGSA Société anonyme au capital social de 63 713 047 euros Siége social : Tour Voltaire - 1 place des Degrés, 92800 Puteaux 317 218 758 R.C.S. Nanterre (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU DIRECTEUR GENERAL EN DATE DU 30 DECEMBRE 2022
Je soussigné, Marc-Henri DESPORTES, Directeur Général de Ia société WORLDLINE IGSA (la " Société >),
rappelle que :
Iors de son Assemblée Générale du 10 juin 2022, les actionnaires de la Société ont approuvé
rappelle que :
Iors de son Assemblée Générale du 10 juin 2022, les actionnaires de la Société ont approuvé
la onziéme résolution qui leur était proposée relative à la réduction du capital social par annuiation d'actions auto-détenues avec délégation au Conseil d'administration ;
le Conseil d'administration lors de sa réunion du 2 décembre 2022 a décidé la réduction du capital social de la Société par annulation de la totalité de ses actions auto-détenues, soit 600 724 actions ;
le dépôt du projet de réduction du capital a été enregistré en date du 9 décembre 2022 par le
greffe du Tribunal de commerce de Nanterre (le < Dépt >);
constate que :
le délai d'opposition des créanciers de 20 jours est arrivé à expiration le 29 décembre 2022 ;
aucune opposition n'a été portée a la connaissance de la Société a l'issue de l'expiration du
délai d'opposition par un créancier dont la créance aurait été antérieure au Dépôt, tel que constaté par le certificat de non opposition du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre ;
en conséquence, décide de procéder a la réduction de capital précédemment décidée et faisant usage de la délégation octroyée par le Conseil d'administration du 2 décembre 2022, constate :
la réalisation définitive de la réduction du capital social de 63 713 047 euros a 63 112 323 euros
par voie d'annulation des 600 724 actions auto-détenues, réduisant a 63 112 323 le nombre d'actions de la Société ;
l'imputation de la différence entre la valeur de rachat des actions ainsi annulées et leur valeur nominale, soit la somme de 37 799 264,65 euros, sur le compte < prime d'émission > ;
de modifier les statuts de la Société pour tenir compte de la réduction de capital comme suit :
o Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 6
Article 6 - APPORTS
< Le 30 décembre 2022, le capital a été réduit à 63 112 323 euros à la suite de la constatation par le Directeur Générai de l'annulation de 600 724 actions auto-détenues d'un montant nominal de 1 euro
chacune dans le cadre de la réduction de capital non motivée par des pertes par annulation de la totalité des actions auto-détenues de Worldline IGSA. >
o Modification de l'article 7
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a la somme de :
Soixante-trois millions cent douze mille trois cent vingt-trois euros
(63 112 323 €)
divisé en 63 112 323 actions de 1 euro entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités relatives aux décisions qui précédent.
Marc-Henri DESPORTES Directeur Général
WORLDLINE IGSA SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 63 112 323 € TOUR VOLTAIRE, 1 PLACE DES DEGRES - PUTEAUX (92800) RCS NANTERRE 317 218 758
le dépôt du projet de réduction du capital a été enregistré en date du 9 décembre 2022 par le
greffe du Tribunal de commerce de Nanterre (le < Dépt >);
constate que :
le délai d'opposition des créanciers de 20 jours est arrivé à expiration le 29 décembre 2022 ;
aucune opposition n'a été portée a la connaissance de la Société a l'issue de l'expiration du
délai d'opposition par un créancier dont la créance aurait été antérieure au Dépôt, tel que constaté par le certificat de non opposition du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre ;
en conséquence, décide de procéder a la réduction de capital précédemment décidée et faisant usage de la délégation octroyée par le Conseil d'administration du 2 décembre 2022, constate :
la réalisation définitive de la réduction du capital social de 63 713 047 euros a 63 112 323 euros
par voie d'annulation des 600 724 actions auto-détenues, réduisant a 63 112 323 le nombre d'actions de la Société ;
l'imputation de la différence entre la valeur de rachat des actions ainsi annulées et leur valeur nominale, soit la somme de 37 799 264,65 euros, sur le compte < prime d'émission > ;
de modifier les statuts de la Société pour tenir compte de la réduction de capital comme suit :
o Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 6
Article 6 - APPORTS
< Le 30 décembre 2022, le capital a été réduit à 63 112 323 euros à la suite de la constatation par le Directeur Générai de l'annulation de 600 724 actions auto-détenues d'un montant nominal de 1 euro
chacune dans le cadre de la réduction de capital non motivée par des pertes par annulation de la totalité des actions auto-détenues de Worldline IGSA. >
o Modification de l'article 7
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a la somme de :
Soixante-trois millions cent douze mille trois cent vingt-trois euros
(63 112 323 €)
divisé en 63 112 323 actions de 1 euro entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités relatives aux décisions qui précédent.
Marc-Henri DESPORTES Directeur Général
WORLDLINE IGSA SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 63 112 323 € TOUR VOLTAIRE, 1 PLACE DES DEGRES - PUTEAUX (92800) RCS NANTERRE 317 218 758
Statuts
(A JOUR AU 30 DECEMBRE 2022)
Statuts certifies conformes
Marc-Henri DESPORTES Directeur Général
Statuts certifies conformes
Marc-Henri DESPORTES Directeur Général
TITRE 1
ARTICLE 1er - FORME DE LA SOCIETE
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une société anonyme qui est régie par les lois et réglements en vigueur et ies textes subséquents ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires à venir et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et en tous pays :
La recherche, l'étude, la mise au point et la réalisation de tous matériels, systémes ou dispositifs faisant appel à des techniques nouvelles.
La conception et/ou la commercialisation de tous matériels et logiciels relatifs au paiement et au transfert électronique de fonds, de systémes de gestion du stationnement en milieu urbain et de téléphonie publique ou privée.
Le développement et/ou la commercialisation, y compris en location, de dispositifs d'émission et de réception de signaux radioélectriques de toute fréquence et de toute nature.
L'expioitation, par tous les moyens et sous toutes les formes, de réseaux de télécommunications terrestres, maritimes ou spatiaux, à partir de stations fixes ou mobiles, pour son propre compte ou celui des tiers.
La conception de logiciels pour ses propres besoins ou pour les besoins des tiers.
Le conseil et l'organisation..
Le support technique et l'entretien de tous les dispositifs et de toutes les installations réalisés ou commercialisés dans le cadre de son objet social.
La représentation de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, dont les fabrications se rattachent directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis, y compris les opérations d'importation ou d'exportation.
L'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobiliéres dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, frangaises ou étrangéres.
La fourniture de toutes prestations de service en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra créer, acquérir, échanger, vendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter
directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, usines, chantiers, objets mobiliers ou immobiliers, obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés ou marques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences de fabrication ou d'exploitation, et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou lui étre utiles. Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou celui des tiers, seule ou en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
La recherche, l'étude, la mise au point et la réalisation de tous matériels, systémes ou dispositifs faisant appel à des techniques nouvelles.
La conception et/ou la commercialisation de tous matériels et logiciels relatifs au paiement et au transfert électronique de fonds, de systémes de gestion du stationnement en milieu urbain et de téléphonie publique ou privée.
Le développement et/ou la commercialisation, y compris en location, de dispositifs d'émission et de réception de signaux radioélectriques de toute fréquence et de toute nature.
L'expioitation, par tous les moyens et sous toutes les formes, de réseaux de télécommunications terrestres, maritimes ou spatiaux, à partir de stations fixes ou mobiles, pour son propre compte ou celui des tiers.
La conception de logiciels pour ses propres besoins ou pour les besoins des tiers.
Le conseil et l'organisation..
Le support technique et l'entretien de tous les dispositifs et de toutes les installations réalisés ou commercialisés dans le cadre de son objet social.
La représentation de toutes sociétés, francaises ou étrangéres, dont les fabrications se rattachent directement ou indirectement aux objets ci-dessus définis, y compris les opérations d'importation ou d'exportation.
L'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobiliéres dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, frangaises ou étrangéres.
La fourniture de toutes prestations de service en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra créer, acquérir, échanger, vendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter
directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, usines, chantiers, objets mobiliers ou immobiliers, obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés ou marques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences de fabrication ou d'exploitation, et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social ou lui étre utiles. Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou celui des tiers, seule ou en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
< WORLDLINE IGSA >>
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés a des tiers, la dénomination sociale devra toujours étre immédiatement précédée ou suivie de la mention < société anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation de son capital social par son montant.
< WORLDLINE IGSA >>
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés a des tiers, la dénomination sociale devra toujours étre immédiatement précédée ou suivie de la mention < société anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation de son capital social par son montant.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le Siége Social de la Société est fixé à :
Tour Voltaire, 1 place des Degrés - Puteaux (92800)
Page 2 sur 13
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire.
Tour Voltaire, 1 place des Degrés - Puteaux (92800)
Page 2 sur 13
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présentes.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société il a été fait apport de la somme de 500.000 francs divisée en 5.000 actions de 100 francs représentant des apports en numéraire.
Le capital a été ensuite porté en 1984 a 1.500.000 francs par création de 10.000 actions de 100 francs provenant d'incorporation de réserves.
Puis en 1985, il a été porté a 5.000.000 francs par création de 35.000 actions de 100 francs provenant d'incorporation de réserves.
Le 18 mai 1985, le nominal des actions a été divisé par dix, passant de 100 francs & 10 francs, le capital de 5.000.000 de francs étant ainsi divisé en 500.000 actions de 10 francs chacune, toutes de méme catégorie.
Le capital a été porté en 1986 à 14.385.710 francs par création de 431.571 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves, il avait été précédemment porté à 10.070.000 francs par création de 503.500 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves et porté antérieurement à 5.035.000 francs par création de 3.500 actions de 10 francs provenant de levées d'options de souscription d'actions.
En 1987, il a été porté à 20.139.990 francs par création de 575.428 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves.
Puis il a été porté en 1988 à 40.279.980 francs par création de 2.013.999 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves.
En 1995, il a été porté 80.559.960 francs par création de 4.027.998 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves.
It a été porté en 1996 à 82.292.000 francs par création de 236.404 actions de 10 francs provenant de ievées d'options de souscriptions d'actions.
En février 1999, le capital a été porté a 88.751.830 francs par création de 582.783 actions de 10 francs provenant de la souscription de De la Rue France Holdings SAS à une augmentation de capital réservée.
Puis en juin 1999, le capital a été porté a 126.356.900 francs par création de 3.760.507 actions émises en rémunération de l'apport des titres de la société Bull Omega Iberia SL par la société Bull Omega SA.
En mai 2000, il a été porté a 25.271.380 euros par augmentation de capital de 39.412.486,11 francs et modification du nominal de l'action qui passe de 10 francs à 2 euros.
En juillet 2000, il a été porté a 26.888.420 euros par souscription en numéraire de 808.520 actions de 2 euros nominal.
En juillet 2000, il est constitué de 26.888.420 actions par division de chaque action de 2 euros nominal en deux actions nouvelles de 1 euro nominal.
En juillet 2002, il est porté à 29.577.262 euros par incorporation de réserves et création de 2.688.842 actions nouvelles attribuées gratuitement à raison d'une action nouvelle pour dix anciennes, puis il est porté a 29.654.117 euros par compensation de créances.
En février 2005, le capital social a été porté à 29.803.117 euros suite à la constatation par le Conseil d'administration de la levées d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004, pour un montant total de 149.000 euros.
En novembre 2005, le capital a été porté à 29.891.812 euros suite à la constatation par le Conseil d'administration de la création de 88.695 actions en paiement du dividende de l'exercice clos au 31 décembre 2004, pour un montant total de 88.695 euros.
En novembre 2005, le capital a été porté à 29.924.312 euros suite à la constatation par le Conseil d'administration de la création de 32.500 actions consécutives à des levées d'options, pour un montant de 32.500 euros.
Le 9 février 2006, le capital a été porté à 29.952.312 euros suite a la constatation par le Conseil d'administration de la création de 28.000 actions consécutives a des levées d'options, pour un montant total de 28.000 euros.
Page 3 sur 13
Le 31 mai 2006, le capitat a été porté à 30.124.312 euros suite à la constatation par le Conseil d'administration de la création de 172.000 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 172.000 euros.
Le 31 octobre 2006, le capital a été porté à 32.007.076 euros suite a la constatation par l'assemblée générale extraordinaire de la création de 1.882.764 actions nouvelles émises dans ie cadre de la fusion avec la société MoneyLine, pour un montant total de 1.882.764 euros.
Le 31 décembre 2006, le capital a été porté a 32.108.576 euros suite a la constatation par le Président du Conseil d'administration de la création de 101.500 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 101.500 euros.
Par décision du Conseil d'administration du 27 juin 2007, le capital social a été porté a 32.488.944 euros par la création de :
266.950 actions résultant des options de souscription d'actions exercées du 1er janvier au 31 mai 2007 ; 113.418 actions dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2006.
Le 13 juillet 2007, le capital a été porté a 32.760.008 euros suite à la constatation par le Directeur Général de la création de 271.064 actions émises en rémunération des titres de la société Planet ôdeme Sistem Côzûmleri A.s.
Le 14 décembre 2007, ie capital a été porté a 32.860.008 euros par la création de 100.000 actions d'une valeur nominale globale de 100.000 euros, cette augmentation de capital étant consécutive a l'expiration de la période d'acquisition de 100.000 actions gratuites attribuées le 14 décembre 2005
Le 31 décembre 2007, le capital a été porté & 32.930.070 euros suite à la constatation par le Président du Conseil d'administration de la création de 70.062 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 70.062 euros.
Le 21 février 2008, le capital a été porté a 36.993.286 euros suite à ia constatation par le Directeur Général de la création de 4.063.216 actions émises afin de répondre aux demandes de conversion de porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes INGENICO (Oceane).
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2008, le capital social a été augmenté de 10.663.046 euros et porté à 47.656.332 euros par la création de 10.663.046 actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l'apport en nature par Sagem Sécurité de 20.121.452 actions de Sagem Monétel, 20.000 actions de Sagem Denmark A/S et 1.936.375 actions de Sagem Defesa e
Seguranca do Brasii, évalué à 238.765.432 euros. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Sagem Sécurité 10.663.046 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
Le 31 décembre 2008, le capital a été porté a 47.791.674 euros suite a la constatation par le Directeur Général de la création de 135.342 actions consécutives à des ievées d'options pour un montant total de 135.342 euros.
Le Conseit d'administration du 24 juin 2009 a constaté que le capital social a été porté a 48.388.948 euros par la création de 597.274 actions
dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2008.
Le 31 décembre 2009, le capital a été porté à 48.637.135 euros suite a la constatation par le Directeur Général de la création de 248.187
actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 248 .87 euros.
Par décision du Conseil d'administration du 20 janvier 2010, 250.000 actions auto-détenues ont été annulées entrainant une réduction du capital de 250.000 euros en valeur nominale. Suite a cette opération, le capital s'établit a 48.387.135 euros.
Le 15 juin 2010, le capital a été porté a 48.677.407 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 290.272 actions dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2009.
Le 21 juillet 2010, le capital a été porté a 48.901.405 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 172.417 actions dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés et de la création de 51.581 actions consécutives a des levées d'options, pour un montant total de 223.998 euros.
Sur délégation consentie par l'Assemblée Générale du 11 mai 2010 et décision du Conseil d'administration du méme jour et du Président Directeur Général du 21 juillet 2010, le capital a été augmenté a la date du 30 juillet 2010 de 2.445.070 euros et porté à 51.346.475 euros par prélévement de pareilles sommes sur le compte prime d'émission et par création de 2.445.070 actions nouvelles d'un euro chacune entiérement libérées, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour vingt actions anciennes.
Le 31 décembre 2010, le capital a été porté a 51.511.971 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de
165.496 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 165.496 euros.
Le 31 mai 2011, le capital a été porté à 51.951.176 euros suite à la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 439.205 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2010.
Le 31 décembre 2011, le capital a été porté a 51.980.303 euros suite a la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 29.127 actions consécutives à des levées d'options pour un montant total de 29.127 euros.
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Le 31 mai 2012, le capital a été porté à 52.403.447 euros suite à la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 423.144 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2011.
Le 29 juin 2012, le capital a été porté à 52.478.742 euros suite à la réalisation de la fusion-absorption de la société Xiting par la Société et & ta constatation, le 4 juillet 2012, par le Président-Directeur-Général de la création de 75.295 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune, émises en rémunération des apports effectués au titre de cette fusion.
Le 30 septembre 2012, le capital a été porté à 52.481.854 euros suite a la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 3.737 actions consécutives à des levées d'options pour un montant totai de 3.737 euros .
Le 31 décembre 2012, le capital a été porté à 52.487.658 euros suite a la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 5.179 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 5.179 euros.
Le 3 juin 2013, le capital a été porté à 53.069.625 euros suite à la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 581.967 actions d'un montant de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2012.
Le 11 décembre 2013, le capital est porté a 53.086.309 euros suite à la constatation, par le Conseil d'administration, de la création de 16.684
actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 16.684 euros.
Le 11 juin 2014, le capital a été porté a 53.484.613 euros suite a la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 398.304
actions d'un montant de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2013.
Le 23 juin 2014, le capital est porté a 53.882.445 euros suite a la constatation par le Président Directeur Général de la création de 397.832 actions nouvelles d'un euro chacune entiérement libérées, attribuées gratuitement aux actionnaires.
Le 7 juillet 2014, le capital a été porté a 54.543.591 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 661.146 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 651.377 0ceanes Ingenico 2011/2017.
Le 1er septembre 2014, le capital a été porté à 55.674.607 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 1.131.016 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 1.114.305 0ceanes Ingenico 2011/2017
Le 9 septembre 2014, le capital a été porté a 56.031.463 euros suite & la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 356.856 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 351.585 0ceanes Ingenico 2011/2017.
Le 9 octobre 2014, le capital a été porté a 56.110.633 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 79.170
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 78.000 Oceanes 1ngenico 2011/2017.
Le 12 novembre 2014, le capital a été porté à 56.283.882 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 173.249 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 170.690 0ceanes Ingenico 2011/2017.
Le 9 décembre 2014, le capital a été porté a 57.436.781 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 1.152.899 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 1.135.864 0ceanes 1ngenico 2011/2017
Le 14 janvier 2015, le capital a été porté à 60.653.347 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 3.216.566 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 3.169.040 0ceanes Ingenico 2011/2017.
Le 10 juin 2015, le capital a été porté a 60.966.927 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 313.580
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans te cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2014.
Le 31 juillet 2015, le capital a été porté a 60.990.600 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 23.673
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans ie cadre de l'augmentation de capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés d'ingenico Group SA éligibles à un Plan d'Epargne Entreprise.
Le 3 juin 2016, le capital a été porté a 61.493.241 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 502.641
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2015.
Le 28 octobre 2016, le capital a été ramené a 61.343.681 euros suite a l'annulation de 149.560 actions détenues par la Société.
Le 29 octobre 2016, le capital a été porté a 61.493.241 euros suite à la constatation par le Président Directeur Général de la création de 149.560 actions nouvelles d'un euro chacune entiérement libérées, dans le cadre l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement le 29 octobre 2014.
Le 12 juin 2017, le capital a été porté a 62.225.097 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 731.856
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2016.
Le 26 juillet 2017, le capital a été porté a 62.251.114 euros suite a la constatation par le Conseil d'administration de la création de 26.017
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de l'augmentation de capital par émission d'actions avec suppression du droit
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préférentiel de souscription en faveur des salariés des sociétés Ingenico Group SA, Ingenico France SAs, Ingenico Terminals SAs, Ingenico Business Support SAS éligibles au Plan d'Epargne Groupe < UES Ingenico > ainsi qu'aux salariés de la division d'ePayments France présents dans ia société Ingenico e-Commerce Solutions SAS et Ingenico Prepaid Services France SAs éligibles aux Plans d'Epargne Entreprise des sociétés précitées.
Le 29 juillet 2017, le capital est porté à 62.363.114 euros suite à la constatation par le Président Directeur Général de la création de 112.000 actions nouvelles d'un euro chacune entiérement libérées, dans le cadre l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement le 29 juillet 2015.
Le 21 juin 2018, le capital a été porté à 63.144.527 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 781.413 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2017.
Le 9 juillet 2019, le capital a été porté à 63.679.398 euros suite à la constatation par le Directeur Général de la création de 534.871 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2018.
Le 25 juillet 2019, le capital a été porté à 63.713.047 euros suite à la constatation par le Directeur Général de la création de 33.649 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de l'augmentation de capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés des sociétés Ingenico Group sA, Ingenico France SAs, Ingenico Terminals SAS et Ingenico Business Support SAS, éligibles au Plan d'Epargne Groupe (PEG) < UEs Ingenico > ainsi qu'aux salariés de la division d'ePayments France présents dans la société Ingenico e-Commerce Solutions SAS, Ingenico Prepaid Services France SAS et Think&Go NFC éligibles aux Plans
d'Epargne d'entreprise (PEE) des entreprises précitées.
Le 30 décembre 2022, le capital a été réduit a 63 112 323 euros à la suite de la constatation par le Directeur Général de l'annulation de 600 724 actions auto-détenues d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la réduction de capital non motivée par des pertes par annulation de la totalité des actions auto-détenues de Worldline IGsA.
Le capital a été ensuite porté en 1984 a 1.500.000 francs par création de 10.000 actions de 100 francs provenant d'incorporation de réserves.
Puis en 1985, il a été porté a 5.000.000 francs par création de 35.000 actions de 100 francs provenant d'incorporation de réserves.
Le 18 mai 1985, le nominal des actions a été divisé par dix, passant de 100 francs & 10 francs, le capital de 5.000.000 de francs étant ainsi divisé en 500.000 actions de 10 francs chacune, toutes de méme catégorie.
Le capital a été porté en 1986 à 14.385.710 francs par création de 431.571 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves, il avait été précédemment porté à 10.070.000 francs par création de 503.500 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves et porté antérieurement à 5.035.000 francs par création de 3.500 actions de 10 francs provenant de levées d'options de souscription d'actions.
En 1987, il a été porté à 20.139.990 francs par création de 575.428 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves.
Puis il a été porté en 1988 à 40.279.980 francs par création de 2.013.999 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves.
En 1995, il a été porté 80.559.960 francs par création de 4.027.998 actions de 10 francs provenant d'incorporation de réserves.
It a été porté en 1996 à 82.292.000 francs par création de 236.404 actions de 10 francs provenant de ievées d'options de souscriptions d'actions.
En février 1999, le capital a été porté a 88.751.830 francs par création de 582.783 actions de 10 francs provenant de la souscription de De la Rue France Holdings SAS à une augmentation de capital réservée.
Puis en juin 1999, le capital a été porté a 126.356.900 francs par création de 3.760.507 actions émises en rémunération de l'apport des titres de la société Bull Omega Iberia SL par la société Bull Omega SA.
En mai 2000, il a été porté a 25.271.380 euros par augmentation de capital de 39.412.486,11 francs et modification du nominal de l'action qui passe de 10 francs à 2 euros.
En juillet 2000, il a été porté a 26.888.420 euros par souscription en numéraire de 808.520 actions de 2 euros nominal.
En juillet 2000, il est constitué de 26.888.420 actions par division de chaque action de 2 euros nominal en deux actions nouvelles de 1 euro nominal.
En juillet 2002, il est porté à 29.577.262 euros par incorporation de réserves et création de 2.688.842 actions nouvelles attribuées gratuitement à raison d'une action nouvelle pour dix anciennes, puis il est porté a 29.654.117 euros par compensation de créances.
En février 2005, le capital social a été porté à 29.803.117 euros suite à la constatation par le Conseil d'administration de la levées d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004, pour un montant total de 149.000 euros.
En novembre 2005, le capital a été porté à 29.891.812 euros suite à la constatation par le Conseil d'administration de la création de 88.695 actions en paiement du dividende de l'exercice clos au 31 décembre 2004, pour un montant total de 88.695 euros.
En novembre 2005, le capital a été porté à 29.924.312 euros suite à la constatation par le Conseil d'administration de la création de 32.500 actions consécutives à des levées d'options, pour un montant de 32.500 euros.
Le 9 février 2006, le capital a été porté à 29.952.312 euros suite a la constatation par le Conseil d'administration de la création de 28.000 actions consécutives a des levées d'options, pour un montant total de 28.000 euros.
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Le 31 mai 2006, le capitat a été porté à 30.124.312 euros suite à la constatation par le Conseil d'administration de la création de 172.000 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 172.000 euros.
Le 31 octobre 2006, le capital a été porté à 32.007.076 euros suite a la constatation par l'assemblée générale extraordinaire de la création de 1.882.764 actions nouvelles émises dans ie cadre de la fusion avec la société MoneyLine, pour un montant total de 1.882.764 euros.
Le 31 décembre 2006, le capital a été porté a 32.108.576 euros suite a la constatation par le Président du Conseil d'administration de la création de 101.500 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 101.500 euros.
Par décision du Conseil d'administration du 27 juin 2007, le capital social a été porté a 32.488.944 euros par la création de :
266.950 actions résultant des options de souscription d'actions exercées du 1er janvier au 31 mai 2007 ; 113.418 actions dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2006.
Le 13 juillet 2007, le capital a été porté a 32.760.008 euros suite à la constatation par le Directeur Général de la création de 271.064 actions émises en rémunération des titres de la société Planet ôdeme Sistem Côzûmleri A.s.
Le 14 décembre 2007, ie capital a été porté a 32.860.008 euros par la création de 100.000 actions d'une valeur nominale globale de 100.000 euros, cette augmentation de capital étant consécutive a l'expiration de la période d'acquisition de 100.000 actions gratuites attribuées le 14 décembre 2005
Le 31 décembre 2007, le capital a été porté & 32.930.070 euros suite à la constatation par le Président du Conseil d'administration de la création de 70.062 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 70.062 euros.
Le 21 février 2008, le capital a été porté a 36.993.286 euros suite à ia constatation par le Directeur Général de la création de 4.063.216 actions émises afin de répondre aux demandes de conversion de porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes INGENICO (Oceane).
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2008, le capital social a été augmenté de 10.663.046 euros et porté à 47.656.332 euros par la création de 10.663.046 actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l'apport en nature par Sagem Sécurité de 20.121.452 actions de Sagem Monétel, 20.000 actions de Sagem Denmark A/S et 1.936.375 actions de Sagem Defesa e
Seguranca do Brasii, évalué à 238.765.432 euros. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Sagem Sécurité 10.663.046 actions de 1 euro chacune, entiérement libérées.
Le 31 décembre 2008, le capital a été porté a 47.791.674 euros suite a la constatation par le Directeur Général de la création de 135.342 actions consécutives à des ievées d'options pour un montant total de 135.342 euros.
Le Conseit d'administration du 24 juin 2009 a constaté que le capital social a été porté a 48.388.948 euros par la création de 597.274 actions
dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2008.
Le 31 décembre 2009, le capital a été porté à 48.637.135 euros suite a la constatation par le Directeur Général de la création de 248.187
actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 248 .87 euros.
Par décision du Conseil d'administration du 20 janvier 2010, 250.000 actions auto-détenues ont été annulées entrainant une réduction du capital de 250.000 euros en valeur nominale. Suite a cette opération, le capital s'établit a 48.387.135 euros.
Le 15 juin 2010, le capital a été porté a 48.677.407 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 290.272 actions dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2009.
Le 21 juillet 2010, le capital a été porté a 48.901.405 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 172.417 actions dans le cadre d'une augmentation de capital réservée aux salariés et de la création de 51.581 actions consécutives a des levées d'options, pour un montant total de 223.998 euros.
Sur délégation consentie par l'Assemblée Générale du 11 mai 2010 et décision du Conseil d'administration du méme jour et du Président Directeur Général du 21 juillet 2010, le capital a été augmenté a la date du 30 juillet 2010 de 2.445.070 euros et porté à 51.346.475 euros par prélévement de pareilles sommes sur le compte prime d'émission et par création de 2.445.070 actions nouvelles d'un euro chacune entiérement libérées, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour vingt actions anciennes.
Le 31 décembre 2010, le capital a été porté a 51.511.971 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de
165.496 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 165.496 euros.
Le 31 mai 2011, le capital a été porté à 51.951.176 euros suite à la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 439.205 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2010.
Le 31 décembre 2011, le capital a été porté a 51.980.303 euros suite a la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 29.127 actions consécutives à des levées d'options pour un montant total de 29.127 euros.
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Le 31 mai 2012, le capital a été porté à 52.403.447 euros suite à la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 423.144 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2011.
Le 29 juin 2012, le capital a été porté à 52.478.742 euros suite à la réalisation de la fusion-absorption de la société Xiting par la Société et & ta constatation, le 4 juillet 2012, par le Président-Directeur-Général de la création de 75.295 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune, émises en rémunération des apports effectués au titre de cette fusion.
Le 30 septembre 2012, le capital a été porté à 52.481.854 euros suite a la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 3.737 actions consécutives à des levées d'options pour un montant totai de 3.737 euros .
Le 31 décembre 2012, le capital a été porté à 52.487.658 euros suite a la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 5.179 actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 5.179 euros.
Le 3 juin 2013, le capital a été porté à 53.069.625 euros suite à la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 581.967 actions d'un montant de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2012.
Le 11 décembre 2013, le capital est porté a 53.086.309 euros suite à la constatation, par le Conseil d'administration, de la création de 16.684
actions consécutives a des levées d'options pour un montant total de 16.684 euros.
Le 11 juin 2014, le capital a été porté a 53.484.613 euros suite a la constatation par le Président-Directeur-Général de la création de 398.304
actions d'un montant de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2013.
Le 23 juin 2014, le capital est porté a 53.882.445 euros suite a la constatation par le Président Directeur Général de la création de 397.832 actions nouvelles d'un euro chacune entiérement libérées, attribuées gratuitement aux actionnaires.
Le 7 juillet 2014, le capital a été porté a 54.543.591 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 661.146 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 651.377 0ceanes Ingenico 2011/2017.
Le 1er septembre 2014, le capital a été porté à 55.674.607 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 1.131.016 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 1.114.305 0ceanes Ingenico 2011/2017
Le 9 septembre 2014, le capital a été porté a 56.031.463 euros suite & la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 356.856 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 351.585 0ceanes Ingenico 2011/2017.
Le 9 octobre 2014, le capital a été porté a 56.110.633 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 79.170
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 78.000 Oceanes 1ngenico 2011/2017.
Le 12 novembre 2014, le capital a été porté à 56.283.882 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 173.249 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 170.690 0ceanes Ingenico 2011/2017.
Le 9 décembre 2014, le capital a été porté a 57.436.781 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 1.152.899 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 1.135.864 0ceanes 1ngenico 2011/2017
Le 14 janvier 2015, le capital a été porté à 60.653.347 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 3.216.566 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la conversion de 3.169.040 0ceanes Ingenico 2011/2017.
Le 10 juin 2015, le capital a été porté a 60.966.927 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 313.580
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans te cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2014.
Le 31 juillet 2015, le capital a été porté a 60.990.600 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 23.673
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans ie cadre de l'augmentation de capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés d'ingenico Group SA éligibles à un Plan d'Epargne Entreprise.
Le 3 juin 2016, le capital a été porté a 61.493.241 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 502.641
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2015.
Le 28 octobre 2016, le capital a été ramené a 61.343.681 euros suite a l'annulation de 149.560 actions détenues par la Société.
Le 29 octobre 2016, le capital a été porté a 61.493.241 euros suite à la constatation par le Président Directeur Général de la création de 149.560 actions nouvelles d'un euro chacune entiérement libérées, dans le cadre l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement le 29 octobre 2014.
Le 12 juin 2017, le capital a été porté a 62.225.097 euros suite a la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 731.856
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2016.
Le 26 juillet 2017, le capital a été porté a 62.251.114 euros suite a la constatation par le Conseil d'administration de la création de 26.017
actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de l'augmentation de capital par émission d'actions avec suppression du droit
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préférentiel de souscription en faveur des salariés des sociétés Ingenico Group SA, Ingenico France SAs, Ingenico Terminals SAs, Ingenico Business Support SAS éligibles au Plan d'Epargne Groupe < UES Ingenico > ainsi qu'aux salariés de la division d'ePayments France présents dans ia société Ingenico e-Commerce Solutions SAS et Ingenico Prepaid Services France SAs éligibles aux Plans d'Epargne Entreprise des sociétés précitées.
Le 29 juillet 2017, le capital est porté à 62.363.114 euros suite à la constatation par le Président Directeur Général de la création de 112.000 actions nouvelles d'un euro chacune entiérement libérées, dans le cadre l'attribution définitive des actions attribuées gratuitement le 29 juillet 2015.
Le 21 juin 2018, le capital a été porté à 63.144.527 euros suite à la constatation par le Président-Directeur Général de la création de 781.413 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2017.
Le 9 juillet 2019, le capital a été porté à 63.679.398 euros suite à la constatation par le Directeur Général de la création de 534.871 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre du paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2018.
Le 25 juillet 2019, le capital a été porté à 63.713.047 euros suite à la constatation par le Directeur Général de la création de 33.649 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de l'augmentation de capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés des sociétés Ingenico Group sA, Ingenico France SAs, Ingenico Terminals SAS et Ingenico Business Support SAS, éligibles au Plan d'Epargne Groupe (PEG) < UEs Ingenico > ainsi qu'aux salariés de la division d'ePayments France présents dans la société Ingenico e-Commerce Solutions SAS, Ingenico Prepaid Services France SAS et Think&Go NFC éligibles aux Plans
d'Epargne d'entreprise (PEE) des entreprises précitées.
Le 30 décembre 2022, le capital a été réduit a 63 112 323 euros à la suite de la constatation par le Directeur Général de l'annulation de 600 724 actions auto-détenues d'un montant nominal de 1 euro chacune dans le cadre de la réduction de capital non motivée par des pertes par annulation de la totalité des actions auto-détenues de Worldline IGsA.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de :
Soixante-trois millions cent douze mille trois cent vingt-trois euros
(63 112 323 €)
divisé en 63 112 323 actions de 1 euro entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Soixante-trois millions cent douze mille trois cent vingt-trois euros
(63 112 323 €)
divisé en 63 112 323 actions de 1 euro entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Augmentation de capital - Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création d'actions nouvelles, émises avec
ou sans prime, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont émises, soit en représentation d'apports en nature ou en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par conversion d'obligations, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes d'émission ou d'apport, soit par le paiement des dividendes en
actions, soit par tout autre moyen permis par la loi en vigueur.
L'assemblée générale est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle statue sur le rapport du Conseil d'administration contenant les mentions prévues par la loi et aux conditions de quorum et de majorité fixées pour les assemblées générales extraordinaires Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, l'assemblée statue alors aux conditions de quorum et de majorité fixées par les assemblées générales ordinaires.
Si l'augmentation de capital est réalisée a l'occasion du paiement des dividendes en actions, l'assemblée statuant sur l'approbation des
comptes du dernier exercice écoulé est seule compétente.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, les propriétaires des actions antérieurement émises ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.
Toutefois, l'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité
de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches. Elle statue sur le rapport du Conseil d'administration et sur celui des
commissaires aux comptes.
Les actionnaires peuvent en outre renoncer à titre individuel a une augmentation de capital.
Le droit préférentiel est exercé dans les formes et délais déterminés par le Conseil d'administration en conformité de la loi ; il est négociable,
dans les mémes conditions que les actions, pendant la durée de la souscription.
Réduction du capital - Le capital peut faire l'objet d'une réduction par décision de l'assemblée générale extraordinaire prise dans les limites et aux conditions fixées par la loi, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction de leur nombre ; la Société peut procéder a des rachats de ses propres actions, en vue de leur annulation, dans les conditions et limites fixées par la loi.
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ou sans prime, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont émises, soit en représentation d'apports en nature ou en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par conversion d'obligations, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes d'émission ou d'apport, soit par le paiement des dividendes en
actions, soit par tout autre moyen permis par la loi en vigueur.
L'assemblée générale est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle statue sur le rapport du Conseil d'administration contenant les mentions prévues par la loi et aux conditions de quorum et de majorité fixées pour les assemblées générales extraordinaires Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, l'assemblée statue alors aux conditions de quorum et de majorité fixées par les assemblées générales ordinaires.
Si l'augmentation de capital est réalisée a l'occasion du paiement des dividendes en actions, l'assemblée statuant sur l'approbation des
comptes du dernier exercice écoulé est seule compétente.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, les propriétaires des actions antérieurement émises ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.
Toutefois, l'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité
de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches. Elle statue sur le rapport du Conseil d'administration et sur celui des
commissaires aux comptes.
Les actionnaires peuvent en outre renoncer à titre individuel a une augmentation de capital.
Le droit préférentiel est exercé dans les formes et délais déterminés par le Conseil d'administration en conformité de la loi ; il est négociable,
dans les mémes conditions que les actions, pendant la durée de la souscription.
Réduction du capital - Le capital peut faire l'objet d'une réduction par décision de l'assemblée générale extraordinaire prise dans les limites et aux conditions fixées par la loi, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction de leur nombre ; la Société peut procéder a des rachats de ses propres actions, en vue de leur annulation, dans les conditions et limites fixées par la loi.
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ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les sommes restant à verser sur les actions sont appelées par le Conseil d'administration.
Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires quinze jours au moins à l'avance.
L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en
demeure préalable, redevable a la Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour à partir de la date d'exigibilité au taux légal majoré de deux points, sans préjudice des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires quinze jours au moins à l'avance.
L'actionnaire qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en
demeure préalable, redevable a la Société d'un intérét de retard calculé jour aprés jour à partir de la date d'exigibilité au taux légal majoré de deux points, sans préjudice des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
ARTICLE 10 - ACTIONS
Forme des actions - Les actions sont nominatives
La propriété et le transfert des actions résultent de leur inscription au nom de leur propriétaire sur les registres et comptes ouverts, tenus conformément a la réglementation en vigueur.
Droits attachés aux actions - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute action a notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions
indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner
lieu.
Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent ; au-dela, ils ne
peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la Société.
Transmission des actions - La transmission des actions s'opére par un virement de compte a compte.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
La propriété et le transfert des actions résultent de leur inscription au nom de leur propriétaire sur les registres et comptes ouverts, tenus conformément a la réglementation en vigueur.
Droits attachés aux actions - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute action a notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions
indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner
lieu.
Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possédent ; au-dela, ils ne
peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la Société.
Transmission des actions - La transmission des actions s'opére par un virement de compte a compte.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
TITRE II - ADMINISTRATION
ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par
l'assemblée générale ordinaire.
En cas de fusion de la Société avec une autre société anonyme, le nombre de membres du Conseil d'administration pourra dépasser le nombre de dix-huit, pendant un délai de trois ans à compter de la date de fusion sans pouvoir étre supérieur a vingt-quatre.
l'assemblée générale ordinaire.
En cas de fusion de la Société avec une autre société anonyme, le nombre de membres du Conseil d'administration pourra dépasser le nombre de dix-huit, pendant un délai de trois ans à compter de la date de fusion sans pouvoir étre supérieur a vingt-quatre.
ARTICLE 12 - DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS - RENOUVELLEMENT
La durée des fonctions des administrateurs est fixée dans la décision qui les nomme ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
A l'issue de chaque assemblée générale annuelle, ie nombre d'administrateur ayant atteint l'age de soixante-dix (70) ans ne peut dépasser le
tiers du nombre total d'administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les représentants permanents d'administrateurs personnes morales seront pris en compte pour
Ie calcul de ce quota.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou piusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assembiées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Toutefois, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
A l'issue de chaque assemblée générale annuelle, ie nombre d'administrateur ayant atteint l'age de soixante-dix (70) ans ne peut dépasser le
tiers du nombre total d'administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les représentants permanents d'administrateurs personnes morales seront pris en compte pour
Ie calcul de ce quota.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou piusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assembiées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Toutefois, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 13 - PRESIDENCE
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui doit étre obligatoirement une personne physique à peine de nullité de sa nomination.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Sa limite d'age est fixée a 70 ans, étant précisé toutefois que cette limite ne prendra effet qu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suivra le 70éme anniversaire, le mandat devant prendre fin de plein droit cette assemblée.
Le Conseii peut, à tout moment, retirer ses fonctions au Président.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le Président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Sa limite d'age est fixée a 70 ans, étant précisé toutefois que cette limite ne prendra effet qu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suivra le 70éme anniversaire, le mandat devant prendre fin de plein droit cette assemblée.
Le Conseii peut, à tout moment, retirer ses fonctions au Président.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
ARTICLE 14 - DIRECTION GENERALE
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par ie Président du Conseil d'administration, soit par toute autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
Le Conseil d'administration choisit discrétionnairement entre les deux modalités d'exercice selon les régles de quorum et de majorité applicabies à l'ensemble de ses délibérations.
Toutefois, les actionnaires et les tiers seront avisés de ce choix dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés applicables au Directeur général lui sont également applicables.
Le Directeur général
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général.
Le Directeur général ne doit pas étre agé de plus de 65 ans.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
tl représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme pour les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers
Les Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
Les directeurs généraux délégués ne doivent pas étre agés de pius de 65 ans.
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Les directeurs généraux délégués sont révocables par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur général. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu à dommages-intéréts.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux
délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Le Conseil d'administration choisit discrétionnairement entre les deux modalités d'exercice selon les régles de quorum et de majorité applicabies à l'ensemble de ses délibérations.
Toutefois, les actionnaires et les tiers seront avisés de ce choix dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-aprés applicables au Directeur général lui sont également applicables.
Le Directeur général
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général.
Le Directeur général ne doit pas étre agé de plus de 65 ans.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
tl représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme pour les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux tiers
Les Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
Les directeurs généraux délégués ne doivent pas étre agés de pius de 65 ans.
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Les directeurs généraux délégués sont révocables par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur général. A défaut de juste motif, cette révocation peut donner lieu à dommages-intéréts.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux
délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.
ARTICLE 15 - DELIBERATIONS
Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur la convocation de son Président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président.
En outre, et si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant un ordre du jour déterminé, demander au Président de convoquer celui-ci.
Les réunions du Conseil ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
2 Tout administrateur peut donner mandat a un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil
d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibération ; le Conseil est seul juge de la validité du
mandat, lequel peut d'ailleurs étre donné par simple lettre, par télégramme, par télécopie, par télex ou par mail et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un administrateur.
En outre, le réglement intérieur du Conseil d'administration pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcui du quorum et de ia
majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat, pour la nomination et la révocation du Président du Conseil d'administration et du Directeur général, ainsi que pour les décisions et rapports visés aux articles L 232-1 et L 233-16 du code de commerce.
3 - En cas d'absence du Président et, le cas échéant, de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président, conformément à la loi, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit en assurer la présidence.
Le Conseil désigne aussi parmi ses membres ou en dehors d'eux la personne qui doit remplir les fonctions de secrétaire
4- Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des administrateurs présents doit étre au moins égal a la moitié des administrateurs en exercice.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, dans une réunion comprenant quatre administrateurs au moins, la voix du Président est prépondérante.
Au cas o le Conseil n'est composé que de trois membres, les délibérations sont valablement prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux à moins qu'un des deux administrateurs présents représente l'administrateur absent.
5 - Les administrateurs peuvent également prendre des décisions par voie de résolutions circulaires, sans se réunir physiquement. Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'administration, est réguliére et valable de la méme maniére que si elle avait été
adoptée a une réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra &tre consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le méme contenu et signé par tous les membres du Conseil d'administration. il pourra étre procédé de méme au
sein des comités émanant du Conseil.
6- Les procés-verbaux des délibérations et les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont établis et certifiés conformément à la réglementation en vigueur.
En outre, et si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant un ordre du jour déterminé, demander au Président de convoquer celui-ci.
Les réunions du Conseil ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
2 Tout administrateur peut donner mandat a un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil
d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibération ; le Conseil est seul juge de la validité du
mandat, lequel peut d'ailleurs étre donné par simple lettre, par télégramme, par télécopie, par télex ou par mail et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un administrateur.
En outre, le réglement intérieur du Conseil d'administration pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcui du quorum et de ia
majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat, pour la nomination et la révocation du Président du Conseil d'administration et du Directeur général, ainsi que pour les décisions et rapports visés aux articles L 232-1 et L 233-16 du code de commerce.
3 - En cas d'absence du Président et, le cas échéant, de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président, conformément à la loi, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit en assurer la présidence.
Le Conseil désigne aussi parmi ses membres ou en dehors d'eux la personne qui doit remplir les fonctions de secrétaire
4- Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des administrateurs présents doit étre au moins égal a la moitié des administrateurs en exercice.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, dans une réunion comprenant quatre administrateurs au moins, la voix du Président est prépondérante.
Au cas o le Conseil n'est composé que de trois membres, les délibérations sont valablement prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux à moins qu'un des deux administrateurs présents représente l'administrateur absent.
5 - Les administrateurs peuvent également prendre des décisions par voie de résolutions circulaires, sans se réunir physiquement. Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'administration, est réguliére et valable de la méme maniére que si elle avait été
adoptée a une réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra &tre consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le méme contenu et signé par tous les membres du Conseil d'administration. il pourra étre procédé de méme au
sein des comités émanant du Conseil.
6- Les procés-verbaux des délibérations et les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont établis et certifiés conformément à la réglementation en vigueur.
ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1- Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
2 - Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à telles personnes que bon lui semble, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mémes toutes substitutions de pouvoirs.
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Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
3 Dans leurs rapports avec le Conseil d'administration, et sans que la présente clause puisse étre opposée aux tiers, le Président et, s'il y a lieu, le ou les directeurs généraux, sont tenus de se conformer aux pouvoirs qui leur auront été respectivement conférés par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
2 - Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à telles personnes que bon lui semble, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mémes toutes substitutions de pouvoirs.
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Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
3 Dans leurs rapports avec le Conseil d'administration, et sans que la présente clause puisse étre opposée aux tiers, le Président et, s'il y a lieu, le ou les directeurs généraux, sont tenus de se conformer aux pouvoirs qui leur auront été respectivement conférés par le Conseil d'administration.
ARTICLE 17 - REMUNERATIONS
1 Le Conseil d'administration arréte, s'il y a lieu, le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du Président du Conseil d'administration ainsi que te cas échéant celles du Directeur général ou des directeurs généraux délégués.
2 - Le Conseil d'administration peut recevoir à titre de jetons de présence, une rémunération fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'a décision contraire de toute autre assemblée.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.
Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les
administrateurs dans l'intérét de la Société.
3 En outre, le Conseit d'administration peut allouer, en se conformant à la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ainsi que, indépendamment des rémunérations de ceux des administrateurs liés à Ia Société par un contrat de travail, des rémunérations pour les membres de tous comités et pour tous délégués ou mandataires.
2 - Le Conseil d'administration peut recevoir à titre de jetons de présence, une rémunération fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'a décision contraire de toute autre assemblée.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.
Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les
administrateurs dans l'intérét de la Société.
3 En outre, le Conseit d'administration peut allouer, en se conformant à la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ainsi que, indépendamment des rémunérations de ceux des administrateurs liés à Ia Société par un contrat de travail, des rémunérations pour les membres de tous comités et pour tous délégués ou mandataires.
TITRE IV - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19 - GENERALITES
L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la ioi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent.
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, une assemblée générale ordinaire.
Des assemblées générales, soit ordinaires, soit extraordinaires, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent en outre, étre réunies à toute époque de l'année.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par le code de commerce.
Les réunions ont lieu au siége social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent.
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, une assemblée générale ordinaire.
Des assemblées générales, soit ordinaires, soit extraordinaires, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent en outre, étre réunies à toute époque de l'année.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par le code de commerce.
Les réunions ont lieu au siége social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant
ARTICLE 20 - REPRESENTATION ET ADMISSION AUX ASSEMBLEES
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire pourvu que ce mandataire soit lui-méme actionnaire.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte cinq jours avant la réunion de l'assemblée, conformément aux indications portées sur la convocation.
Le Conseil d'administration a la faculté pour toute assemblée, soit de réduire ou supprimer le délai ci-dessus, soit méme de n'exiger par mesure générale aucune condition de dépôt.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.
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Sont réputés présents pour le calcui du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte cinq jours avant la réunion de l'assemblée, conformément aux indications portées sur la convocation.
Le Conseil d'administration a la faculté pour toute assemblée, soit de réduire ou supprimer le délai ci-dessus, soit méme de n'exiger par mesure générale aucune condition de dépôt.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires.
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Sont réputés présents pour le calcui du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
ARTICLE 21 - BUREAU - FEUILLE DE PRESENCE - VOIX
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur délégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions ou, a leur défaut, par un administrateur désigné par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents, disposant du plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par
ceux qui viennent aprés eux jusqu'a acceptation.
Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors de l'assemblée.
Une feuille de présence est établie conformément à la loi.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application aux assemblées générales appelées à vérifier tous apports en nature ou avantages particuliers des dispositions de l'article L.225-10 du code du commerce.
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant
ensemble le dixiéme du capital.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents, disposant du plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par
ceux qui viennent aprés eux jusqu'a acceptation.
Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors de l'assemblée.
Une feuille de présence est établie conformément à la loi.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application aux assemblées générales appelées à vérifier tous apports en nature ou avantages particuliers des dispositions de l'article L.225-10 du code du commerce.
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant
ensemble le dixiéme du capital.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire annuelle entend les rapports présentés par le Conseil d'administration et les commissaires aux comptes,
approuve le bilan et les comptes ou en demande le redressement, détermine l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace quand il y a lieu des administrateurs, approuve ou rejette les nominations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les opérations visées a l'article L 225-38 du code du commerce, vote les jetons de présence du Conseil d'administration, désigne, quand il y a lieu, le ou les commissaires aux comptes.
L'assemblée annuelle peut, en outre, comme toute assemblée ordinaire réunie extraordinairement :
Autoriser tous emprunts par voie d'émission d'obligations non convertibles en actions et statuer sur la constitution de sûretés particuliéres a leur conférer.
Et, d'une maniére générale, statuer sur tous objets soumis par le Conseil d'administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
approuve le bilan et les comptes ou en demande le redressement, détermine l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace quand il y a lieu des administrateurs, approuve ou rejette les nominations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les opérations visées a l'article L 225-38 du code du commerce, vote les jetons de présence du Conseil d'administration, désigne, quand il y a lieu, le ou les commissaires aux comptes.
L'assemblée annuelle peut, en outre, comme toute assemblée ordinaire réunie extraordinairement :
Autoriser tous emprunts par voie d'émission d'obligations non convertibles en actions et statuer sur la constitution de sûretés particuliéres a leur conférer.
Et, d'une maniére générale, statuer sur tous objets soumis par le Conseil d'administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu'eiles soient, autorisées par la loi.
Elle peut notamment, et sans que l'énumération ci-aprés puisse étre interprétée d'une fagon limitative, décider :
La modification ou l'extension de l'objet social,
Le changement de dénomination de la Société, Le transfert du siége en dehors de la ville et des départements limitrophes, L'augmentation ou la réduction du capital social de quelque maniére que ce soit, Le changement de la nationalité de la Société, dans les conditions prévues a l'article L 225-97 du code du commerce,
La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, Sa fusion ou son absorption avec ou par toutes autres sociétés existantes ou nouvelles de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Société, La cession a tous tiers ou l'apport à toutes sociétés existantes ou nouvelles de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Société, La transformation de la Société en société de toute autre forme,
Le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.
Elle ne peut, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
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Elle peut notamment, et sans que l'énumération ci-aprés puisse étre interprétée d'une fagon limitative, décider :
La modification ou l'extension de l'objet social,
Le changement de dénomination de la Société, Le transfert du siége en dehors de la ville et des départements limitrophes, L'augmentation ou la réduction du capital social de quelque maniére que ce soit, Le changement de la nationalité de la Société, dans les conditions prévues a l'article L 225-97 du code du commerce,
La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société, Sa fusion ou son absorption avec ou par toutes autres sociétés existantes ou nouvelles de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Société, La cession a tous tiers ou l'apport à toutes sociétés existantes ou nouvelles de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Société, La transformation de la Société en société de toute autre forme,
Le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.
Elle ne peut, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
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ARTICLE 24 - QUORUM ET MAJORITE - PROCES-VERBAL
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibérent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires qui les régissent respectivement
Les procés-verbaux des délibérations d'assemblées et les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont établis et certifiés conformément à la réglementation en vigueur.
Les procés-verbaux des délibérations d'assemblées et les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont établis et certifiés conformément à la réglementation en vigueur.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
ARTICLE 26 - INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX
Le Conseil d'administration établit à la fin de chaque année sociale, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe et le cas échéant les comptes consolidés ainsi que le bilan et le compte de résultat sur la base du plan comptable des assurances. 1I établit en outre un rapport de gestion écrit.
Il dresse également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe et le cas échéant les comptes consolidés ainsi que le bilan et le compte de résultat sur la base du plan comptable des assurances. 1I établit en outre un rapport de gestion écrit.
TITRE VII - BENEFICE - FONDS DE RESERVE
ARTICLE 27 - DETERMINATION DU BENEFICE
Les produits de l'exercice, aprés déduction des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent ie bénéfice de l'exercice.
ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de 5% au moins affecté a ia formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur la proposition du Conseil d'administration, étre emptoyé en totalité ou en partie, à constituer tous fonds de réserve ou étre réparti aux actions, à titre de dividende ou d'acomptes sur dividende.
L'assemblée générale peut toujours décider le report de l'exercice suivant de la totalité ou d'une fraction quelconque du bénéfice répartissable d'un exercice ; elle peut aussi décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur la proposition du Conseil d'administration, étre emptoyé en totalité ou en partie, à constituer tous fonds de réserve ou étre réparti aux actions, à titre de dividende ou d'acomptes sur dividende.
L'assemblée générale peut toujours décider le report de l'exercice suivant de la totalité ou d'une fraction quelconque du bénéfice répartissable d'un exercice ; elle peut aussi décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
ARTICLE 29 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES SUR DIVIDENDE
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
2 - Les modalités de mise en paiement des intéréts et dividendes ou acompte sur dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d'administration.
2 - Les modalités de mise en paiement des intéréts et dividendes ou acompte sur dividendes sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d'administration.
TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 30 - DISSOLUTION ANTICIPEE
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L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
ARTICLE 31 - CAS DE PERTE
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit ou augmenté dans les conditions et délais prévus par la législation en vigueur.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générate est pubiiée conformément a la loi.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit ou augmenté dans les conditions et délais prévus par la législation en vigueur.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générate est pubiiée conformément a la loi.
ARTICLE 32 - CONDITIONS DE LIQUIDATION
A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la loi ; cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et a celles du ou des commissaires aux comptes.
L'actif de la Société dissoute est affecté d'abord au paiement du passif, puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital. Le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.
L'actif de la Société dissoute est affecté d'abord au paiement du passif, puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital. Le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.
TITRE IX - CONTESTATIONS
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République prés du tribunal judiciaire du lieu du siége social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République prés du tribunal judiciaire du lieu du siége social.
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