Acte du 9 septembre 2022

L'associé unique, connaissance prise du projet de traité de fusion, déclare approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion, aux termes duquel la société fait apport de la totalité de son actif à la société LES VERGERS LAUNAY, moyennant prise en charge par celle-ci de ia totalité de son passif, ledit apport ne donnant lieu à aucune augmentation de capital, les actions de la société absorbée étant intégralement détenues par la INNATIS, qui détient la totalité des actions de la société absorbante.

L'associé unique décide que la société POMANJOU INTERNATIONAL se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation du seul fait et à compter de la date des décisions de l'associé unique de la société LES VERGERS LAUNAY qui constatera la réalisation de la fusion.

Il constate qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la société POMANJOU INTERNATIONAL, le passif de cette société étant entierement pris en charge par la société LES VERGERS LAUNAY.

L'associé unique donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits des présentes, en vue de

l'accomplissement de toutes formalités.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal.

FAc RAvFFEr

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICATEFNCIREFT DE LENREGISTREMENT ANGERS 1 Lc 25/08/2022 Dossicr 2022 00078199,rof£rcnce_4904P01 2032 A 03466 Enregistrement :0£ Penalités : 08 Total liquidé : Zero Euro Montant recu : Zero Euro

Stéphane CUEGNIET Contróleur principal des Finances publiques

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Projet de fusion

Conclu entre

LA SAS LES VERGERS LAUNAY

Société absorbante

Et

LA SAS POMANJOU INTERNATIONAL

Société absorbée

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LES SOCIETES :

LES VERGERS LAUNAY société par actions simplifiée au capital de 8.704 £, dont le siége social est sis 1 Les Grandes Bertiniéres - 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT, immatriculée au R.C.S. de TOURS sous le numéro 407.871.656,

Représentée par la société CASTEL INVEsT, sa présidente, dument habilitée aux fins des présentes, elle- méme représentée par Monsieur James LAUNAY

Société ci-aprés désignée "Ia société absorbante ou < LES VERGERs LAUNAY"

- POMANJOU INTERNATIONAL société par actions simplifiée au capital de 322.560 £, dont le siége social est sis 3 boulevard de l'lndustrie - 49000 ECOUFLANT, immatricuiée au R.C.S. d'ANGERS sous le numéro 338.473.341,

Représentée par Monsieur james LAUNAY son président, dument habilité aux fins des présentes,

Société ci-aprés désignée "la société absorbée > ou < POMANJOU INTERNATIONAL".

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel POMANJOU INTERNATIONAL doit transmettre son patrimoine à la société LES VERGERS LAUNAY en présence de la société INNATIS associée unique de la société absorbante comme de la société absorbée, représentée par son président Monsieur Marc RAUFFET.

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1 Caractéristiques de la société absorbée

La société POMANJOU INTERNATIONAL est une société par Actions Simplifiée qui a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger :

- toutes opérations commerciales intéressant toutes marchandises de nature agricole ou industrielle et notamment, le négoce, l'achat, la vente, le courtage, la commission, l'importation, l'exportation, le transit, le transport et l'emmagasinage de ces marchandises,

- la représentation des maisons francaises ou étrangéres,

- la participation directe ou indirecte et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se rattacher aux objets précités ou susceptibles de les favoriser, soit par voie de création de sociétés, d'apports a ces sociétés ou & des sociétés existantes, de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers, de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de location desdits biens à ces sociétés ou a toutes autre personnes physiques et morales, de souscription, achat et d'avances, de préts, ou de toute autre maniére.

Eile peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

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Son capital social s'éléve actuellement a 322.560 @.

1l est divisé en 20.160 actions ordinaires d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans 1es conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Ses titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

1.2 . Caractéristiques de la société absorbante

La société LES VERGERS LAUNAY est une société par Actions Simplifiée qui a pour objet :

le négoce de fruits,

toutes productions agricoles et particuliérement de fruits à pépins,

la participation financiére, industrielle ou commerciale par voie de création de sociétés nouvelles, apport, échange de titres, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement,

la gestion d'un portefeuille de titres de participation,

l'exercice de tout mandat social de toute personne morale,

la prestation de services caractére administratif, comptable, financier, informatique, d'étude et de Conseil,

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,

Ia participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises

commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

Son capital social s'éléve actuellement a 8.704 €.

Il est divisé en 544 actions ordinaires d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Ses titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

1.3 Liens de capital entre les sociétés participantes

La société absorbante et la société absorbée sont toutes les deux détenues a 100 % par la société INNATIS, société par actions simplifiée au capital de 5.700.112 euros, dont le siége social est sis Zl d'Ecouflant - 49000 ANGERS, immatriculée au R.C.S. d'ANGERS sous le numéro 338.575.962.

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2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'opération prajetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

L'opération présente la particularité de ne pas générer d'augmentation du capital de la société absorbante et se caractérise par l'absence d'échange de titres de la société absorbante avec des titres de la société absorbée.

L'article 236-3 ll du Code de commerce prévoit en effet : < Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ses parts ou ses actions sont détenues : 3 soit par une société gui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société

qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.

Les dispositions de l'article L. 236-11 par renvoi de l'article L 236-23 du méme Code sont spécialement applicables dés lors qu'une méme société faitiere détient et détiendra en permanence, jusqu'a la réalisation définitive de l'opération, la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée. Il n'y aura donc lieu ni a l'approbation de la fusion par les associés des sociétés participant a l'opération, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 (rapport des gérants) et à l'article L. 236-10 du Code de commerce (rapport du commissaire a ia fusion ou commissaire aux apports).

Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANc 2019-06 du 8 novembre 2019 (homologué par arrété du 26 décembre 2019) qui précise les modalités de transcription des apports.

11 étend le champ d'application des régles de comptabilisation des fusions aux fusions sans échange de titres visées à l'article L 236-3 du code de commerce.

Au plan fiscal, elle est piacée sous le régime défini a l'article 11 des présentes

3. MOTIFS ET BUTS DE LAFUSION

La société absorbée et la société absorbante appartiennent a un méme groupe et déveioppent des activités similaires dans deux lieux géographigues différents.

Il a été jugé comme relevant d'une bonne gestion de réunir ces eux entités en une afin de permettre une meilleure lisibilité de l'organigramme, une plus grande complémentarité des équipes, une compétitivité économique accrue et la génération d'économies d'échelles.

C'est dans ce contexte qu'une fusion entre ces deux sociétés scurs est apparue opportune.

4. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 juillet 2021 pour les deux structures. 5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX

En application de 1'article L. 236-3 l1. du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange de titres de

la société absorbante contre des titres de la société absorbée dés lors que l'ensemble des titres émis par la société absorbée et par la société absorbante sont détenues par une seule société : INNATIs.

En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation du capital de la société absorbante.

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6. EFFETS DE LA FUSION

6.1. Dissolution et transmission du patrimoine de la société absorbée

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmissian au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2. Sort des dettes, droits et obligations de la société absorbée

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations, a la date d'effet juridique de l'opération.

Elle prendra en charge, les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes.

6.3. Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme rétroactivement accomplies par la société absorbante a partir du 1e' aoat 2021.

7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINEA TRANSMETTRE

Cette opération étant réalisée entre entités sous contrle commun, les éléments transférés doivent obligatoirement @tre transcrits dans les comptes de la société absorbante pour leur valeur comptable (PCG article 743-1).

8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 juillet 2021, les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables :

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8.1. Actifs de la société POMANJOU INTERNATIONAL

8.2. Passif de la société POMANJOU INTERNATIONAL

8.2.1 passif ressortant des comptes au 31 juillet 2021

Provisions pour risques 1.187 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 1.209.002 @ Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.039.472 € Dettes fiscales et sociales 713.502 € Autres dettes 106.907 € Ecarts de conversion passif 64 € Total des passifs 6.070.134 €

8.2.2 passif intercalaire pouvant notamment résulter de sinistres ou de litiges en cours :

Néant

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1l est par ailleurs précisé que la question de l'appréciation d'une éventuelle perte intercalaire correspondant aux résultats de la société absorbée entre la date de clôture des comptes de référence (31 juillet 2021) et la date de réalisation de la fusion ne se pose pas en l'espéce, en raison du fait qu'elle n'a de sens que du point de vue de la libération des apports en cas d'augmentation de capital consécutive a la fusion. S'agissant ici d'une fusion simplifiée > sans augmentation de capital, cette problématique sera sans incidence sur la valeur des passifs transférés.

8.2.3 Passif résultant d'une distribution de dividendes opérée par la société absorbée depuis le 1er aoat 2021

Aux termes d'une décision du 13 janvier 2022, la société POMANJOU INTERNATIONAL a procédé a la distribution d'une somme de 604.800 £.

8.2.4 Récapitulatif :

Le passif transféré s'éleve au total a 6.674.934 €

La société absarbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de ia société absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.

Le président de la société absorbée certifie que le montant du passif sus-indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 juillet 2021 est exact et sincére et que :

il n'existe aucun passif non enregistré à cette méme date, la société absorbée a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.

8.3. Actif net & transmettre

Les actifs s'élevant a 9.908.593 €

Et les passifs a 6.674.934 €

L'actif net a transmettre par la société POMANJOU INTERNATIONAL s'éléve : 3.233.659 £.

DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

9.1. Déclarations et stipulations particulieres

Concernant les biens et droits immobiliers

La société absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.

Concernant les fonds de commerce

La société absorbée est réguliérement propriétaire de son fonds de commerce, ce dont elle peut justifier à premiére demande.

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Concernant les titres de participations

La société absorbée détient des titres de participation dans les sociétés suivantes :

SICA POMANJOU : 13,47 % du capital SAS DSA : 41,50 % du capital SAS LPC : 12,50 % du capital

Concernant le personnel

Les salariés de la société absorbée seront transférés dans la société absorbante en application de l'article L.1224-1 du Code du travail, à la date de réalisation définitive de la fusion.

Le sort des conventions et accords collectifs sera traité en application de l'article L 2261-14 du Code du travail.

L'intégralité des salariés de la société absorbée verra les éléments essentiels de leurs contrats de travail (notamment rémunération, durée du travail, ancienneté) maintenus sans aucune modification.

Concernant les contrats intuitu personae

Pour le cas ou des contrats < intuitu personae > ou prévoyant une information ou une autorisation en cas de transfert viendraient à se révéler ultérieurement a la réalisation de la fusion, les parties s'efforceront ensemble d'obtenir du cocontractant son accord pour qu'il soit procédé a leur transfert au bénéfice de la société absorbante, étant précisé qu'en cas de refus, la fusion ne sera pas remise en cause et la société absorbante renoncera & obtenir réparation d'une telle situation vis-a-vis de la société absorbée ou de son mandataire social.

9.2. Déclarations et stipulations relatives a la période intercalaire

Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er aout 2021, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

10. INCIDENCES COMPTABLES DE L'OPERATION

10.1. Incidences communes au niveau de la société absorbée et de la société absorbante

En application du réglement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019, homologué par un arrété du 26 décembre 2016 publié au Journal Officiel du 29 décembre 2019, (modifiant le réglement ANC N* 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres) l'opération étant réalisée entre des sociétés sous contrôle commun, les éléments transférés seront transcrits dans les comptes de la société absorbante pour leur valeur comptable (article 743-1 du PCG).

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10.2. Incidences au niveau de la société-mére

La société INNATIS, qui détient 100% du capital de la société absorbante et 100 % du capital de la société absorbée, constatera la disparition des titres de la société absorbée inscrits son actif, opération qui sera sans incidence sur son résultat comptable. En application de l'article 746-2 du PCG elle devra constater une augmentation à son actif de la valeur des titres de la société absorbante égale & la valeur brute des titres de la société absorbée.

La valeur brute des titres de la société absorbée sera répartie sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.

Si une provision pour dépréciation des titres de la société absorbée a été comptabilisée, elle s'ajoutera aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante.

Au cas présent, la valeur nette comptable des titres de la société absorbée est de 1 044 384,49 £ (pour une valeur brute de 1 044 384,49 £) et la valeur nette des titres de la société absorbante est de 7 359 160,34 £ (pour une valeur brute de 7 359 160,34 @).

10.3. Incidences au niveau de la société-absorbante.

La contrepartie des apports recus sera constatée au compte report a nouveau de la société absorbante en application de l'article 746-1 du PCG.

11. DISPOSITIONS FISCALES

11.1 Dispositions générales

Rétroactivité

Ainsi qu'il résulte de l'article 6.3 du présent traité, la fusion prendra effet rétroactivement le 1er aout 2021.

Les sociétés absorbante et absorbée reconnaissent expressément que cette stipulation emporte un plein

effet fiscal.

En conséquence, il est en tant que de besoin précisé que les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, de ia période intercalaire (du 1er aout 2021 a la date de réalisation définitive de la fusion) seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

La société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée depuis le 1er aoat 2021.

Enaagements qénéraux

Les représentants de ia société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

A ce titre, chacune des sociétés ci-dessus prend l'ensemble des engagements visés ci-dessous en ce qui la concerne et en sa qualité de société absorbante ou absorbée.

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11.2 Impt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal au 1er aout 2021. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a compter de cette date par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

Aprés avoir rappelé que les sociétés absorbante et absorbée sont des sociétés de droit francais soumises l'une et l'autre a l'impôt sur les sociétés, les soussignés, es-qualités déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du code général des impôts.

En conséquence, et conformément aux exigences de ce texte, la société absorbante, s'engage a respecter les prescriptions suivantes :

a. Elle s'engage a reprendre à son passif :

- D'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;

- D'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont

été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5" du 1 de l'article 39 ;

b. Elle s'engage a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

c. Elle s'engage à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

d. Elle s'engage & réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des pius-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette giobale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values uitérieurs afférents aux éléments amortissables sont calcuiés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

e. Elle s'engage à inscrire à son bilan ies éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle s'engage a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duguel intervient l'opération le profit correspondant a

la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.

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La présente opération étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de la société absorbée telles qu'elles ressortent des comptes a la date d'effet de l'opération, la société absorbante s'engage, conformément aux commentaires publiés au BOFIP (BOI-iS-FUS- 30-20 n°10), a :

reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciation) ; et

continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.

11.3 Droits d'enregistrement

La présente fusion sera enregistrée gratuitement, conformément aux dispositions de l'article 816 du code général des impôts, étant précisé que :

- les sociétés absorbante et absorbée sont des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés

- le patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun immeuble.

11.4 TVA

Disposition liminaire et crédit de TVA

La société absorbée transferera purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses draits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbante s'engage a remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.

Transmission d'une universalité de biens

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts, et en application du Bofip BOi- TVA-CHAM P-10-10-50-10-20180103, les livraisons de biens, prestations de services et les opérations mentionnées au I de l'article 257 du méme code, intervenant entre redevables de la TVA dans le cadre de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens sont dispensées de TVA.

Dans la mesure oû la présente opération constitue une transmission d'universalité de biens, et oû les sociétés absorbante et absorbée sont des assujetties redevables de la taxe sur la valeur ajoutée et que la société absórbante poursuivra l'exploitation des universalités transmises, la présente fusion sera soumise aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts.

Dispense de taxation

La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent à l'universalité transmise, et ce, quelie que soit leur nature, a savoir: aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks, aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme, aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement, et aux transferts d'immeubles et de terrains a batir.

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Absence de régularisation

Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle des biens, dans le délai de régularisation prévu à l'article 207 de l'annexe Il au Code Général des Impôts, ne donneront pas lieu, chez la sociétés absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues a cet article.

La société bénéficiaire de la transmission, réputée continuer la personne de la société absorbée, sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qu

auraient, en principe, incombé a la sociétés absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle- méme les universalités.

Modalités déclaratives

La société absorbante et la société absorbée mentionneront ie montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne "autres opérations non imposables".

11.5 Autres impts et taxes

De facon générale, la société absorbante se substituera de plein droit a la sociétés absorbée pour tous les droits et obligations de celles-ci concernant les autres impts et taxes liés aux activités transmises et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.

11.6 Opérations antérieures

La société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.

11.7 Obligations déclaratives

Par ailleurs, la société absorbante s'engage expressément a accomplir, au titre de la fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'annexe lil au Code général des impôts, en particulier, en tant que de besoin :

à joindre a sa déclaration de résultat, un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés (état de suivi des valeurs fiscates des biens prévu à l'article 54 septies I du code général des impôts) ;

à tenir ie registre spéciai de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables en sursis d'imposition en y portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l'imposition a été reportée (article 54 septies II du code général des impôts).

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La société absorbée est tenue d'aviser l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui faire connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective dans un délai de 45 jours suivant ia premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales. Par ailleurs, elle devra souscrire dans un délai de 60 jours la déclaration de ses résultats non encore imposés ainsi que l'état de suivi des plus-values d'apport en sursis du fait de la fusion (article 54 septies I du code générai des impôts)

12. REALISATION DE LA FUSION

Il est conventionnellement convenu que la fusion deviendra définitive & la date du 31 juillet 2022, soit le dernier jour du mois au cours duquel le délai d'opposition des tiers sera venu à son terme.

La réalisation de la fusion sera constatée par l'associé unique de la société absorbante.

13. STIPULATIONS DIVERSES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce. Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.

Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.

14. SIGNATURE ELECTRONIQUE

De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties :

(a) reconnaissent que la convention est conclue sous la forme d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et signée électroniquement au moyen d'un procédé fiable d'identification mis en place par Docusign garantissant le lien entre chaque signature avec la Convention auquel elle s'attache, conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil ;

(b) reconnaissent que la convention a Ia méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et qu'elle pourra leur étre valabiement opposée ;

(c) reconnaissent à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine a celle attribuée à la signature de ia convention par le service Docusign (http://www.docusign.com/) ;

(d) reconnaissent que (a) l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite lorsque la convention signée électroniquement est établie et conservée conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, et que (b) ce procédé permet à chaque Partie de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil ; et

(e) s'entendent pour désigner ECOuFLANT comme lieu de signature de la convention.

A SUIVRE : PAGE DE SIGNATURE

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DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3

Pour la société POMANJOU INTERNATIONAL Son président, Monsieur James LAUNAY

Pour la $Ociété LES VERGERS LAUNAY Ia société CASTEL INVEST sa présidente, elle-méme représentée par Monsieur James LAUNAY

Jamts lQUNQU 20 juin 2O22 1 08:55:53 CEST

Pour la société-mére INNATIS Non partie a l'acte, son président, Monsieur Marc RAUFFET

QMare KAUFFtfjuin 2022 1 08:27:00 CEST

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