POMANJOU INTERNATIONAL
Acte du 21 juin 2022
Début de l'acte
RCS : ANGERS
Code greffe : 4901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00300 Numero SIREN : 338 473 341
Nom ou dénomination : POMANJOU INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2022 sous le numero de depot 7637
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1737762
Projet de fusion
Conclu entre
LA SAS LES VERGERS LAUNAY
Société absorbante
Et
LA SAS POMANJOU INTERNATIONAL
Société absorbée
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LES SOCIETES :
LES VERGERS LAUNAY société par actions simplifiée au capital de 8.704 £, dont le siége social est sis 1 Les Grandes Bertiniéres - 37370 $AINT AUBIN LE DEPEINT, immatriculée au R.C.S. de TOURS sous le
numéro 407.871.656,
Représentée par la société CASTEL INVEST, sa présidente, dument habilitée aux fins des présentes, elle- méme représentée par Monsieur James LAUNAY
Société ci-aprés désignée "la société absorbante > ou LES VERGER$ LAUNAY"
- POMANJOU INTERNATIONAL société par actions simplifiée au capital de 322.560 £, dont le siége social est sis 3 boulevard de l'Industrie - 49000 ECOUFLANT, immatriculée au R.C.S. d'ANGERS sous le numéro
338.473.341,
Représentée par Monsieur James LAUNAY son président, dument habilité aux fins des présentes,
Société ci-aprés désignée "la société absorbée > ou < POMANJOU INTERNATIONAL".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel POMANJOU INTERNATIONAL doit transmettre son patrimoine a la société LES VERGERS LAUNAY en présence de la société INNATIS associée unique de la société absorbante comme de la société absorbée, représentée par son président Monsieur Marc RAUFFET.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 Caractéristigues de la société absorbée
La société POMANJOU INTERNATIONAL est une société par Actions Simplifiée qui a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger :
toutes opérations commerciales intéressant toutes marchandises de nature agricole ou industrielle et notamment, le négoce, l'achat, la vente, le courtage, la commission, l'importation, l'exportation, le transit, le transport et l'emmagasinage de ces marchandises,
- la représentation des maisons francaises ou étrangéres,
- la participation directe ou indirecte et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se
rattacher aux objets précités ou susceptibles de les favoriser, soit par voie de création de sociétés, d'apports a ces sociétés ou a des sociétés existantes, de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers, de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de location desdits biens a ces sociétés ou a toutes autre personnes physiques et morales, de souscription, achat et d'avances, de préts, ou de toute autre maniere.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
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Son capital social s'éleve actuellement a 322.560 @
Il est divisé en 20.160 actions ordinaires d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Ses titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2 Caractéristiques de la société absorbante
La société LES VERGERS LAUNAY est une société par Actions Simplifiée qui a pour objet :
le négoce de fruits,
toutes productions agricoles et particulierement de fruits a pépins,
la participation financiére, industrielle ou commerciale par voie de création de sociétés nouvelles, apport, échange de titres, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement,
la gestion d'un portefeuille de titres de participation,
l'exercice de tout mandat social de toute personne morale,
la prestation de services à caractére administratif, comptable, financier, informatique, d'étude et de Conseil,
Ia création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
Ia participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises
commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social.
Son capital social s'éleve actuellement a 8.704 €.
Il est divisé en 544 actions ordinaires d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Ses titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3 Liens de capital entre les sociétés participantes
La société absorbante et la société absorbée sont toutes les deux détenues a 100 % par la société 1NNATIS, société par actions simplifiée au capital de 5.700.112 euros, dont le siége social est sis ZI d'Ecouflant - 49000 ANGERS, immatriculée au R.C.S. d'ANGERS sous le numéro 338.575.962.
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2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
L'opération présente la particularité de ne pas générer d'augmentation du capital de la société absorbante et se caractérise par l'absence d'échange de titres de la société absorbante avec des titres de la société absorbée.
L'article 236-3 II du Code de commerce prévoit en effet : < Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de
parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent Iorsque ses parts ou ses actions sont détenues : 3" soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société
qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société. >
Les dispositions de l'article L. 236-11 par renvoi de l'article L 236-23 du méme Code sont spécialement applicables dés lors qu'une méme société faitiere détient et détiendra en permanence, jusqu'a la réalisation définitive de l'opération, la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la
société absorbante et de la société absorbée. ll n'y aura donc lieu ni a l'approbation de la fusion par les associés des sociétés participant a l'opération, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 (rapport des gérants) et a l'article L. 236-10 du Code de commerce (rapport du commissaire a la fusion ou commissaire aux apports).
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANc 2019-06 du 8 novembre 2019 (homologué par arrété du 26 décembre 2019) qui précise les modalités de transcription des apports.
Il étend le champ d'application des régles de comptabilisation des fusions aux fusions sans échange de titres visées a l'article L 236-3 du code de commerce.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 des présentes.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société absorbée et la société absorbante appartiennent a un méme groupe et développent des activités similaires dans deux lieux géographiques différents.
Il a été jugé comme relevant d'une bonne gestion de réunir ces eux entités en une afin de permettre une meilleure lisibilité de l'organigramme, une plus grande complémentarité des équipes, une compétitivité économique accrue et la génération d'économies d'échelles.
C'est dans ce contexte qu'une fusion entre ces deux sociétés scurs est apparue opportune.
4. COMPTES DE.REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 juillet 2021 pour les deux structures. 5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
En application de l'article L. 236-3 l1. du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange de titres de la société absorbante contre des titres de la société absorbée dés lors que l'ensemble des titres émis par la société absorbée et par la société absorbante sont détenues par une seule société : INNATIS.
En conséquence, il ne sera procédé a aucune augmentation du capital de la société absorbante
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6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. Dissolution et transmission du patrimoine de la société absorbée
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. Sort des dettes, droits et obligations de la société absorbée
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et
sera subrogée dans tous ses droits et obligations, a la date d'effet juridique de l'opération.
Elle prendra en charge, les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des
engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes.
6.3. Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme rétroactivement accomplies par la société absorbante à partir du 18r aoat 2021.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A.TRANSMETTRE
Cette opération étant réalisée entre entités sous contrôle commun, les éléments transférés doivent obligatoirement étre transcrits dans ies comptes de la société absorbante pour leur valeur comptable (PCG article 743-1).
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 juillet 2021, les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables :
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8.1. Actifs de la société POMANJOU INTERNATIONAL
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8.2. Passif de la société POMANJOU INTERNATIONAL
8.2.1 passif ressortant des comptes au 31 juillet 2021
Provisions pour risques 1.187 € Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit 1.209.002 @ Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.039.472 € Dettes fiscales et sociales 713.502 € Autres dettes 106.907 € Ecarts de conversion passif 64 € Total des passifs 6.070.134 €
8.2.2 passif intercalaire pouvant notamment résulter de sinistres ou de litiges en cours :
Néant
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ll est par ailleurs précisé que la question de l'appréciation d'une éventuelle perte intercalaire correspondant aux résultats de la société absorbée entre la date de clture des comptes de référence (31 juillet 2021) et la date de réalisation de la fusion ne se pose pas en l'espéce, en raison du fait qu'elle n'a de sens que du point de vue de la libération des apports en cas d'augmentation de capital consécutive a la fusion. S'agissant ici d'une fusion simplifiée > sans augmentation de capital, cette problématique sera sans incidence sur la valeur des passifs transférés.
8.2.3 Passif résultant d'une distribution de dividendes opérée par la société absorbée depuis le 1er août 2021
Aux termes d'une décision du 13 janvier 2022, la société POMANJOU INTERNATIONAL a procédé à la distribution d'une somme de 604.800 £.
8.2.4 Récapitulatif :
Le passif transféré s'éleve au total a ... 6.674.934 €
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Le président de la société absorbée certifie que le montant du passif sus-indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 juillet 2021 est exact et sincére et que :
il n'existe aucun passif non enregistré à cette méme date, la société absorbée a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
8.3. Actif net a transmettre
Les actifs s'élevant & 9.908.593 @
Et les passifs a 6.674.934 @
L'actif net a transmettre par la société POMANJOU INTERNATIONAL s'éléve & : 3.233.659 @
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. Déclarations et stipulations particulieres
Concernant les biens et droits immobiliers
La société absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
Concernant les fonds de commerce
La société absorbée est réguliérement propriétaire de son fonds de commerce, ce dont elle peut justifier a premiere demande.
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Concernant les titres de participations
La société absorbée détient des titres de participation dans les sociétés suivantes :
SICA POMANJOU : 13,47 % du capital SAS DSA : 41,50 % du capital
SAS LPC : 12,50 % du capital
Concernant le personnel
Les salariés de la société absorbée seront transférés dans la société absorbante en application de l'article L.1224-1 du Code du travail, a la date de réalisation définitive de la fusion.
Le sort des conventions et accords collectifs sera traité en application de l'article L 2261-14 du Code du travail.
L'intégralité des salariés de la société absorbée verra les éléments essentiels de leurs contrats de travail (notamment rémunération, durée du travail, ancienneté) maintenus sans aucune modification.
Concernant les contrats intuitu personae
Pour le cas ou des contrats < intuitu personae > ou prévoyant une information ou une autorisation en cas de transfert viendraient a se révéler ultérieurement a la réalisation de la fusion, les parties s'efforceront ensemble d'obtenir du cocontractant son accord pour qu'il soit procédé a leur transfert au bénéfice de la société absorbante, étant précisé qu'en cas de refus, la fusion ne sera pas remise en cause et la société absorbante renoncera & obtenir réparation d'une telle situation vis-a-vis de la société absorbée ou de son mandataire social.
9.2. Déclarations et stipulations relatives à la période intercalaire
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er aout 2021, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu & des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
1O. INCIDENCES COMPTABLES DE L'OPERATION
10.1. Incidences communes au niveau de la société absorbée et de la société absorbante
En application du reglement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019, homologué par un arreté du 26 décembre 2016 publié au Journal Officiel du 29 décembre 2019, (modifiant le reglement ANC N* 2014-03 relatif au plan comptable générai concernant les fusions et scissions sans échange de titres) l'opération étant réalisée entre des sociétés sous contrôle commun, les éléments transférés seront transcrits dans les comptes de la
société absorbante pour leur valeur comptable (article 743-1 du PCG).
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10.2. Incidences au niveau de la société-mére
La société INNATIS, qui détient 100% du capital de la société absorbante et 100 % du capital de la société absorbée, constatera la disparition des titres de la société absorbée inscrits à son actif, opération qui sera sans incidence sur son résultat comptable. En application de l'article 746-2 du PCG elle devra constater une augmentation à son actif de la valeur des titres de la société absorbante égale a la valeur brute des titres de
la société absorbée.
La valeur brute des titres de la société absorbée sera répartie sur la valeur unitaire des titres de la société
absorbante.
Si une provision pour dépréciation des titres de la société absorbée a été comptabilisée, elle s'ajoutera aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante.
Au cas présent, la valeur nette comptable des titres de la société absorbée est de 1 044 384,49 € (pour une valeur brute de 1 044 384,49 @) et la valeur nette des titres de la société absorbante est de 7 359 160,34 £
(pour une valeur brute de 7 359 160,34 £).
10.3. Incidences au niveau de la société-absorbante.
La contrepartie des apports recus sera constatée au compte report à nouveau de la société absorbante en
application de l'article 746-1 du PCG.
11. DISPOSITIONS FISCALES
11.1 Dispositions générales
Rétroactivité
Ainsi qu'il résulte de l'article 6.3 du présent traité, la fusion prendra effet rétroactivement le 1er aot 2021.
Les sociétés absorbante et absorbée reconnaissent expressément que cette stipulation emporte un piein effet fiscal.
En conséquence, il est en tant que de besoin précisé que les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, de la période intercalaire (du 1er aout 2021 & la date de réalisation définitive de la fusion) seront englobés dans le
résultat imposable de la société absorbante.
La société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée depuis le 1er août 2021.
Enaagements généraux
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
A ce titre, chacune des sociétés ci-dessus prend l'ensemble des engagements visés ci-dessous en ce qui la concerne et en sa qualité de société absorbante ou absorbée.
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11.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal au 1er août 2021. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a compter de cette date par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Aprés avoir rappelé que les sociétés absorbante et absorbée sont des sociétés de droit francais soumises l'une et l'autre à l'impt sur les sociétés, les soussignés, es-qualités déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du code général des impts.
En conséquence, et conformément aux exigences de ce texte, la société absorbante, s'engage a respecter les prescriptions suivantes :
a. Elle s'engage a reprendre a son passif :
- D'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
- D'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises
antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5" du 1 de l'article 39 ;
b. Elle s'engage a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
c. Elle s'engage a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d. Elle s'engage a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égaies sur une période de
quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des pius-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencenents et aménagements des terrains excede 9o % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la
réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
e. Elle s'engage a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle s'engage à comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duguel intervient l'opération le profit correspondant a
ia différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
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La présente opération étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de la société absorbée telles qu'elles ressortent des comptes a la date d'effet de l'opération, la société absorbante s'engage, conformément aux commentaires publiés au BOFIP (BOI-Is-FUs- 30-20 n°10), a :
reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine,
amortissements, dépréciation) ; et
continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les
biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
11.3 Droits d'enregistrement
La présente fusion sera enregistrée gratuitement, conformément aux dispositions de l'article 816 du code général des impôts, étant précisé que :
- les sociétés absorbante et absorbée sont des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés
- le patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun immeuble.
11.4 TVA
Disposition liminaire et crédit de TVA
La société absorbée transferera purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbante s'engage a remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
Transmission d'une universalité de biens
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, et en application du Bofip BOI- TVA-CHAM P-10-10-50-10-20180103, les livraisons de biens, prestations de services et les 0pérations mentionnées au I de l'article 257 du méme code, intervenant entre redevables de la TVA dans le cadre de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens sont dispensées de TVA.
Dans la mesure ou la présente opération constitue une transmission d'universalité de biens, et ou les sociétés absorbante et absorbée sont des assujetties redevables de la taxe sur la valeur ajoutée et que la société absorbante poursuivra l'exploitation des universalités transmises, la présente fusion sera soumise
aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts.
Dispense de taxation
La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise, et ce, quelle que soit leur nature, a savoir: aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks, aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme, aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement,
et aux transferts d'immeubles et de terrains à batir.
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Absence de régularisation
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission d'une universalité totale
ou partielle des biens, dans le délai de régularisation prévu a l'article 207 de l'annexe Il au Code Général des
Impôts, ne donneront pas lieu, chez la sociétés absorbée, aux régularisations du droit à déduction prévues a cet article.
La société bénéficiaire de la transmission, réputée continuer la personne de la société absorbée, sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement & la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé a la sociétés absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-
méme les universalités.
Modalités déclaratives
La société absorbante et la société absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la transmission
sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant
sera mentionné sur la ligne "autres opérations non imposables".
11.5 Autres impts et taxes
De facon générale, la société absorbante se substituera de plein droit a la sociétés absorbée pour tous les droits et obligations de celles-ci concernant les autres impts et taxes liés aux activités transmises et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.
11.6 Opérations antérieures
La société absorbante s'engage & reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.7 Obligations déclaratives
Par ailleurs, la société absorbante s'engage expressément a accomplir, au titre de la fusion, les obligations déclaratives prévues a Il'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impots, en particulier, en tant que de besoin :
a joindre a sa déclaration de résultat, un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés (état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu à l'article 54 septies I du code général des impts) ;
à tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables en
sursis d'imposition en y portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l'imposition a été reportée (article 54 septies Il du code général des impots)
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La société absorbée est tenue d'aviser l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui faire connaitre la date & laquelle la fusion a été ou sera effective dans un délai de 45 jours suivant la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales. Par ailleurs, elle devra souscrire dans un délai de 6o jours la déclaration de ses résultats non encore imposés ainsi que l'état de suivi des plus-values
d'apport en sursis du fait de la fusion (article 54 septies I du code général des impôts).
12. REALISATION DE LA FUSION
Il est conventionnellement convenu que la fusion deviendra définitive à la date du 31 juillet 2022, soit le dernier jour du mois au cours duquel le délai d'opposition des tiers sera venu à son terme.
La réalisation de la fusion sera constatée par l'associé unique de la société absorbante.
13. STIPULATIONS DIVERSES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce. Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
14. SIGNATURE ELECTRONIQUE
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties :
(a) reconnaissent que la convention est conclue sous la forme d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et signée électroniquement au moyen d'un procédé fiable d'identification mis en place par Docusign garantissant le lien entre chaque signature avec la Convention auquel elle s'attache, conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil ;
(b) reconnaissent que la convention a la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et qu'elle pourra leur étre valablement opposée ;
(c) reconnaissent à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature de la convention par le service Docusign (http://www.docusign.com/) ;
(d) reconnaissent que (a) l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite lorsque la convention signée électroniquement est établie et conservée conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, et que (b) ce procédé permet a chaque Partie de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil ; et
(e) s'entendent pour désigner ECOUFLANT comme lieu de signature de la convention.
A SUIVRE : PAGE DE SIGNATURE
12
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
Pour la société POMANJOU INTERNATIONAL Son président, Monsieur James LAUNAY
5C780C5EEC3D43E.
Pour la société LES VERGERS LAUNAY Ia société CASTEL INVEST sa présidente, elle-méme représentée par Monsieur James LAUNAY
Jams LQUNY 20 juin 2O22 1 08:55:53 CEST
Pour la société-mére INNATIS Non partie a l'acte, son président, Monsieur Marc RAUFFET
13
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1: comptes de Ia société LES VERGERS LAUNAY au 31 juillet 2021
Annexe 2 : comptes de la société POMANJOU INTERNATIONAL au 31 juillet 2021
14
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
Annexe 1 : comptes de la société LES VERGERS LAUNAY au 31 juillet 2021
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DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
OSSIGNOI associes conscil - audit - cxpcrtise
COMPTE RENDU DE TRAVAUX DU PROFESSIONNEL DE LEXPERTISE COMPTABLE
Conformément a nos accords, nous avons effectué une mission die présentation des comptes annuels de la SAS LES VERGERS LAUNAY rclatifs a l'cxercice 2020/2021 clos le 31 juillet 2021.
Les comptes annucls ci-joints se caractérisent par les données suivantes :
- Total du bilan 11 363 404 € Chiffre cl'affaires 19 282 757 € - Résultat net comptable 1 405 119 €
Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil Supérieur dt l'Ordre des Experts-Comptables applicable a cette mission.
Fait a Angers,le 9 novembre 2021
ROSSIGNOL &ASSOCIES
Stéphane IOSSIGNOI
6, rue Rabelais 49000 Angers - contact@rossignol-associes.com tel : +33 (0)2 41 88 82 31 - fax : +33 (0)2 41 86 71 75
SARL d'expertise comptable et de commissaires aux comptes au capital de 898 500 euros Inscrite au tableau de l'Ordre de la Région Pays da Loire et mernbre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes d'Angers R.C.s. d'Angers 524 313 681 - N° intra-cornmunautaire : FR 16524313681 wxatnt t alicooluice
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS LES VERGERS LAUNAY
1 les grandes bertinieres
37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
COMPTES ANNUELS
ROSSIGNOL & ASSOCIES 6, rue Rabelais
49000 ANGERS 02-41-88-82-31
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3 SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 2 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
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DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 3 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
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ROSSIGNOL & ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3 SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 4 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
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ROSSIGNOL & ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 5 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
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DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3 SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 6 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/2021
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
Le bilan de l'exercice clos le 31/07/2021 dont le total est de 11 363 404 euros et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégageant un résultat de 1 405 119 euros ont été établis conformément aux régles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Régl. ANC 2014-03 relatif au PCG).
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er août 2020 au 31 juillet 2021.
Les notes ou tableaux ci-apres font partie intégrante des comptes annuels.
Régles et méthodes comptables (PCG art. 833-1, 833-2/1)
Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base suivantes :
- continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour Févaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives.
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition, c'est a dire au prix d'achat et frais accessoires.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire et les durées d'utilisation suivantes :
-- Logiciels et concessions 1 a 3 ans - Installations générales 10 a 15 ans - Construction sur sol d'autrui 2 a 30 ans - Matériel industriel 1 & 20 ans - Matériel de transport 1 a 5 ans - Matériel de bureau & informatique 1 a 15 ans - Emballages récupérables 5 ans
Participation
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, majorée des plus-values latentes, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
ROSSIGNOL & ASSOCIES
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ANNEXE
Exercice du 01708/2020 au 31707/2021
En cas de situation nette négative des filiales, une provision complémentaire portant en priorité sur les comptes courants est constituée, et pour le surplus, il est constaté une provision pour risques et charges.
A la clôture de l'exercice, aucun indice de perte de valeur n'étant constaté sur la valeur des titres, il n'y a pas lieu de constituer une provision pour dépréciation.
Autres titres immobilisés
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Stocks
sont évalués a leur cout d'acquisition selon la méthode du cout d'achat moyen pondéré.
Créances
Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.
Engagement de retraite
Les engagements en matiére de départ a la retraite sont mentionnés en engagement hors bilan.
Autre information
Crise de la COVID-19
Lévénement Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur le patrimoine, la situation financiere et les résultats de l'entreprise.
ROSSIGNOL & ASSOCIES
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ANNEXE
Exercice du 01708/2020 au 31/07/2021
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations
Valeur brute Augmentations début ..'exercice Réévaluations Acquisitions Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL 83 999 Constructions sur sol d'autrui 1 623 745 4 053 Installations générales agencements aménagements des constructions 88 847 77 925 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 427 233 476 525 Matériel de transport 77 834 32 062 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 79 426 9 356 Emballages récupérables et divers 140 828 Immobilisations corporelles en cours 4 858 506 590 TOTAL 2 442.772 106 511 Autres participations 1 653 687 3 004 Autres titres immobilisés 4 273 63 Préts, autres immobilisations financiéres .7.00 TOTAL 1658 660] 3_067 TOTAL GENERAL 4.185 431 1 109 578]
Diminutions Valeur brute Réévaluation en fin Valeur d'origine Poste a Poste .Cessions d'exercice fin exercice Autres immobilisations incorporelles TOTAL 83.999 Constructions sur sol d'autrui 627 798 Installations générales agencements aménagements constr. 166 773 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 555 903 203 Matériel de transport 28 095 81 801 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 2 187 86 595 Emballages récupérables et divers 14 562 126 266 Immobilisations corporelles en cours 4_858 0 506.590 TOTAL.. 4 858 45.400] 3 499 025 Autres participations 3 586 1 653 105 Autres titres immobilisés 4 336 Préts, autres immobilisations financieres 700 TOTAL 586 658 141 TOTAL GENERAL 4 858 48_986] 5 241 166
ROSSIGNOL & ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
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ROSSIGNOL & ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
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ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/2021
Etat des dettes Montant brut De I a 5 ans. A 1 an au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum a l'origine 952 952 Emprunts et dettes ets crédit & plus de 1 an à l'origine 1 088 432 249 430 736 873 102 129 Fournisseurs et comptes rattachés 5 199 322 199 322 Personnel et comptes rattachés 254 822 254 822 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 72 234 72 234 Taxe sur la valeur ajoutée 134 773 134 773 Autres impts taxes et assimilés 19 354 19354 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 95 806 95 806 Groupe et associés 230 230 Autres dettes 31 212 31 212 TOTAL 6 897137 6.058 135 736 873 102.129 Emprunts souscrits en cours d'exercice 418 400 Emprunts remboursés en cours d'exercice 201 126
Composition du capital social (PCG Art. 831-3 et 832-13)
Nombre de titres. Différentes catégories de titres Au début Créés .Remboursés En fin ACTIONS 16.0000 .544 544
Produits a receyoir
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances rattachées a des participations 3 004 Créances clients et comptes rattachés 188 794 Autres créances 9_037 Total 200.835
Charges a payer
Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan. Montant Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 952 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 764 217 Dettes fiscales et sociales. 251_624 Total 016 793
ROSSIGNOL & ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS LES VERGERS LAUNAY Page : t1 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/202l
Charges et produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 51 690 Total 51 690
COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 4 100 euros, correspond aux provisions sur honoraires au titre du contrle légal des comptes.
- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -
Engagements financiers
Engagements donnés
Autres engagements donnés : 204 876 Intéréts courus sur emprunts 36 152 Crédit bail 106 950 Loyers a payer 46 498 Engagements en matiére de retraite 15 276 (indemnité de fin de carriére) Total(1) 204 876 1) Dont concernant les filiales 30.000
Engagements recus
Néant
ROSSIGNOL & ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3 SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 12 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/2021
Crédit bail (Code monétaire et financier R 313-14)
Terrains Instal.Matériel Nature Constructions et Outillage Autres Total Valeur d'origine 285.500 285.500 Amortissements - cumuls exercices antérieurs 156 729 156 729 - dotations de l'exercice 39 .038 39.038 Total 195 767 195.767 Redevances payées -- cumuls exercices antérieurs 147 721 147 721 - exercice 34 910 34.910 Total 182 631 182 631 Redevances restant à payer - & un an au plus 31 287 31 287 - entre 1 et 5 ans 75_663 75.663 Total 106.950 106 950 Valeur résiduelle - entre I et 5 ans 5.436 5.436 Total 5 436 5 436 Montant en charge sur l'exercice 41 640 41.640
Engagement en matiere de pensions et retraites (PCG Art. 832-13
Les engagements en matiere de départ à la retraite ont été calculés pour le personnel présent a la cióture de Iexercice, en fonction de ia convention collective des Entreprises de Commerce de gros.
Ils sont déterminés en appliquant une méthode actuarielle. Les principales hypothéses retenues sont :
- taux d'actualisation : 0,55 % - taux annuel de revalorisation des salaires : 1,77 % - taux de départ annuel (rotation du personnei) : 5 % - taux de charges sociales : non cadres : 20,95 % (taux moyen sur 2020/2021) - tables de mortalité : INSEE 2017-2019 - age de départ en retraite retenu : - Cadres (64 ans) - Non Cadres (62 ans)
ROSSIGNOL & ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS LES VERGERS LAUNAY Pagc : 13 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/2021
Identité des sociétés meres consolidant les comptes (PCG Art. 831-3)
Denomination sociale Forme Capital Siége social INNATIS SAS 5 700 112 ZI ECOUFLANT 49000 ANGERS
ROSSIGNOL & ASSOCIES
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
ensegnementsgolaus concemant es lutre SAS LES VERGERS LAUNAY b ans ls scés tringrs (ensenble b) Flules štringres (ensemle, ( Es Fribuse- 37371 Saint Atlin le Depcint SCA PRECA SERVICES ous3737nin c pei CUNA LES ERUITS DE SAINTAURIN ( de so du epindren pr l sourte lales ct partipatons (l) CL BME SCIALAS VERGERS LAUNAY : 75296 51700010 Informtion inancires ( Captal 118 200 620 955 167 694 : 87 5 1000
nut catE (0 (t)) 154 192 1072640 831 8OX 636 480 75 715
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS pourcent,ge ) 1 Quottp:re 25.389; 18.33% 99,89a 99,91%
113 853 723 149 282 002 Brute 3000 37 6 COn
Nette 30 000 113 850 723 15y 282 602 37 60
talesct arrrédt274#2} {7 {t} 463 501
1 48291 532 047 629 730 59) (r46 35 04
(0) (10) 410 174 6 83) 78 07t 13190 19775
7) 70 934
Bl:n 31/07/2021 13l.n 31/07/2021 B3t.tn 317/07/2021 Bl:n 31/07/2021 3ar 31/072021 Observations
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
Annexe 2 : comptes de la société POMANJOU INTERNATIONAL au 31
juillet 2021
16
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
$ Bilan Actif
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SSORex Mission de présentation/Voir rapport de l'cxpert comptable Page 5/74
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annueis au 31/07/2021
Bilan Passif
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SSOReX Mission de presentation/Voir rapport de l'expert comptable Page 6/ 74
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
G Compte de résultat
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SSOReX Mission de présentation/Voir rapport de l'expert comptable Pagc 7/74
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
Compte de résultat (suite)
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SSOReX Mission de présentation/Voir rapport de l'expert comptable Page 8/74
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Anuuels au 31/07/2021
Annexe
S O R E X Partenaires pOuR ReussiR
SsOReX Mission dc présentation/Voir rapport de l'expert comptable Page 10 / 74
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptcs Annuels au 31/07/2021
Regles et méthodes comptables
Désignation de la société : SAS POMANJOU INTERNATIONAL Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/07/2021, dont le total est de 9 908 593 Euros
et au compte de résultat de 1'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénefice de 437 984 Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/08/2020 au 31/07/2021.
Les notes ou tableaux ci-apres font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont éte arr&tés le 31/07/2021 par les dirigeants de 1'entreprise
Regles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/07/2021 ont été établis conformément au r&glemcnt de l'Autorité &es Normes Comptables
n2014-03 du juin 2014 & jour des différents réglements complémentaires a la date de 1&tablisserment des dits comptes annuels.
Les conventions cornptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de
base :
continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptabies d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La methode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, a leur cout
de production pour les actifs produits par l'entreprise, & leur valeur vénale pour les actifs acquis & titre gratuit et par voie d'échange.
Le coat d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, apres déduction des renises, rabais comnerciaux et escomptes de reglement de tous les codts directement atiribuables tngagés pour mettre l'actif en
place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés &
l'acquisition, sont rattachés a ce cout d'acquisition, Tous les couts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'inmobilisation et qui
ne peuvent pas &tre rattachés directement aux couts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément a l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
SsORex Mission de présentation/Voir rapport de l'expert comptable Page 11/74
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
$ Regles et méthodes comptables
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire et dégressif en fonction de la durée de vie prévue.
* Concessions. logiciels et brevets : 1 à 5 ans * Installations techniques : 1 à 10 ans * Matériel et outillage industriels : 1 a 10 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 6 a 10 ans * Matériel de bureau : 3 a 10 ans
* Matériel informatique : 3 a 10 ans * Mobilier : 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d usage pour les biens non décomposables a l'origine. L'entreprise a apprécié a la date de cloture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices monirant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la duréc d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.
Stocks
Les coats d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane ct autres taxes, & Texclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité aupres des administrations fiscales, ainsi que ies frais de transport, de manutention et autres
couts directement attribuables au coat de revient des matires premieres, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais conmerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d acquisition.
Les matieres et marchandises nous ont été communiquees par l'entreprise et ont été évaluees a leur cout d acquisition.
Une dépréciation des stocks égale a la différence entre la valeur brute déterninée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours
du jour ou la valeur de realisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est
supérieure a l'autre terme énoncé.
Créances
Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une depréciatiox est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la
valeur comptable.
Provisions
Toute obligation actuelle résultant d'un évenement passé de l'entreprise a l'égard d'un tiers, susceptible d'stre estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l objet d'une comptabilisation au titre de provision.
Frais d'émission des emprunts
Les frais démission des ernprunts sont pris en compte immédiatcment dans les charges de l'exercice.
Produits et charges exceptionnels
SSOREX Mission de présentation/Voir rapport de l'cxpert comptable Page 12 / 74
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
Régles et méthodes comptables
Opérations en devises
Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangére, le taux de conversion utilisé est le taux de change a la date d'entrée ou, le cas tchéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coat d'acquisition.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de tin dexercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.
Engagement de retraite
La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carrire. 1l n a pas &té signé un accord particulier.
Les engagements correspondants font l'objet d'une mention intégrale dans la présente annexe.
Conséquences de l'événement Covid-19
Lévénement Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur Ie patrimoine, la situation financiere et les résultats de Tentreprise. Néanmoins, étant toujours en cours a la date détablissement des comptes annuels, l'entreprise cst en incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices a venir.
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G Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
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Notes sur le bilan
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G Notes sur le bilan
Immobilisations financieres
Liste des filiales et participations
Renseignernents détaillés sur chaque titre
Capitaux Quote-part Résultat
Capital propres du capital du deroier (autres que le détenue exercice clos capital}
Filiaies
(detenues a + 50 %)
- Participations (détenues entre 10 ct 50%)
COOP SICA POMANJOU 49000 ANGERS 13,53 SAS D S ANGLAIS 49000 ANGERS 41,50 SAS LPC 72300 LA CHAPELLE D'ALIGNE 12,50
Amortissements des immobilisations
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Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à la cloture de l'exercice s'éleve à 6 795 271 Euros et le classement détaillé par &chéance s'établit comme suit :
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Produits a recevoir
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G Notes sur le bilan
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d'un nontant de 322 560,00 Euros décornposé en 20 160 titres d'une valeur nominale de 16,00 Euros
Provisions réglementées
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Notes sur le bilan
Provisions
Tableau des provisions
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Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes & Ia clôture de l'exercice séleve a 6 068 883 Euros et le classernent détaillé par échéance s'établit comme suit :
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Charges a payer
Moutant
Producteurs fact à recevoir 526 464j Product.fact.a recev.innafruits 132 869
Transports fact à recevoir 34 088 Frais généraux fact à recevoir 289 044 Frais gen.fact a recev. lpe 422 169 Intérets courus à payer 352 Dettes prov. congés payés 89 482] Primes a payer 172 000 Dettes prov.p/13eme mois 27 495
Organismes - autres charges à payer 140 942 Etat - autres charges a payer 3 518 Clients avoirs à étabiir 19 223 Charges a payer 2 014
*** .1 859..658
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Notes sur le bilan
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
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@ Notes sur le compte de résultat
Chiffre d'affaires
France Etranger Total
Ventes de produits finis Ventes de produits intermédiaires
Ventes de produits résiduels Travaux Etudes
Prestations de services 102 163 102 163 Ventes de marchandises 18 843 865 15 296 640 34 140 505 Produits des activités annexes 1 062 547 69 621 1 132 168
TOTAL 20.008 575 .15 366 261 35374835
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémuuération des commissaires aux comptes
Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 6 600 Euros Honoraire des autres services : 0 Euros
Charges et Produits exceptionnels
Résultat exceptionnel
Opérations de l'exercice
Charges Produits
Pénalités sur marchés 2 909 Valeurs comptables dcs cléments d'actif cédés 4 850 Amortissements dérogatoires 728 Produits des cessions d'tl&ments d'actif 4 850 Amortissements dérogatoires 1 652 Charges sur exercices antérieurs 855
9342 6.502
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Notes sur le compte de résultat
Résultat et impots sur les bénéfices
Ventilation de Iimpot
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G Notes sur le compte de résultat
Accroissements et allégements de la dette future d'impot
La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux dimpt sur ies sociétés valorisé à 26,5 %, fait ressortir une créancc future d'un montant de 1 365 Euros. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.
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Impts sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partir de l'exercice ouvert au 01/08/1994, la societé SAS POMANJOU INTERNATIONAL est comprise dans Ie périm&tre d'intégration fiscale du groupe SAS GROUPE POMANJOU SA. L'option a été renouvelée cn date du 31/07/2014.
Convention de répartition de l'impot sur les sociétés
La société POMANJOU INTERNATIONAL fait partie du périmétre de l'intégration fiscale, à effet au 1er aout 1994, constitué par le groupe suivant ; .- SAS INNATIS société mere
- SAS POMANJOU INTERNATIONAL sociét6 filiale
Aucune différence n'est constatée entre l'impót qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.
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G Autres informations
Informations sur les dirigeants
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Cette information n'est pas fournie car elle aboutirait a communiquer une rémunération individuelle.
Engagements de retraite
Montant des engagements pris en matiere de pensions, compléments de retraite et inderanités assimilées : 201 232 Euros Les hypotheses actuarielles retenues sont les suivantes : - Taux d actualisation : 0.55 % (IBOXX 31/07/2021) - Taux de croissance des salaires : 2 %
-Age de départ a la retraite : 65 ans
-Table de taux de mortalité : (tabie TG 05)
Pour un régime & prestations définies, il est fait application de la recommandation n°2003-R.01 du 1er avril 2003
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Tableau des provisions
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Code greffe : 4901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00300 Numero SIREN : 338 473 341
Nom ou dénomination : POMANJOU INTERNATIONAL
Ce depot a ete enregistré le 21/06/2022 sous le numero de depot 7637
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1737762
Projet de fusion
Conclu entre
LA SAS LES VERGERS LAUNAY
Société absorbante
Et
LA SAS POMANJOU INTERNATIONAL
Société absorbée
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LES SOCIETES :
LES VERGERS LAUNAY société par actions simplifiée au capital de 8.704 £, dont le siége social est sis 1 Les Grandes Bertiniéres - 37370 $AINT AUBIN LE DEPEINT, immatriculée au R.C.S. de TOURS sous le
numéro 407.871.656,
Représentée par la société CASTEL INVEST, sa présidente, dument habilitée aux fins des présentes, elle- méme représentée par Monsieur James LAUNAY
Société ci-aprés désignée "la société absorbante > ou LES VERGER$ LAUNAY"
- POMANJOU INTERNATIONAL société par actions simplifiée au capital de 322.560 £, dont le siége social est sis 3 boulevard de l'Industrie - 49000 ECOUFLANT, immatriculée au R.C.S. d'ANGERS sous le numéro
338.473.341,
Représentée par Monsieur James LAUNAY son président, dument habilité aux fins des présentes,
Société ci-aprés désignée "la société absorbée > ou < POMANJOU INTERNATIONAL".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel POMANJOU INTERNATIONAL doit transmettre son patrimoine a la société LES VERGERS LAUNAY en présence de la société INNATIS associée unique de la société absorbante comme de la société absorbée, représentée par son président Monsieur Marc RAUFFET.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 Caractéristigues de la société absorbée
La société POMANJOU INTERNATIONAL est une société par Actions Simplifiée qui a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger :
toutes opérations commerciales intéressant toutes marchandises de nature agricole ou industrielle et notamment, le négoce, l'achat, la vente, le courtage, la commission, l'importation, l'exportation, le transit, le transport et l'emmagasinage de ces marchandises,
- la représentation des maisons francaises ou étrangéres,
- la participation directe ou indirecte et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se
rattacher aux objets précités ou susceptibles de les favoriser, soit par voie de création de sociétés, d'apports a ces sociétés ou a des sociétés existantes, de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers, de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de location desdits biens a ces sociétés ou a toutes autre personnes physiques et morales, de souscription, achat et d'avances, de préts, ou de toute autre maniere.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
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Son capital social s'éleve actuellement a 322.560 @
Il est divisé en 20.160 actions ordinaires d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Ses titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2 Caractéristiques de la société absorbante
La société LES VERGERS LAUNAY est une société par Actions Simplifiée qui a pour objet :
le négoce de fruits,
toutes productions agricoles et particulierement de fruits a pépins,
la participation financiére, industrielle ou commerciale par voie de création de sociétés nouvelles, apport, échange de titres, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement,
la gestion d'un portefeuille de titres de participation,
l'exercice de tout mandat social de toute personne morale,
la prestation de services à caractére administratif, comptable, financier, informatique, d'étude et de Conseil,
Ia création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
Ia participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises
commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social.
Son capital social s'éleve actuellement a 8.704 €.
Il est divisé en 544 actions ordinaires d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Ses titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3 Liens de capital entre les sociétés participantes
La société absorbante et la société absorbée sont toutes les deux détenues a 100 % par la société 1NNATIS, société par actions simplifiée au capital de 5.700.112 euros, dont le siége social est sis ZI d'Ecouflant - 49000 ANGERS, immatriculée au R.C.S. d'ANGERS sous le numéro 338.575.962.
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2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
L'opération présente la particularité de ne pas générer d'augmentation du capital de la société absorbante et se caractérise par l'absence d'échange de titres de la société absorbante avec des titres de la société absorbée.
L'article 236-3 II du Code de commerce prévoit en effet : < Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de
parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent Iorsque ses parts ou ses actions sont détenues : 3" soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société
qui disparait ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société. >
Les dispositions de l'article L. 236-11 par renvoi de l'article L 236-23 du méme Code sont spécialement applicables dés lors qu'une méme société faitiere détient et détiendra en permanence, jusqu'a la réalisation définitive de l'opération, la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la
société absorbante et de la société absorbée. ll n'y aura donc lieu ni a l'approbation de la fusion par les associés des sociétés participant a l'opération, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 (rapport des gérants) et a l'article L. 236-10 du Code de commerce (rapport du commissaire a la fusion ou commissaire aux apports).
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANc 2019-06 du 8 novembre 2019 (homologué par arrété du 26 décembre 2019) qui précise les modalités de transcription des apports.
Il étend le champ d'application des régles de comptabilisation des fusions aux fusions sans échange de titres visées a l'article L 236-3 du code de commerce.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 des présentes.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société absorbée et la société absorbante appartiennent a un méme groupe et développent des activités similaires dans deux lieux géographiques différents.
Il a été jugé comme relevant d'une bonne gestion de réunir ces eux entités en une afin de permettre une meilleure lisibilité de l'organigramme, une plus grande complémentarité des équipes, une compétitivité économique accrue et la génération d'économies d'échelles.
C'est dans ce contexte qu'une fusion entre ces deux sociétés scurs est apparue opportune.
4. COMPTES DE.REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 juillet 2021 pour les deux structures. 5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
En application de l'article L. 236-3 l1. du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange de titres de la société absorbante contre des titres de la société absorbée dés lors que l'ensemble des titres émis par la société absorbée et par la société absorbante sont détenues par une seule société : INNATIS.
En conséquence, il ne sera procédé a aucune augmentation du capital de la société absorbante
3
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6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. Dissolution et transmission du patrimoine de la société absorbée
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. Sort des dettes, droits et obligations de la société absorbée
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et
sera subrogée dans tous ses droits et obligations, a la date d'effet juridique de l'opération.
Elle prendra en charge, les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des
engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes.
6.3. Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme rétroactivement accomplies par la société absorbante à partir du 18r aoat 2021.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A.TRANSMETTRE
Cette opération étant réalisée entre entités sous contrôle commun, les éléments transférés doivent obligatoirement étre transcrits dans ies comptes de la société absorbante pour leur valeur comptable (PCG article 743-1).
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 juillet 2021, les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables :
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8.1. Actifs de la société POMANJOU INTERNATIONAL
8.2.1 passif ressortant des comptes au 31 juillet 2021
Provisions pour risques 1.187 € Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit 1.209.002 @ Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.039.472 € Dettes fiscales et sociales 713.502 € Autres dettes 106.907 € Ecarts de conversion passif 64 € Total des passifs 6.070.134 €
8.2.2 passif intercalaire pouvant notamment résulter de sinistres ou de litiges en cours :
Néant
5
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ll est par ailleurs précisé que la question de l'appréciation d'une éventuelle perte intercalaire correspondant aux résultats de la société absorbée entre la date de clture des comptes de référence (31 juillet 2021) et la date de réalisation de la fusion ne se pose pas en l'espéce, en raison du fait qu'elle n'a de sens que du point de vue de la libération des apports en cas d'augmentation de capital consécutive a la fusion. S'agissant ici d'une fusion simplifiée > sans augmentation de capital, cette problématique sera sans incidence sur la valeur des passifs transférés.
8.2.3 Passif résultant d'une distribution de dividendes opérée par la société absorbée depuis le 1er août 2021
Aux termes d'une décision du 13 janvier 2022, la société POMANJOU INTERNATIONAL a procédé à la distribution d'une somme de 604.800 £.
8.2.4 Récapitulatif :
Le passif transféré s'éleve au total a ... 6.674.934 €
La société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Le président de la société absorbée certifie que le montant du passif sus-indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 juillet 2021 est exact et sincére et que :
il n'existe aucun passif non enregistré à cette méme date, la société absorbée a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
8.3. Actif net a transmettre
Les actifs s'élevant & 9.908.593 @
Et les passifs a 6.674.934 @
L'actif net a transmettre par la société POMANJOU INTERNATIONAL s'éléve & : 3.233.659 @
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. Déclarations et stipulations particulieres
Concernant les biens et droits immobiliers
La société absorbée n'est propriétaire d'aucun bien immobilier.
Concernant les fonds de commerce
La société absorbée est réguliérement propriétaire de son fonds de commerce, ce dont elle peut justifier a premiere demande.
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Concernant les titres de participations
La société absorbée détient des titres de participation dans les sociétés suivantes :
SICA POMANJOU : 13,47 % du capital SAS DSA : 41,50 % du capital
SAS LPC : 12,50 % du capital
Concernant le personnel
Les salariés de la société absorbée seront transférés dans la société absorbante en application de l'article L.1224-1 du Code du travail, a la date de réalisation définitive de la fusion.
Le sort des conventions et accords collectifs sera traité en application de l'article L 2261-14 du Code du travail.
L'intégralité des salariés de la société absorbée verra les éléments essentiels de leurs contrats de travail (notamment rémunération, durée du travail, ancienneté) maintenus sans aucune modification.
Concernant les contrats intuitu personae
Pour le cas ou des contrats < intuitu personae > ou prévoyant une information ou une autorisation en cas de transfert viendraient a se révéler ultérieurement a la réalisation de la fusion, les parties s'efforceront ensemble d'obtenir du cocontractant son accord pour qu'il soit procédé a leur transfert au bénéfice de la société absorbante, étant précisé qu'en cas de refus, la fusion ne sera pas remise en cause et la société absorbante renoncera & obtenir réparation d'une telle situation vis-a-vis de la société absorbée ou de son mandataire social.
9.2. Déclarations et stipulations relatives à la période intercalaire
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er aout 2021, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu & des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
1O. INCIDENCES COMPTABLES DE L'OPERATION
10.1. Incidences communes au niveau de la société absorbée et de la société absorbante
En application du reglement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019, homologué par un arreté du 26 décembre 2016 publié au Journal Officiel du 29 décembre 2019, (modifiant le reglement ANC N* 2014-03 relatif au plan comptable générai concernant les fusions et scissions sans échange de titres) l'opération étant réalisée entre des sociétés sous contrôle commun, les éléments transférés seront transcrits dans les comptes de la
société absorbante pour leur valeur comptable (article 743-1 du PCG).
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10.2. Incidences au niveau de la société-mére
La société INNATIS, qui détient 100% du capital de la société absorbante et 100 % du capital de la société absorbée, constatera la disparition des titres de la société absorbée inscrits à son actif, opération qui sera sans incidence sur son résultat comptable. En application de l'article 746-2 du PCG elle devra constater une augmentation à son actif de la valeur des titres de la société absorbante égale a la valeur brute des titres de
la société absorbée.
La valeur brute des titres de la société absorbée sera répartie sur la valeur unitaire des titres de la société
absorbante.
Si une provision pour dépréciation des titres de la société absorbée a été comptabilisée, elle s'ajoutera aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante.
Au cas présent, la valeur nette comptable des titres de la société absorbée est de 1 044 384,49 € (pour une valeur brute de 1 044 384,49 @) et la valeur nette des titres de la société absorbante est de 7 359 160,34 £
(pour une valeur brute de 7 359 160,34 £).
10.3. Incidences au niveau de la société-absorbante.
La contrepartie des apports recus sera constatée au compte report à nouveau de la société absorbante en
application de l'article 746-1 du PCG.
11. DISPOSITIONS FISCALES
11.1 Dispositions générales
Rétroactivité
Ainsi qu'il résulte de l'article 6.3 du présent traité, la fusion prendra effet rétroactivement le 1er aot 2021.
Les sociétés absorbante et absorbée reconnaissent expressément que cette stipulation emporte un piein effet fiscal.
En conséquence, il est en tant que de besoin précisé que les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, de la période intercalaire (du 1er aout 2021 & la date de réalisation définitive de la fusion) seront englobés dans le
résultat imposable de la société absorbante.
La société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée depuis le 1er août 2021.
Enaagements généraux
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
A ce titre, chacune des sociétés ci-dessus prend l'ensemble des engagements visés ci-dessous en ce qui la concerne et en sa qualité de société absorbante ou absorbée.
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11.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal au 1er août 2021. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a compter de cette date par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Aprés avoir rappelé que les sociétés absorbante et absorbée sont des sociétés de droit francais soumises l'une et l'autre à l'impt sur les sociétés, les soussignés, es-qualités déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du code général des impts.
En conséquence, et conformément aux exigences de ce texte, la société absorbante, s'engage a respecter les prescriptions suivantes :
a. Elle s'engage a reprendre a son passif :
- D'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
- D'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises
antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5" du 1 de l'article 39 ;
b. Elle s'engage a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
c. Elle s'engage a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d. Elle s'engage a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égaies sur une période de
quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des pius-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencenents et aménagements des terrains excede 9o % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la
réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
e. Elle s'engage a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle s'engage à comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duguel intervient l'opération le profit correspondant a
ia différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
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La présente opération étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de la société absorbée telles qu'elles ressortent des comptes a la date d'effet de l'opération, la société absorbante s'engage, conformément aux commentaires publiés au BOFIP (BOI-Is-FUs- 30-20 n°10), a :
reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine,
amortissements, dépréciation) ; et
continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les
biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
11.3 Droits d'enregistrement
La présente fusion sera enregistrée gratuitement, conformément aux dispositions de l'article 816 du code général des impôts, étant précisé que :
- les sociétés absorbante et absorbée sont des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés
- le patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun immeuble.
11.4 TVA
Disposition liminaire et crédit de TVA
La société absorbée transferera purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbante s'engage a remplir les formalités nécessaires auprés de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert.
Transmission d'une universalité de biens
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, et en application du Bofip BOI- TVA-CHAM P-10-10-50-10-20180103, les livraisons de biens, prestations de services et les 0pérations mentionnées au I de l'article 257 du méme code, intervenant entre redevables de la TVA dans le cadre de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens sont dispensées de TVA.
Dans la mesure ou la présente opération constitue une transmission d'universalité de biens, et ou les sociétés absorbante et absorbée sont des assujetties redevables de la taxe sur la valeur ajoutée et que la société absorbante poursuivra l'exploitation des universalités transmises, la présente fusion sera soumise
aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts.
Dispense de taxation
La dispense de taxation s'applique à l'ensemble des biens et des services qui appartiennent a l'universalité transmise, et ce, quelle que soit leur nature, a savoir: aux transferts de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks, aux transferts de biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme, aux transferts de biens mobiliers incorporels d'investissement,
et aux transferts d'immeubles et de terrains à batir.
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Absence de régularisation
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission d'une universalité totale
ou partielle des biens, dans le délai de régularisation prévu a l'article 207 de l'annexe Il au Code Général des
Impôts, ne donneront pas lieu, chez la sociétés absorbée, aux régularisations du droit à déduction prévues a cet article.
La société bénéficiaire de la transmission, réputée continuer la personne de la société absorbée, sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement & la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé a la sociétés absorbée si cette derniere avait continué a exploiter elle-
méme les universalités.
Modalités déclaratives
La société absorbante et la société absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la transmission
sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant
sera mentionné sur la ligne "autres opérations non imposables".
11.5 Autres impts et taxes
De facon générale, la société absorbante se substituera de plein droit a la sociétés absorbée pour tous les droits et obligations de celles-ci concernant les autres impts et taxes liés aux activités transmises et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.
11.6 Opérations antérieures
La société absorbante s'engage & reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.7 Obligations déclaratives
Par ailleurs, la société absorbante s'engage expressément a accomplir, au titre de la fusion, les obligations déclaratives prévues a Il'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impots, en particulier, en tant que de besoin :
a joindre a sa déclaration de résultat, un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés (état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu à l'article 54 septies I du code général des impts) ;
à tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables en
sursis d'imposition en y portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l'imposition a été reportée (article 54 septies Il du code général des impots)
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La société absorbée est tenue d'aviser l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui faire connaitre la date & laquelle la fusion a été ou sera effective dans un délai de 45 jours suivant la premiére publication de la fusion dans un journal d'annonces légales. Par ailleurs, elle devra souscrire dans un délai de 6o jours la déclaration de ses résultats non encore imposés ainsi que l'état de suivi des plus-values
d'apport en sursis du fait de la fusion (article 54 septies I du code général des impôts).
12. REALISATION DE LA FUSION
Il est conventionnellement convenu que la fusion deviendra définitive à la date du 31 juillet 2022, soit le dernier jour du mois au cours duquel le délai d'opposition des tiers sera venu à son terme.
La réalisation de la fusion sera constatée par l'associé unique de la société absorbante.
13. STIPULATIONS DIVERSES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce. Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
14. SIGNATURE ELECTRONIQUE
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties :
(a) reconnaissent que la convention est conclue sous la forme d'un écrit électronique, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et signée électroniquement au moyen d'un procédé fiable d'identification mis en place par Docusign garantissant le lien entre chaque signature avec la Convention auquel elle s'attache, conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code civil ;
(b) reconnaissent que la convention a la méme force probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et qu'elle pourra leur étre valablement opposée ;
(c) reconnaissent à cette signature électronique la méme valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature de la convention par le service Docusign (http://www.docusign.com/) ;
(d) reconnaissent que (a) l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite lorsque la convention signée électroniquement est établie et conservée conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, et que (b) ce procédé permet a chaque Partie de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés, conformément aux dispositions de l'article 1375 du Code civil ; et
(e) s'entendent pour désigner ECOUFLANT comme lieu de signature de la convention.
A SUIVRE : PAGE DE SIGNATURE
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Pour la société POMANJOU INTERNATIONAL Son président, Monsieur James LAUNAY
5C780C5EEC3D43E.
Pour la société LES VERGERS LAUNAY Ia société CASTEL INVEST sa présidente, elle-méme représentée par Monsieur James LAUNAY
Jams LQUNY 20 juin 2O22 1 08:55:53 CEST
Pour la société-mére INNATIS Non partie a l'acte, son président, Monsieur Marc RAUFFET
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DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1: comptes de Ia société LES VERGERS LAUNAY au 31 juillet 2021
Annexe 2 : comptes de la société POMANJOU INTERNATIONAL au 31 juillet 2021
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Annexe 1 : comptes de la société LES VERGERS LAUNAY au 31 juillet 2021
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OSSIGNOI associes conscil - audit - cxpcrtise
COMPTE RENDU DE TRAVAUX DU PROFESSIONNEL DE LEXPERTISE COMPTABLE
Conformément a nos accords, nous avons effectué une mission die présentation des comptes annuels de la SAS LES VERGERS LAUNAY rclatifs a l'cxercice 2020/2021 clos le 31 juillet 2021.
Les comptes annucls ci-joints se caractérisent par les données suivantes :
- Total du bilan 11 363 404 € Chiffre cl'affaires 19 282 757 € - Résultat net comptable 1 405 119 €
Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil Supérieur dt l'Ordre des Experts-Comptables applicable a cette mission.
Fait a Angers,le 9 novembre 2021
ROSSIGNOL &ASSOCIES
Stéphane IOSSIGNOI
6, rue Rabelais 49000 Angers - contact@rossignol-associes.com tel : +33 (0)2 41 88 82 31 - fax : +33 (0)2 41 86 71 75
SARL d'expertise comptable et de commissaires aux comptes au capital de 898 500 euros Inscrite au tableau de l'Ordre de la Région Pays da Loire et mernbre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes d'Angers R.C.s. d'Angers 524 313 681 - N° intra-cornmunautaire : FR 16524313681 wxatnt t alicooluice
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3
SAS LES VERGERS LAUNAY
1 les grandes bertinieres
37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
COMPTES ANNUELS
ROSSIGNOL & ASSOCIES 6, rue Rabelais
49000 ANGERS 02-41-88-82-31
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3 SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 2 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 3 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3 SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 4 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
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SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 5 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/2021
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
Le bilan de l'exercice clos le 31/07/2021 dont le total est de 11 363 404 euros et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégageant un résultat de 1 405 119 euros ont été établis conformément aux régles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Régl. ANC 2014-03 relatif au PCG).
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er août 2020 au 31 juillet 2021.
Les notes ou tableaux ci-apres font partie intégrante des comptes annuels.
Régles et méthodes comptables (PCG art. 833-1, 833-2/1)
Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base suivantes :
- continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour Févaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives.
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition, c'est a dire au prix d'achat et frais accessoires.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire et les durées d'utilisation suivantes :
-- Logiciels et concessions 1 a 3 ans - Installations générales 10 a 15 ans - Construction sur sol d'autrui 2 a 30 ans - Matériel industriel 1 & 20 ans - Matériel de transport 1 a 5 ans - Matériel de bureau & informatique 1 a 15 ans - Emballages récupérables 5 ans
Participation
La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, majorée des plus-values latentes, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
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ANNEXE
Exercice du 01708/2020 au 31707/2021
En cas de situation nette négative des filiales, une provision complémentaire portant en priorité sur les comptes courants est constituée, et pour le surplus, il est constaté une provision pour risques et charges.
A la clôture de l'exercice, aucun indice de perte de valeur n'étant constaté sur la valeur des titres, il n'y a pas lieu de constituer une provision pour dépréciation.
Autres titres immobilisés
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Stocks
sont évalués a leur cout d'acquisition selon la méthode du cout d'achat moyen pondéré.
Créances
Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.
Engagement de retraite
Les engagements en matiére de départ a la retraite sont mentionnés en engagement hors bilan.
Autre information
Crise de la COVID-19
Lévénement Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur le patrimoine, la situation financiere et les résultats de l'entreprise.
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ANNEXE
Exercice du 01708/2020 au 31/07/2021
- COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN -
Etat des immobilisations
Valeur brute Augmentations début ..'exercice Réévaluations Acquisitions Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL 83 999 Constructions sur sol d'autrui 1 623 745 4 053 Installations générales agencements aménagements des constructions 88 847 77 925 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 427 233 476 525 Matériel de transport 77 834 32 062 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 79 426 9 356 Emballages récupérables et divers 140 828 Immobilisations corporelles en cours 4 858 506 590 TOTAL 2 442.772 106 511 Autres participations 1 653 687 3 004 Autres titres immobilisés 4 273 63 Préts, autres immobilisations financiéres .7.00 TOTAL 1658 660] 3_067 TOTAL GENERAL 4.185 431 1 109 578]
Diminutions Valeur brute Réévaluation en fin Valeur d'origine Poste a Poste .Cessions d'exercice fin exercice Autres immobilisations incorporelles TOTAL 83.999 Constructions sur sol d'autrui 627 798 Installations générales agencements aménagements constr. 166 773 Installations techniques, Matériel et outillage industriel 555 903 203 Matériel de transport 28 095 81 801 Matériel de bureau et informatique, Mobilier 2 187 86 595 Emballages récupérables et divers 14 562 126 266 Immobilisations corporelles en cours 4_858 0 506.590 TOTAL.. 4 858 45.400] 3 499 025 Autres participations 3 586 1 653 105 Autres titres immobilisés 4 336 Préts, autres immobilisations financieres 700 TOTAL 586 658 141 TOTAL GENERAL 4 858 48_986] 5 241 166
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ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/2021
Etat des dettes Montant brut De I a 5 ans. A 1 an au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum a l'origine 952 952 Emprunts et dettes ets crédit & plus de 1 an à l'origine 1 088 432 249 430 736 873 102 129 Fournisseurs et comptes rattachés 5 199 322 199 322 Personnel et comptes rattachés 254 822 254 822 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 72 234 72 234 Taxe sur la valeur ajoutée 134 773 134 773 Autres impts taxes et assimilés 19 354 19354 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 95 806 95 806 Groupe et associés 230 230 Autres dettes 31 212 31 212 TOTAL 6 897137 6.058 135 736 873 102.129 Emprunts souscrits en cours d'exercice 418 400 Emprunts remboursés en cours d'exercice 201 126
Composition du capital social (PCG Art. 831-3 et 832-13)
Nombre de titres. Différentes catégories de titres Au début Créés .Remboursés En fin ACTIONS 16.0000 .544 544
Produits a receyoir
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances rattachées a des participations 3 004 Créances clients et comptes rattachés 188 794 Autres créances 9_037 Total 200.835
Charges a payer
Montant des charges a payer incluses dans les postes suivants du bilan. Montant Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 952 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 764 217 Dettes fiscales et sociales. 251_624 Total 016 793
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SAS LES VERGERS LAUNAY Page : t1 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/202l
Charges et produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance Montant Charges d'exploitation 51 690 Total 51 690
COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT -
Honoraires des commissaires aux comptes
Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 4 100 euros, correspond aux provisions sur honoraires au titre du contrle légal des comptes.
- ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS -
Engagements financiers
Engagements donnés
Autres engagements donnés : 204 876 Intéréts courus sur emprunts 36 152 Crédit bail 106 950 Loyers a payer 46 498 Engagements en matiére de retraite 15 276 (indemnité de fin de carriére) Total(1) 204 876 1) Dont concernant les filiales 30.000
Engagements recus
Néant
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DocuSign Envelope ID: C8AB30CB-83A4-4FB5-98B0-662CA8AE75E3 SAS LES VERGERS LAUNAY Page : 12 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/2021
Crédit bail (Code monétaire et financier R 313-14)
Terrains Instal.Matériel Nature Constructions et Outillage Autres Total Valeur d'origine 285.500 285.500 Amortissements - cumuls exercices antérieurs 156 729 156 729 - dotations de l'exercice 39 .038 39.038 Total 195 767 195.767 Redevances payées -- cumuls exercices antérieurs 147 721 147 721 - exercice 34 910 34.910 Total 182 631 182 631 Redevances restant à payer - & un an au plus 31 287 31 287 - entre 1 et 5 ans 75_663 75.663 Total 106.950 106 950 Valeur résiduelle - entre I et 5 ans 5.436 5.436 Total 5 436 5 436 Montant en charge sur l'exercice 41 640 41.640
Engagement en matiere de pensions et retraites (PCG Art. 832-13
Les engagements en matiere de départ à la retraite ont été calculés pour le personnel présent a la cióture de Iexercice, en fonction de ia convention collective des Entreprises de Commerce de gros.
Ils sont déterminés en appliquant une méthode actuarielle. Les principales hypothéses retenues sont :
- taux d'actualisation : 0,55 % - taux annuel de revalorisation des salaires : 1,77 % - taux de départ annuel (rotation du personnei) : 5 % - taux de charges sociales : non cadres : 20,95 % (taux moyen sur 2020/2021) - tables de mortalité : INSEE 2017-2019 - age de départ en retraite retenu : - Cadres (64 ans) - Non Cadres (62 ans)
ROSSIGNOL & ASSOCIES
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SAS LES VERGERS LAUNAY Pagc : 13 37370 SAINT AUBIN LE DEPEINT
ANNEXE
Exercice du 01/08/2020 au 31/07/2021
Identité des sociétés meres consolidant les comptes (PCG Art. 831-3)
Denomination sociale Forme Capital Siége social INNATIS SAS 5 700 112 ZI ECOUFLANT 49000 ANGERS
ROSSIGNOL & ASSOCIES
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ensegnementsgolaus concemant es lutre SAS LES VERGERS LAUNAY b ans ls scés tringrs (ensenble b) Flules štringres (ensemle, ( Es Fribuse- 37371 Saint Atlin le Depcint SCA PRECA SERVICES ous3737nin c pei CUNA LES ERUITS DE SAINTAURIN ( de so du epindren pr l sourte lales ct partipatons (l) CL BME SCIALAS VERGERS LAUNAY : 75296 51700010 Informtion inancires ( Captal 118 200 620 955 167 694 : 87 5 1000
nut catE (0 (t)) 154 192 1072640 831 8OX 636 480 75 715
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS pourcent,ge ) 1 Quottp:re 25.389; 18.33% 99,89a 99,91%
113 853 723 149 282 002 Brute 3000 37 6 COn
Nette 30 000 113 850 723 15y 282 602 37 60
talesct arrrédt274#2} {7 {t} 463 501
1 48291 532 047 629 730 59) (r46 35 04
(0) (10) 410 174 6 83) 78 07t 13190 19775
7) 70 934
Bl:n 31/07/2021 13l.n 31/07/2021 B3t.tn 317/07/2021 Bl:n 31/07/2021 3ar 31/072021 Observations
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Annexe 2 : comptes de la société POMANJOU INTERNATIONAL au 31
juillet 2021
16
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
$ Bilan Actif
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annueis au 31/07/2021
Bilan Passif
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
G Compte de résultat
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
Compte de résultat (suite)
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Anuuels au 31/07/2021
Annexe
S O R E X Partenaires pOuR ReussiR
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptcs Annuels au 31/07/2021
Regles et méthodes comptables
Désignation de la société : SAS POMANJOU INTERNATIONAL Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/07/2021, dont le total est de 9 908 593 Euros
et au compte de résultat de 1'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénefice de 437 984 Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/08/2020 au 31/07/2021.
Les notes ou tableaux ci-apres font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont éte arr&tés le 31/07/2021 par les dirigeants de 1'entreprise
Regles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/07/2021 ont été établis conformément au r&glemcnt de l'Autorité &es Normes Comptables
n2014-03 du juin 2014 & jour des différents réglements complémentaires a la date de 1&tablisserment des dits comptes annuels.
Les conventions cornptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypotheses de
base :
continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptabies d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La methode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition pour les actifs acquis a titre onéreux, a leur cout
de production pour les actifs produits par l'entreprise, & leur valeur vénale pour les actifs acquis & titre gratuit et par voie d'échange.
Le coat d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, apres déduction des renises, rabais comnerciaux et escomptes de reglement de tous les codts directement atiribuables tngagés pour mettre l'actif en
place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés &
l'acquisition, sont rattachés a ce cout d'acquisition, Tous les couts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'inmobilisation et qui
ne peuvent pas &tre rattachés directement aux couts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément a l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
$ Regles et méthodes comptables
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire et dégressif en fonction de la durée de vie prévue.
* Concessions. logiciels et brevets : 1 à 5 ans * Installations techniques : 1 à 10 ans * Matériel et outillage industriels : 1 a 10 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 6 a 10 ans * Matériel de bureau : 3 a 10 ans
* Matériel informatique : 3 a 10 ans * Mobilier : 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d usage pour les biens non décomposables a l'origine. L'entreprise a apprécié a la date de cloture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices monirant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la duréc d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.
Stocks
Les coats d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane ct autres taxes, & Texclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité aupres des administrations fiscales, ainsi que ies frais de transport, de manutention et autres
couts directement attribuables au coat de revient des matires premieres, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais conmerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d acquisition.
Les matieres et marchandises nous ont été communiquees par l'entreprise et ont été évaluees a leur cout d acquisition.
Une dépréciation des stocks égale a la différence entre la valeur brute déterninée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours
du jour ou la valeur de realisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est
supérieure a l'autre terme énoncé.
Créances
Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une depréciatiox est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la
valeur comptable.
Provisions
Toute obligation actuelle résultant d'un évenement passé de l'entreprise a l'égard d'un tiers, susceptible d'stre estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l objet d'une comptabilisation au titre de provision.
Frais d'émission des emprunts
Les frais démission des ernprunts sont pris en compte immédiatcment dans les charges de l'exercice.
Produits et charges exceptionnels
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Régles et méthodes comptables
Opérations en devises
Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangére, le taux de conversion utilisé est le taux de change a la date d'entrée ou, le cas tchéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coat d'acquisition.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de tin dexercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.
Engagement de retraite
La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carrire. 1l n a pas &té signé un accord particulier.
Les engagements correspondants font l'objet d'une mention intégrale dans la présente annexe.
Conséquences de l'événement Covid-19
Lévénement Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur Ie patrimoine, la situation financiere et les résultats de Tentreprise. Néanmoins, étant toujours en cours a la date détablissement des comptes annuels, l'entreprise cst en incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices a venir.
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G Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
Notes sur le bilan
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
G Notes sur le bilan
Immobilisations financieres
Liste des filiales et participations
Renseignernents détaillés sur chaque titre
Capitaux Quote-part Résultat
Capital propres du capital du deroier (autres que le détenue exercice clos capital}
Filiaies
(detenues a + 50 %)
- Participations (détenues entre 10 ct 50%)
COOP SICA POMANJOU 49000 ANGERS 13,53 SAS D S ANGLAIS 49000 ANGERS 41,50 SAS LPC 72300 LA CHAPELLE D'ALIGNE 12,50
Amortissements des immobilisations
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Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des créances à la cloture de l'exercice s'éleve à 6 795 271 Euros et le classement détaillé par &chéance s'établit comme suit :
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G Notes sur le bilan
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d'un nontant de 322 560,00 Euros décornposé en 20 160 titres d'une valeur nominale de 16,00 Euros
Provisions réglementées
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Notes sur le bilan
Provisions
Tableau des provisions
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Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes & Ia clôture de l'exercice séleve a 6 068 883 Euros et le classernent détaillé par échéance s'établit comme suit :
Moutant
Producteurs fact à recevoir 526 464j Product.fact.a recev.innafruits 132 869
Transports fact à recevoir 34 088 Frais généraux fact à recevoir 289 044 Frais gen.fact a recev. lpe 422 169 Intérets courus à payer 352 Dettes prov. congés payés 89 482] Primes a payer 172 000 Dettes prov.p/13eme mois 27 495
Organismes - autres charges à payer 140 942 Etat - autres charges a payer 3 518 Clients avoirs à étabiir 19 223 Charges a payer 2 014
*** .1 859..658
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Notes sur le bilan
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
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@ Notes sur le compte de résultat
Chiffre d'affaires
France Etranger Total
Ventes de produits finis Ventes de produits intermédiaires
Ventes de produits résiduels Travaux Etudes
Prestations de services 102 163 102 163 Ventes de marchandises 18 843 865 15 296 640 34 140 505 Produits des activités annexes 1 062 547 69 621 1 132 168
TOTAL 20.008 575 .15 366 261 35374835
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémuuération des commissaires aux comptes
Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 6 600 Euros Honoraire des autres services : 0 Euros
Charges et Produits exceptionnels
Résultat exceptionnel
Opérations de l'exercice
Charges Produits
Pénalités sur marchés 2 909 Valeurs comptables dcs cléments d'actif cédés 4 850 Amortissements dérogatoires 728 Produits des cessions d'tl&ments d'actif 4 850 Amortissements dérogatoires 1 652 Charges sur exercices antérieurs 855
9342 6.502
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Notes sur le compte de résultat
Résultat et impots sur les bénéfices
Ventilation de Iimpot
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G Notes sur le compte de résultat
Accroissements et allégements de la dette future d'impot
La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux dimpt sur ies sociétés valorisé à 26,5 %, fait ressortir une créancc future d'un montant de 1 365 Euros. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.
A partir de l'exercice ouvert au 01/08/1994, la societé SAS POMANJOU INTERNATIONAL est comprise dans Ie périm&tre d'intégration fiscale du groupe SAS GROUPE POMANJOU SA. L'option a été renouvelée cn date du 31/07/2014.
Convention de répartition de l'impot sur les sociétés
La société POMANJOU INTERNATIONAL fait partie du périmétre de l'intégration fiscale, à effet au 1er aout 1994, constitué par le groupe suivant ; .- SAS INNATIS société mere
- SAS POMANJOU INTERNATIONAL sociét6 filiale
Aucune différence n'est constatée entre l'impót qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.
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G Autres informations
Informations sur les dirigeants
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction
Cette information n'est pas fournie car elle aboutirait a communiquer une rémunération individuelle.
Engagements de retraite
Montant des engagements pris en matiere de pensions, compléments de retraite et inderanités assimilées : 201 232 Euros Les hypotheses actuarielles retenues sont les suivantes : - Taux d actualisation : 0.55 % (IBOXX 31/07/2021) - Taux de croissance des salaires : 2 %
-Age de départ a la retraite : 65 ans
-Table de taux de mortalité : (tabie TG 05)
Pour un régime & prestations définies, il est fait application de la recommandation n°2003-R.01 du 1er avril 2003
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SAS POMANJOU INTERNATIONAL Comptes Annuels au 31/07/2021
Tableau des provisions
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