Acte du 30 janvier 2001

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres et de celles qui pourront 1'etre ultérieurement, une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966, les textes subséquents et ies présents statuts.

La Société a pour objet directement ou indirectement :

- La création, la fabrication et le négoce de tous articles d'habillement, textiles, tissus synthétiques, cuir et divers.

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, de commendits, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de Société en participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société a pour dénomination :

" B. corp... "

Cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots < société anonyme > ou des initiales" S.A. " et de l'indication du capital social.

Elle pourra étre modifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

ArticIe 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a 33083 - BORDEAUX - 25/27, rue Pierre Baour.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d'Administration qui doit étre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus ci-aprés.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT SOIXANTE NEUF MILLE SIX CENT TRENTE SEPT EUROS (569.637 £), se décomposant comme suit :

- Il a été apporté, lors de la constitution de la Société le 5 Mai 1975 :

208 000 F - Deux cent huit mille francs, ci .... d'apports en numeraire, 92 000 F d'apports en nature,

- Sept cent vingt mille francs, ci ... 720 000 F représentant l'augmentation du capital décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Avril 1979, par incorporation de réserves, Deux cent soixante dix neuf mille francs, ci : 279 000 F représentant l'augmentation du capital décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Juillet 1979, par incorporation de réserves, 1 002 000 F Un million deux mille francs, ci ... représentant l'augmentation du capital décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Novembre 1981, par incorporation de réserves, 999 000 F - Neuf cent quatre vingt dix neuf mille francs, ci représentant l'augmentation de capital décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 Septembre 1985, par incorporation de réserves, - Trente millc huit cents francs, ci ... 30 800 F représentant l'augmentation de capital décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Décembre 1987, par création d'actions nouvclles, Quatre vingt dix neuf millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cents francs, ci ... 99 999 900 F représentant l'augmentation de capital décidée lors de lAssemblée Générale Extraordinaire du 11 Décembre 1991, par émission d'actions nouvelles,

- Treize millions cinq cent mille trois cents francs, ci .......... 13 500 300 F représentant l'augmentation de capital décidée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1994, par création d'actions nouvelles de numéraire,

Au cours de la méme Assemblée, le capital social 116 580 200 F a été réduit d'une somme de .. pour etre ramené a ........ 250 800 F

- Cinq millions deux cent quatre vingt treize mille deux cents francs, ci .. 5 293 200 F représentant l'augmentation de capital décidée lors de lAssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 Aout 1995, par souscription en numéraire,

Suivant méme procés-verbal le capital a été réduit de un million sept cent quatre vingt onze 1 791 900 F mille neufs cents francs, ci ....... ..

Cinq cent soixante douze mille trois euros quatre 572 003,96 e quatre vingt seize cents, ci .... représentant la conversion du capital social décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 7 décembre 2000 par application du taux officiel de conversion 1 euro = 6,55957 francs

Suivant meme proces-verbal, le capital social a été réduit de deux mille trois cent soixante six euros 2 366,96 € quatre vingt seize cents, ci .. par affectation de cette somme a un compte spécial de réserves indisponibles

TOTAL : CINQ CENT SOIXANTE NEUF MILLE 569 637 € SIX CENT TRENTE SEPT EUROS, ci ......

Il est divisé en 3411 actions de 167 euros chacune, toutes de méme rang et entiérement libérées.

Art:cle 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1- Augmentation du capital

Le capital social peut etre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires L'assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser conformément aux dispositions légales et réglementaires, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible que réductible dans les conditions prévues a 1'article 184 de la loi du 24 juillet 1966. Le Conseil d'Administration pourra répartir les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant à titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, le Conseil d'Administration pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu, décider de limiter 1'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription se fera conformément a la loi. En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 juillet 1966.

2 - Amortissement du capital

Le capital social peut &tre amorti conformément aux articles 209 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 modifiée.

3 - Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assembiée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les reglements ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de la réaliser.

Les droits de créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément a l'article 216 modifié de la loi du 24 Juillet 1966.

L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.

Articlc 8 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale.lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de.la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les, appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les titres d'actions sont obligatoirement nominatifs et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société.

Les actions étant nominatives, leur cession ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte.

Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que ies transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement. a Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises

l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

A cet effet, la demande d'agrément indique les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert ; elle est notifiée par le cédant a la société.

Le Conseil d'Administration statue dans les plus courts délais et, au plus tard, avant lexpiration du délai de trois mois, a compter du jour de la notification de la demande sur i'agrément du cessionnaire proposé.

La décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le Conseil d Administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration devra, dans les trois mois de la notification de ce refus, :faire acquérir ces actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles ; les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres l'usufruitier dans les :assemblées générales remis en gage, par générales nu-propriétaire dans les assemblées ordinaires, et 1e par extraordinaires.

La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins et de vingt quatre (24) au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Ils sont pris parmi les actionnaires, nommés et révocables par l'assemblée générale des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination"ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit etre confirmé a chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décs ou de démission elle est tenue de notifier cet évenement sans délai a la Société ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

Le nombre d'Administrateurs, personnes physiques, et de représentants permanents agés de plus de 75 ans, ne pourra étre supérieur, a la date de cloture de i'exercice, au tiers du nombre des administrateurs en fonction.

ne peuvent Les administrateurs, personnes 1 physiques, Conseils de appartenir a plus de. huit Conseils d:Administration ou siege France Surveillance de sociétés anonymes ayant leur en métropolitaine, sauf ies exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif, il ne perd pas le bénéfice de ce, contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

ArticIe 14 - FACULTE POUR LE CONSEIL DE SE COMPLETER

En cas de vacance par déces ou de démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs ne faisant pas descendre ie nombre des administrateurs au-dessous du minimum légal, le Conseil peut, entre & des nominations a titre assemblées générales, procéder deux provisoire, en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour ou se produit la vacance. Ces noninations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Si le nombre des administrateurs descend au-dessous du minimum légal, les administrateurs restants doivent immédiatement réunir l'assemblée pour se compléter.

ArticIe 15 - DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six ans ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au.cours de laquelle expire leur mandat.

Chaque administrateur doit étre propriétaire de une (1) action.

Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus, ou si en cours de mandat il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

ArticIe 17 - DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil nomme parmi ses membres un Président qui doit etre une personne physique et peut etre élu pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Les fonctions de Président prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire tenue apres la date a laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus.

Le Président ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de Président du Conseil d'Administration,: de membre de Directoire ou de Directeur Général unique de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exceptions légales.

Le Conseil peut désigner, en -outre, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Le Conseil se réunit au siege social, sur la convocation de son Président, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Les réunions peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix en cas de partage des voix, celle du Président est et, prépondérante.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du Conseil, sont tenus & discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.

Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles conformément aux dispositions de l'article 85 du décret du 23 Mars 1967, cotées et paraphées par l'un des magistrats désignés par la loi et signées par le Président de la séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, ou un fondé de pouvoirs habilité & cet effet.

Ii est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, par la production d'un extrait ou d'une copie du proces-verbal.

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Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la iimite de l'objet social.

II peut,notamment, cette énumération sans que soit limitative :

effectuer tous les actes nécessités pour la réalisation de l'objet social, - nommer et révoquer tous agents et employés de la société et fixer leur rémunération fixe ou proportionnelle aux bénéfices, établir en France ou a l'Etranger tous ateliers, usines, dépots, bureaux, agences ou succursales, les déplacer ou les supprimer, - passer tous traités ou marchés, - souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce, faire ouvrir a la société tous comptes de cheques postaux, bancaires, ainsi que tous comptes de dépots, comptes-courants ou comptes d'avances sur titres et les faire fonctionner tant activement que passivement, recevoir et payer toutes sommes, consentir et accepter tous baux et locations, - acheter et vendre tous biens meubles et immeubles, emprunter toutes sommes. Toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations, doivent etre décidés ou autorisés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Conseil les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans, et en arreter les modalites, consentir tous désistements et mainlevées, avant ou apres paiement, constituer toutes garanties a l'exception de celles garantissant des emprunts obligataires, traiter, transiger, compromettre, - exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant.

Le Président du Conseil d'Administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toute limitation de ses pouvoirs est inopposable au tiers. Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut donner mandat a une personne physique d'assister le Président a titre de Directeur Général. Il détermine létendut et la durée de ses pouvoirs en avec son Président. Lorsque le Directeur Général est accord administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiere assemblée généraie ordinaire tenue apres la date a laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus.

Deux ou cinq Directeurs Généraux peuvent étre nommés dans les cas autorisés par la loi.

Les Directeurs Généraux sont obligatoirement des personnes physiques,ils peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la société comporte cinq Directeurs Généraux ; dans ce cas, trois d'entre eux, au moins, doivent etre administrateurs.

En cas de déces, de démission ou de révocation du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du Conseil.

En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Le Conseil d'Administration détermine le montant de leur rémunération fixe ou proportionnelle.

Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs administrateurs, ou a des tiers, actionnaires ou non, avec faculté de substituer, tous pouvoirs ou tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les que lui-meme ou son Président, soumet pour avis a leur questions, examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les cautions, avals ou garanties sur les biens sociaux doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil qui peut étre accordée dans les conditions et dans les limites imposées par l'article 89 du décret du 23 Mars 1967.

Les actes concernant la société sont signés, soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit encore par tout fondé de pouvoirs spécial.

Il peut etre alloué des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration par décision ordinaire de l'assemblée générale qui demeure valable jusqu'a nouvelle décision.

membres de la facon qu'il juge convenable.

Toutes conventions, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou Directeurs Généraux, doit etre soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions :

1) auxquelles un administrateur ou Directeur Général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par personne interposée,

2) qui interviennent entre la société et une entreprise dans laquelle l'administrateur ou le Directeur Général est propriétaire, associe indéfiniment responsable ou membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance.

Le Président du Conseil d'Administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, Ies commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois & compter de la cloture de l'exercice.

Les commissaires présentent sur aux comptes ces conventions, un rapport spécial conforme aux stipulations de l'article 92 du décret du,23 Mars 1967 a l'assemblée qui statue sur ce rapport.

Lintéressé ne peut prendre part au vote, ni du Conseil d'Administration, ni de l'assemblée générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent néanmoins leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Meme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent etre mises & la. charge de l'administrateur ou du Directeur Général intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration.

Les conventions conclues, sans autorisation préalable du peuvent etre annulées si elles ont eu des conséquences Conseil, dommageables pour la société. Cette nullité peut etre couverte par un vote spécial de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial des commissaires aux comptes.

II est interdit aux administrateurs, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des engagements aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux Directeurs Généraux, aux représentants permanents, des personnes morales, administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la cloture de

l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire peut, en outre, etre convoguée extraordinairement.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire, a caractere constitutif, se réunit dans le cas prévu a l'article 193 de la loi du 24 Juillet 1966.

L'assemblée générale convoquée le Conseil est par dans les d'Administration, a défaut par le commissaire aux comptes, conditions de l'article 194 du décret du 23 Mars 1967, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital social.

Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégales dans le département du siege social ou par lettre recommandée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée : toutefois l'action en nullité* nest pas recevabie lorsque ies actionnaires sont présents ou représentés. Le délai entre la derniere de ces lettres ou insertions et la date de l'assemblée est de quinze jours, sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer valablement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée- dans les mémes formes que la premiere et lavis de convocation rappelle la date de la premiere assemblée.

L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital, ont la faculté de requérir i'inscription a l'ordre du jour, dans les conditions des articles 128 et 131 du décret du 23 Mars 1967, de projets de résolution. Pour pouvoir user de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par les articles 129 ou 130 du décret du 23 Mars 1967.

ArticIe 26 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES - PROCURATIONS

La formule de procuration envoyée par la société, ou par la personne désignée par elle a cet effet, doit informer les actionnaires d'une maniere tres apparente que, s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et défavorables a l'adoption de tous autres projets de résolution : a la formule de procuration doivent etre joints les documents énumérés par Farticle 133 du décret.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'information des actionnaires préalablement a toute assemblée est assurée, notamment :

a) par l'envoi sur leur demande a tout actionnaire :

- de l'ordre du jour de l'assemblée, des projets de résolutions, de notices sur les administrateurs et, le cas échéant, sur les candidats administrateurs, de documents et tableaux concernant les comptes sociaux, ainsi que du r&pport de gestion du Conseil d'Administration, et pour- les assemblées extraordinaires, rapport des du commissaires aux comptes.

par la tenue a la disposition des actionnaires dans les délais prévus b) par la loi, au siege social, des documents ci-dessus, ainsi que de i'inventaire social, de la liste des actionnaires et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes.

15

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quelque soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-meme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire sur les fiches individuelles d'actionnaires, cinq jours avant la réunion.

L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Elle est présidée par le Commissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possede et represente d'actions, sans limitation, sauf dans les assembiées générales constitutives, ou a caractere constitutif, dans lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un actionnaire dispose. des voix de son mandant dans les memes conditions et la meme limite.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est regu par ia société avant la réunion de l'assemblée dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux contenant toutes les indications prévues par l'article 149 du décret du 23 Mars 1967 et inscrites sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Conseil d'Administration ; ils sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces proces- verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. IIs peuvent également etre signés par le secrétaire de l'assemblée.

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L'assemblée générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents dissidents ou incapables

ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

ordinaire doit, pour délibérer L'assemblée générale valablement, etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; & défaut, l'assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quelque soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere réunion.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

ArticIe 33 - POUVOIRS

générale ordinaire entend les rapports L'assemblée du Conseil d'Administration et du ou des commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la société couvre la nullité des conventions conclues sans et ses dirigeants, Conseil d'Administration ies. autorisations autorisation, confere au nécessaires et délibere sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire .

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

réserve des dérogations prévues pour certaines Sous

augmentations de capital et transformations, les assemblées générales extraordinaires ne sont régulierement constituées et ne deliberent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant le tiers du capital social sur premiere convocation et le quart sur deuxieme convocation.

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Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sauf l'achat de rompus en cas de

regroupement d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de scission.

Elle peut, notamment, changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi, ou encore modifier l'objet social, augmenter ou réduire Ie capital social, proroger ou réduire la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme dans Ies conditions des articles 236 a 238 de la loi du 24 Juillet 1966.

TITRE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé dans la société par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur Ia liste prévue par l'article 219 de la loi et n'entrant pas dans les cas d'incompatibilite prévus par son article 220. Au cours de la vie sociale, il est nommé pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire qui peut le révoquer en cas de faute ou d'empéchement. La dureée de sa mission expire aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

I1 est nommé également un commissaire aux comptes suppléant.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise ou le Ministere Public, peuvent récuser le commissaire aux comptes nommé et demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un commissaire aux comptes qui exercera ses fonctions en ses lieu et place, et qui ne pourra étre révogué avant l'expiration normale de sa mission que par 1e Président du Tribunal de Commerce.

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Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social, le comité d'entreprise ou le Ministére Public, peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce la nomination d'un expert chargé d'enquéter sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le Commissaire aux comptes certifie la régularité et la sincérité des comptes annuels. A cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires. Il opére a toute époque de l'année les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix. Il rend compte a l'assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il a pu constater. Il révele au Procureur de la République les faits délictueux dont il a pu avoir connaissance ; il est astreint au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.

Il est convoqué a toutes les assemblées générales et à la réunion du Consei! d'Administration qui arrete les comptes.

Sa rémunération est fixées selon les modalités réglementaires en vigueur

L'année social commence le premier juillet et se termine le trente juin

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont ie contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le Conseil d'Administraticn.

Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi

avalisés ou Le montant des engagements cautionnés, garantis, est mentionné a la suite du bilan.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements ou provisions.

Sur ces bénéfices, apres imputation des pertes antérieures, il est prélevé :

1) cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi qui cesse d'&tre obligatoire lorsque ce fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social et qui doit reprendre son cours si la réserve vient a etre entamée

2) sur le solde, augmenté s'il y a lieu du report a nouveau bénéficiaire et qui constitue le bénéfice distribuable, la somme destinée a etre affectée a un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux et meme a la réserve légale

3) la somme que l'assemblée générale décide de reporter a nouveau

4) et le solde sera réparti entre les actionnaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque ies capitaux propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre Ie paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

La mise en distribution du dividende devra avoir lieu dans

prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.

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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer lassemblée générale extraordinaire a leffet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi et de l'article 8 des statuts, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de, la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par i'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.

Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme &.l'amiable. Il est habilité a payer Ies créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

Si toutes les actions sont réunics en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jour a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

ArticIe 44 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations valablement faites au parquet de Monsieur sont le Procureur de ia République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

En vue d'assurer la publication légale des présents statuts et de tous actes et proces-verbaux relatifs a la transformation de la Société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une expédition ou copie, ou d'un extrait de ces pieces.

Annexé a un procés-verbal :de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du seize aout mil neuf cent quatre vingt quinze

et 'de tous actes et proces-verbaux relatifs a la transformation de la Sociéte, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une expedition ou copie, ou d'un extrait de ces pieces.

Annexé a un proces-verbal de l'Assemblee Générale Ordinairc et Extraordinaire du seize aout mil neuf cent quatre vingt quinze

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