B.CORP SA
Acte du 19 janvier 1999
Début de l'acte
S B 263
BUFFALO
SreFFe Société Anonyme Au capital de 3.752.100 francs Siege social : 25/27 rue Pierre Baour 33083 BORDEAUX R.C.S. BORDEAUX B 303 303 184
BUFFALO
SreFFe Société Anonyme Au capital de 3.752.100 francs Siege social : 25/27 rue Pierre Baour 33083 BORDEAUX R.C.S. BORDEAUX B 303 303 184
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 9 NOVEMBRE 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt-dix-huit,
Le 9 novembre A 15 heures
Au siege social de la société, 25/27 rue Pierre Baour, a Bordeaux,33083,
Les administrateurs de la société BUFFALO se sont réunis en conseil, sur convocation adressée par Monsieur Christian Weltmann, président du conseil d'administration.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Christian Weltmann, président du conseil d'administration. Monsieur Christian Bousidan, administrateur, Madame Brigitte Delhaye, administrateur Monsieur Grégory Weltmann, administrateur
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en
fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Christian Weltmann préside la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Le Président donne lecture du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le conseil.
ci Cw
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 30 juin 1998. Etablissement du rapport de gestion,
Modification de la dénomination sociale, Modification de la date de clture de l'exercice social, Démission d'un Administrateur, Constatation de la reconstitution des capitaux propres,
Convocation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Monsieur le Président donne au Conseil tous renseignements sur les résultats de l'exercice social et lui soumet l'inventaire, le bilan et le compte de résultat de cet exercice établis sous sa direction par les services comptables de la Société.
EXPOSE DU PRESIDENT SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET LES RESULTATS DE L'EXERCICE ECOULE
![]()
Toutes explications sont données en réponse aux questions posées.
EXAMEN. ET. ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Le Président présente et commente les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 30 juin 1998.
Cet exercice se solde par un bénéfice de 11.448.709 francs.
Aprés échange de vues, le conseil d'administration arréte définitivement les comptes de l'exercice clos le 30 juin 1998 et décide, à l'unanimité, de proposer à l'assemblée générale d'affecter ce résultat bénéficiaire comme suit :
- Une somme de 4 445 910 Francs a l'amortissement du compte report a nouveau débiteur.
- Une somme de 305 577 Francs afin de porter la réserve légale a son maximum.
- Une somme de 6 697 222 Francs représentant le solde des bénéfices au compte autres réserves
TOTAL 11 448 709 Francs cb
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE - EXPOSE SOMMAIRE - TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS
Le projet de rapport de gestion a présenter a l'assemblée est alors définitivement mis au point et approuvé par le conseil de méme que l'exposé sommaire de la situation de la société a l'issue de l'exercice clos le 30 juin 1998 et le tableau des résultats financiers prévu par l'article 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
DEMISSION D'UNADMINISTRATEUR
Par courrier du 2 novembre 1998, Monsieur Grégory Weltmann a fait part de sa démission de ses fonctions d'administrateur, cette démission prenant effet a l'issue de la prochaine assemblée des actionnaires.
Le Conseil prend acte de la volonté de Monsieur Grégory Weltmann de démissionner de son mandat d'administrateur.
CONSTATATION DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
Le Conseil constate que les capitaux propres de la société ont été reconstitués
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Le conseil décide de convoquer l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires pour le 30 novembre 1998, a 15 heures, au siege social de la société, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 30 juin 1998, Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées a l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, Approbation des comptes annuels, quitus aux administrateurs ; affectation des résultats, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Constatation de la démission d'un administrateur, Questions diverses.
MODIFICATION. DE LA...DENOMINATION_SOCIALE - MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL
Monsieur le Président expose au Conseil qu'il envisage :
de modifier la dénomination sociale de la société qui deviendrait B. CORP... S.A. de modifier la date de clture de l'exercice social au 30 juin de chaque année au lieu du 31 mars.
c/3 c w
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Conseil décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra à 1'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle convoquée pour le 30 novembre a 15 heures, au siége social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
Modification de la dénomination sociale BUFFALO qui devient B. CORP... S.A. Modification définitive de la date de clôture de l'exercice social au 30 juin au lieu du 31 mars, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs & donner.
TEXTE DES RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires, sous réserve des modifications qui pourraient lui étre apportées a la suite de 1'inscription de projets de résolution par les actionnaires..
En outre, le Conseil charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits de communication des documents et renseignements relatifs a la prochaine assemblée, dans les conditions, les délais et sous les formes prévues par les disposition légales et réglementaires.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
e cer
BUFFALO
Société Anonyme AF608 *Au capital de 3.752.100 francs $i ge social : 25/27 rue Pierre Baour BORDI 33083 BORDEAUX R.C.S. BORDEAUX B 303 303 184
Le 9 novembre A 15 heures
Au siege social de la société, 25/27 rue Pierre Baour, a Bordeaux,33083,
Les administrateurs de la société BUFFALO se sont réunis en conseil, sur convocation adressée par Monsieur Christian Weltmann, président du conseil d'administration.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Christian Weltmann, président du conseil d'administration. Monsieur Christian Bousidan, administrateur, Madame Brigitte Delhaye, administrateur Monsieur Grégory Weltmann, administrateur
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en
fonction, peut valablement délibérer.
Monsieur Christian Weltmann préside la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Le Président donne lecture du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté sans observation par le conseil.
ci Cw
Le Président rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 30 juin 1998. Etablissement du rapport de gestion,
Modification de la dénomination sociale, Modification de la date de clture de l'exercice social, Démission d'un Administrateur, Constatation de la reconstitution des capitaux propres,
Convocation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Monsieur le Président donne au Conseil tous renseignements sur les résultats de l'exercice social et lui soumet l'inventaire, le bilan et le compte de résultat de cet exercice établis sous sa direction par les services comptables de la Société.
EXPOSE DU PRESIDENT SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET LES RESULTATS DE L'EXERCICE ECOULE
EXAMEN. ET. ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE ECOULE - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT
Le Président présente et commente les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 30 juin 1998.
Cet exercice se solde par un bénéfice de 11.448.709 francs.
Aprés échange de vues, le conseil d'administration arréte définitivement les comptes de l'exercice clos le 30 juin 1998 et décide, à l'unanimité, de proposer à l'assemblée générale d'affecter ce résultat bénéficiaire comme suit :
- Une somme de 4 445 910 Francs a l'amortissement du compte report a nouveau débiteur.
- Une somme de 305 577 Francs afin de porter la réserve légale a son maximum.
- Une somme de 6 697 222 Francs représentant le solde des bénéfices au compte autres réserves
TOTAL 11 448 709 Francs cb
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE - EXPOSE SOMMAIRE - TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS
Le projet de rapport de gestion a présenter a l'assemblée est alors définitivement mis au point et approuvé par le conseil de méme que l'exposé sommaire de la situation de la société a l'issue de l'exercice clos le 30 juin 1998 et le tableau des résultats financiers prévu par l'article 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
DEMISSION D'UNADMINISTRATEUR
Par courrier du 2 novembre 1998, Monsieur Grégory Weltmann a fait part de sa démission de ses fonctions d'administrateur, cette démission prenant effet a l'issue de la prochaine assemblée des actionnaires.
Le Conseil prend acte de la volonté de Monsieur Grégory Weltmann de démissionner de son mandat d'administrateur.
CONSTATATION DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
Le Conseil constate que les capitaux propres de la société ont été reconstitués
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Le conseil décide de convoquer l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires pour le 30 novembre 1998, a 15 heures, au siege social de la société, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 30 juin 1998, Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées a l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, Approbation des comptes annuels, quitus aux administrateurs ; affectation des résultats, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Constatation de la démission d'un administrateur, Questions diverses.
MODIFICATION. DE LA...DENOMINATION_SOCIALE - MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL
Monsieur le Président expose au Conseil qu'il envisage :
de modifier la dénomination sociale de la société qui deviendrait B. CORP... S.A. de modifier la date de clture de l'exercice social au 30 juin de chaque année au lieu du 31 mars.
c/3 c w
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Conseil décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra à 1'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle convoquée pour le 30 novembre a 15 heures, au siége social de la société, avec l'ordre du jour suivant :
Modification de la dénomination sociale BUFFALO qui devient B. CORP... S.A. Modification définitive de la date de clôture de l'exercice social au 30 juin au lieu du 31 mars, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs & donner.
TEXTE DES RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires, sous réserve des modifications qui pourraient lui étre apportées a la suite de 1'inscription de projets de résolution par les actionnaires..
En outre, le Conseil charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits de communication des documents et renseignements relatifs a la prochaine assemblée, dans les conditions, les délais et sous les formes prévues par les disposition légales et réglementaires.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
e cer
BUFFALO
Société Anonyme AF608 *Au capital de 3.752.100 francs $i ge social : 25/27 rue Pierre Baour BORDI 33083 BORDEAUX R.C.S. BORDEAUX B 303 303 184
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt-dix-huit,
Le 30 novembre A 15 heures
Au siége social de la société, 25/27 rue Pierre Baour, a Bordeaux,33083,
Les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire au siége
social de la société sur convocation faite par le Conseil d'Administration, par lettre recommandée adressée a chacun d'entre eux le 13 novembre 1998.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Weltmann, Président du Conseil d'Administration.
Madame Valérie Weltmann et Monsieur Christian Bousidan, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, aprés Monsieur le Président, le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Marie Laroche est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents possédent ou représentent 3410 actions sur les 3411 actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée.
cw x z ul cn
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
la liste des actionnaires,
les comptes annuels au 30 JUIN 1998 le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, le projet des résolutions, le montant global, dament certifié, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices, une copie de la convocation du Commissaire aux Comptes, une copie de la lettre de convocation aux actionnaires.
Les documents précités ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social pendant les quinze jours ayant précédé la réunion.
Les actionnaires déclarent en avoir eu suffisamment connaissance
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour
suivant :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 30 juin 1998.
Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées a l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966. Approbation des comptes annuels, quitus aux administrateurs ; affectation des résultats, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Constatation de la démission d'un administrateur, Questions diverses.
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification de la dénomination sociale BUFFALO devient B. CORP... S.A Modification définitive de la date de clôture de l'exercice social au 30 juin de chaque année au lieu du 3l mars, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs à donner.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Il est ensuite donné lecture du rapport général du Commissaire aux Coinptes sur les comptes de l'exercice et de son rapport spécial sur les conventions visées à l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966.
Enfin Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
cB CW kW
L'an mil neuf cent quatre vingt-dix-huit,
Le 30 novembre A 15 heures
Au siége social de la société, 25/27 rue Pierre Baour, a Bordeaux,33083,
Les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire au siége
social de la société sur convocation faite par le Conseil d'Administration, par lettre recommandée adressée a chacun d'entre eux le 13 novembre 1998.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Weltmann, Président du Conseil d'Administration.
Madame Valérie Weltmann et Monsieur Christian Bousidan, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, aprés Monsieur le Président, le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Marie Laroche est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents possédent ou représentent 3410 actions sur les 3411 actions composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée.
cw x z ul cn
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
la liste des actionnaires,
les comptes annuels au 30 JUIN 1998 le rapport de gestion du Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, le projet des résolutions, le montant global, dament certifié, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices, une copie de la convocation du Commissaire aux Comptes, une copie de la lettre de convocation aux actionnaires.
Les documents précités ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social pendant les quinze jours ayant précédé la réunion.
Les actionnaires déclarent en avoir eu suffisamment connaissance
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour
suivant :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 30 juin 1998.
Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice et sur les opérations visées a l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966. Approbation des comptes annuels, quitus aux administrateurs ; affectation des résultats, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Constatation de la démission d'un administrateur, Questions diverses.
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification de la dénomination sociale BUFFALO devient B. CORP... S.A Modification définitive de la date de clôture de l'exercice social au 30 juin de chaque année au lieu du 3l mars, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs à donner.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Il est ensuite donné lecture du rapport général du Commissaire aux Coinptes sur les comptes de l'exercice et de son rapport spécial sur les conventions visées à l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966.
Enfin Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
cB CW kW
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur Ies comptes de l'exercice, approuve les comptes tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du C.G.I. pour un montant global de 48 12o francs et donne quitus de son mandat, pour cet
exercice, au Conseil d'Administration.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTIQN
L'assemblée, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, déclare les approuver.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant droit de vote.
exercice, au Conseil d'Administration.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTIQN
L'assemblée, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966, déclare les approuver.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant droit de vote.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 30 juin 1998, soit un bénéfice de I1 448 709 francs de la maniére suivante :
4 445 910 francs une somme de a l'amortissement du compte report a nouveau débiteur
une somme de 305 577 francs afin de porter la réserve légale a son maximum
une somme de 6 697 222 francs représentant le solde des bénéfices au compte autres réserves
TOTAL 11 448 709 francs
Du fait du bénéfice de l'exercice les capitaux propres sont reconstitués
Il y aura lieu de procéder a la modification au Registre du Commerce et des Sociétés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Conformément aux prescriptions de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965, l'assemblée générale constate qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois précédents exercices
Cw x CB
4 445 910 francs une somme de a l'amortissement du compte report a nouveau débiteur
une somme de 305 577 francs afin de porter la réserve légale a son maximum
une somme de 6 697 222 francs représentant le solde des bénéfices au compte autres réserves
TOTAL 11 448 709 francs
Du fait du bénéfice de l'exercice les capitaux propres sont reconstitués
Il y aura lieu de procéder a la modification au Registre du Commerce et des Sociétés
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Conformément aux prescriptions de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965, l'assemblée générale constate qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois précédents exercices
Cw x CB
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée constate la démission de Monsieur Grégory Weltmann de ses fonctions d'administrateur.
Le nombre d'administrateurs n'étant pas inférieur au minimum légal, il n'est pas pourvu a son remplacement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le nombre d'administrateurs n'étant pas inférieur au minimum légal, il n'est pas pourvu a son remplacement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale qui sera désormais B. CORP... S.A
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier définitivement la date de clôture de l'exercice social au 30 juin de chaque année au lieu du 31 mars.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée, comme conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier les articles 3 et 38 des statuts comme suit :
Articlc 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination B. CORP... S.A.
Le reste de l'article sans changement
Articlc 38 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
Articlc 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination B. CORP... S.A.
Le reste de l'article sans changement
Articlc 38 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir les formalités d'usage
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE LE PRESIDENT
BUFFALO
Société anonyme DE COMM au capital de.3 752 100 fraucs sfega social : 25-27, Rue Pierre Baour 33000 BORDEAUX
GREFFE AA
ORD1
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE LE PRESIDENT
BUFFALO
Société anonyme DE COMM au capital de.3 752 100 fraucs sfega social : 25-27, Rue Pierre Baour 33000 BORDEAUX
GREFFE AA
ORD1
Statuts
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par la loi du 24 Juillet 1966, Ies textes subséquents et les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement :
- La création, la fabrication et le négoce de tous articies d'habillement, textiles, tissus synthétiques, cuir et divers.
- La création, lacquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation. de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports,, de commendits, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de Société en participation ou autrement.
2
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
- La création, la fabrication et le négoce de tous articies d'habillement, textiles, tissus synthétiques, cuir et divers.
- La création, lacquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation. de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports,, de commendits, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de Société en participation ou autrement.
2
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination :
"B. corp...
Cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.
Elle pourra @tre modifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
"B. corp...
Cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.
Elle pourra @tre modifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a 33083 - BORDEAUX - 25-27, rue Pierre Baour.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d'Administration qui doit étre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes, par simple décision du Conseil d'Administration qui doit étre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus ci-aprés.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE DEUX MILLE CENT FRANCS (3 752 100 francs), se décomposant comme suit :
![]()
Suivant meme proces-verbal le capital a été réduit de un million sept cent quatre vingt onze mille neuf cents francs, ci .. - 1 791 900 F par suite de pertes
TOTAL : TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE DEUX MILLE CENT FRANCS, ci .... 3 752 i00 F
Il est divisé en 3 4ll actions de 1 100 francs chacune, toutes de meme rang et entierement libérées.
TOTAL : TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE DEUX MILLE CENT FRANCS, ci .... 3 752 i00 F
Il est divisé en 3 4ll actions de 1 100 francs chacune, toutes de meme rang et entierement libérées.
Article 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblée extraordinaire des générale actionnaires. Lorsque laugmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible que réductible dans les conditions prévues a l'article 184 de la loi du 24 Juillet 1966.
Le Conseil d'Administration pourra répartir les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant a titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, Ie Conseil d'Administration pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu, décider de limiter Iaugmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
La renonciation éventuelle droit préférentiel au souscription se fera conformément a la loi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 Juillet 1966.
2 - Amortissement du capital
Le capital social peut etre amorti conformément aux articles 209 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 modifiée.
3 - Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de la réaliser.
Les droits de créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément a l'article 216 modifié de la loi du 24 Juillet 1966.
L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblée extraordinaire des générale actionnaires. Lorsque laugmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis a souscrire ces actions tant a titre irréductible que réductible dans les conditions prévues a l'article 184 de la loi du 24 Juillet 1966.
Le Conseil d'Administration pourra répartir les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant a titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, Ie Conseil d'Administration pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu, décider de limiter Iaugmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
La renonciation éventuelle droit préférentiel au souscription se fera conformément a la loi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 Juillet 1966.
2 - Amortissement du capital
Le capital social peut etre amorti conformément aux articles 209 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 modifiée.
3 - Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les réglements ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de la réaliser.
Les droits de créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément a l'article 216 modifié de la loi du 24 Juillet 1966.
L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.
Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale.lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de.la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les titres d'actions sont obligatoirement nominatifs et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société.
Article 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions étant nominatives, leur cession ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent etre effectuées ibrement. Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
A cet effet, la demande d'agrément indique les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert ; elle est notifiée par le cédant a la société.
Le Conseil d'Administration statue dans les plus courts délais et, au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, a compter du jour de la notification de la demande sur l'agrément du cessionnaire proposé.
La décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Conseil d'Administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le delai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration devra, dans les trois mois de la notification de ce refus, -faire acquérir ces actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec Ie consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
Cette acquisition, si elle est réaiisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, Fachat n'est pas réaiisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent etre effectuées ibrement. Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
A cet effet, la demande d'agrément indique les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert ; elle est notifiée par le cédant a la société.
Le Conseil d'Administration statue dans les plus courts délais et, au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, a compter du jour de la notification de la demande sur l'agrément du cessionnaire proposé.
La décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Conseil d'Administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le delai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration devra, dans les trois mois de la notification de ce refus, -faire acquérir ces actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec Ie consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
Cette acquisition, si elle est réaiisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, Fachat n'est pas réaiisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Article 1l - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles ; les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix : en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du co-propriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres l'usufruitier dans les assemblées générales remis en gage, par et par ie nu-propriétaire dans les assemblées générales ordinaires, extraordinaires.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres l'usufruitier dans les assemblées générales remis en gage, par et par ie nu-propriétaire dans les assemblées générales ordinaires, extraordinaires.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins et de vingt quatre (24) au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Is sont pris, parmi les actionnaires, nommés et révocables par l'assemblée générale des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.
Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions i et
obligations et qui encourt Ies memes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ii représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit étre confirmé & chaque renouvellement.
En cas de révocation par la personne morale de son
représentant permanent, de déces ou de démission elle est tenue de notifier cet évenement sans délai a la Société ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.
Le nombre d'Administrateurs, personnes physiques, et de représentants permanents &gés de plus de 75 ans, ne pourra etre supérieur, a la date de cloture de l'exercice, au tiers du nombre des administrateurs en fonction.
Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions i et
obligations et qui encourt Ies memes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ii représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit étre confirmé & chaque renouvellement.
En cas de révocation par la personne morale de son
représentant permanent, de déces ou de démission elle est tenue de notifier cet évenement sans délai a la Société ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.
Le nombre d'Administrateurs, personnes physiques, et de représentants permanents &gés de plus de 75 ans, ne pourra etre supérieur, a la date de cloture de l'exercice, au tiers du nombre des administrateurs en fonction.
Article 13 - CUMULS
Les administrateurs, physiques, ne peuvent personnes appartenir a plus de huit Conseils d'Administration Conseils de ou de sociétés anonymes ayant leur siege France Surveillance en métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif, il ne perd pas le bénéfice de ce. contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif, il ne perd pas le bénéfice de ce. contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Article 14 - FACULTE POUR LE CONSEIL DE SE COMPLETER
En cas de vacance par déces ou de démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs ne faisant pas descendre le nombre des administrateurs au-dessous du minimum légal, le Conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire, en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour ou se produit la vacance. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Si le nombre des administrateurs descend au-dessous du minimum Iégal, les administrateurs restants doivent immédiatement réunir l'assemblée pour se compléter.
Article 15 - DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS
La durée des fonctions des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six ans ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au.cours de laquelle expire leur mandat.
Article 16 - ACTIONS_D'ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit étre propriétaire de une (1 action.
Si .au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus, ou si en cours de mandat il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le déiai de trois mois.
Si .au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus, ou si en cours de mandat il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le déiai de trois mois.
Article 17 - DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique et peut étre élu pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
Les fonctions de Président prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire tenue apres la date & laquelle il a atteint l'≥ de 75 ans révolus.
Le Président ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de Président du Conseil d'Administration, de membre de Directoire ou de Directeur Général unique de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exceptions légales.
Le Conseil peut désigner, en outre, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
Le Conseil se réunit au siege social, sur la convocation de son Président, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Les réunions peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du Conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.
Les fonctions de Président prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire tenue apres la date & laquelle il a atteint l'≥ de 75 ans révolus.
Le Président ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de Président du Conseil d'Administration, de membre de Directoire ou de Directeur Général unique de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exceptions légales.
Le Conseil peut désigner, en outre, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
Le Conseil se réunit au siege social, sur la convocation de son Président, aussi souvent que l'intéret de la société l'exige. Les réunions peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du Conseil, sont tenus a discrétion a l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le Président.
Article I8 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles, conformément aux dispositions de l'article 85 du décret du 23 Mars 1967, cotées et paraphées par l'un des magistrats désignés par la loi et signées par le Président de la séance et au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, par la production d'un extrait ou d'une copie du proces-verbal.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, par la production d'un extrait ou d'une copie du proces-verbal.
Article 19 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Il peut,notamment, énumération sans que cette soit limitative :
effectuer tous les actes nécessités pour la réalisation de l'objet social, nommer et révoquer tous agents et employés de la société et fixer leur rémunération fixe ou proportionnelle aux bénéfices, établir en France ou a l'Etranger tous ateliers, usines, dépots, bureaux, agences ou succursales, les déplacer ou les supprimer, passer tous traités ou marchés, - souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce, faire ouvrir a la société tous comptes de cheques postaux, bancaires, ainsi que tous comptes de dépots, comptes-courants ou comptes d'avances sur titres et les faire fonctionner tant activement que passivement, recevoir et payer toutes sommes, - consentir et accepter tous baux et locations, - acheter et vendre tous biens meubles et immeubles, emprunter toutes sommes. Toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations, doivent etre décidés ou autorisés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Conseil ies pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans, et en arréter les modalités, consentir tous désistements et mainlevées, avant ou apres paiement, constituer toutes garanties a l'exception de celles garantissant des emprunts obligataires, - traiter, transiger, compromettre, exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant.
Il peut,notamment, énumération sans que cette soit limitative :
effectuer tous les actes nécessités pour la réalisation de l'objet social, nommer et révoquer tous agents et employés de la société et fixer leur rémunération fixe ou proportionnelle aux bénéfices, établir en France ou a l'Etranger tous ateliers, usines, dépots, bureaux, agences ou succursales, les déplacer ou les supprimer, passer tous traités ou marchés, - souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce, faire ouvrir a la société tous comptes de cheques postaux, bancaires, ainsi que tous comptes de dépots, comptes-courants ou comptes d'avances sur titres et les faire fonctionner tant activement que passivement, recevoir et payer toutes sommes, - consentir et accepter tous baux et locations, - acheter et vendre tous biens meubles et immeubles, emprunter toutes sommes. Toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations, doivent etre décidés ou autorisés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Conseil ies pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations, en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans, et en arréter les modalités, consentir tous désistements et mainlevées, avant ou apres paiement, constituer toutes garanties a l'exception de celles garantissant des emprunts obligataires, - traiter, transiger, compromettre, exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant.
Article 20 - DIRECTION GENERALE - SIGNATURE SOCIALE
Le Président du Conseil d'Administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet sociai, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toute limitation de ses pouvoirs est inopposable au tiers. Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut donner mandat a une personne physique d'assister le Président a titre de Directeur Général. Il détermine l'éteidue et la durée de ses pouvoirs en accord avec son Président. Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Les fonctions de Directeur Géneral prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire tenue apres la date a laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus.
Deux ou cinq Directeurs Généraux peuvent étre nommés dans les cas autorisés par la loi.
Les Directeurs Généraux sont obiigatoirement des personnes physiques,ils peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la société comporte cinq Directeurs Généraux ; dans ce cas, trois d'entre eux, au moins, doivent étre administrateurs.
En cas de déces, de démission ou de révocation du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du Conseii.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empechement temporaire, cette déiégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable. En cas de décés, elie vaut jusqu'a l'éiection du nouveau Président.
Le Conseil d'Administration détermine le montant de leur rémunération fixe ou proportionnelle.
Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs administrateurs, ou & des tiers, actionnaires ou non, avec faculté de substituer, tous pouvoirs ou tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider ia création de comités chargés d'étudier les questions, que lui-méme ou son Président, soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Les cautions, avals ou garanties sur les biens sociaux doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil qui peut étre accordée dans les conditions et dans les limites imposées par l'article 89 du décret du 23 Mars 1967.
Les actes concernant la société sont signés, soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit encore par tout fondé de pouvoirs spécial.
Les fonctions de Directeur Géneral prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de la premiere assemblée générale ordinaire tenue apres la date a laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus.
Deux ou cinq Directeurs Généraux peuvent étre nommés dans les cas autorisés par la loi.
Les Directeurs Généraux sont obiigatoirement des personnes physiques,ils peuvent etre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la société comporte cinq Directeurs Généraux ; dans ce cas, trois d'entre eux, au moins, doivent étre administrateurs.
En cas de déces, de démission ou de révocation du Président, le ou les Directeurs Généraux restent en fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du Conseii.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empechement temporaire, cette déiégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable. En cas de décés, elie vaut jusqu'a l'éiection du nouveau Président.
Le Conseil d'Administration détermine le montant de leur rémunération fixe ou proportionnelle.
Le Conseil d'Administration peut conférer a un ou plusieurs administrateurs, ou & des tiers, actionnaires ou non, avec faculté de substituer, tous pouvoirs ou tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il peut décider ia création de comités chargés d'étudier les questions, que lui-méme ou son Président, soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Les cautions, avals ou garanties sur les biens sociaux doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil qui peut étre accordée dans les conditions et dans les limites imposées par l'article 89 du décret du 23 Mars 1967.
Les actes concernant la société sont signés, soit par le Président, soit par le Directeur Général, soit encore par tout fondé de pouvoirs spécial.
Article 21 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL
Il peut étre alloué des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration par décision ordinaire de l'assemblée générale qui demeure valable jusqu'a nouvelle décision.
Cette allocation est répartie par le Conseil entre ses
membres de la facon qu'il juge convenable.
Cette allocation est répartie par le Conseil entre ses
membres de la facon qu'il juge convenable.
Article 22 -CONVENTIONS ENTRE...LA SOCIETE L'UN DE SES ET ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX
Toutes conventions, a l'exception de celles portant sur Ies opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou Directeurs Géneraux, doit etre soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions :
1) auxquelles un administrateur ou Directeur Général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par personne interposée,
2) qui interviennent entre la société et une entreprise dans laquelle Tadministrateur ou le Directeur Général est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance.
Le Président du Conseil d'Administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions, un rapport spécial conforme aux stipulations de l'article 92 du décret du,23 Mars 1967 a l'assemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut prendre part au vote, ni du Conseil d'Administration, ni de l'assemblée générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent néanmoins leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la. charge de l'administrateur ou du Directeur Général intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration.
Les conventions conclues, sans autorisation préalable du Conseil, peuvent etre anulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. Cette nullité peut &tre couverte par un vote spécial de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial des commissaires aux comptes.
I1 est interdit aux administrateurs, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des engagements aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique aux Directeurs Généraux, aux représentants permanents, des personnes morales, administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.
Il en est de méme des conventions :
1) auxquelles un administrateur ou Directeur Général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite par personne interposée,
2) qui interviennent entre la société et une entreprise dans laquelle Tadministrateur ou le Directeur Général est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance.
Le Président du Conseil d'Administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.
Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions, un rapport spécial conforme aux stipulations de l'article 92 du décret du,23 Mars 1967 a l'assemblée qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut prendre part au vote, ni du Conseil d'Administration, ni de l'assemblée générale, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent néanmoins leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la. charge de l'administrateur ou du Directeur Général intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration.
Les conventions conclues, sans autorisation préalable du Conseil, peuvent etre anulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. Cette nullité peut &tre couverte par un vote spécial de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial des commissaires aux comptes.
I1 est interdit aux administrateurs, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des engagements aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique aux Directeurs Généraux, aux représentants permanents, des personnes morales, administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES - REGLES GENERALES
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la cloture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
L'assemblée générale ordinaire étre en outre, convoquée extraordinairement.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.
L'assemblée générale extraordinaire, a caractere constitutif se réunit dans le cas prévu a l'article 193 de la loi du 24 Juillet 1966.
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, au jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la cloture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
L'assemblée générale ordinaire étre en outre, convoquée extraordinairement.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée lorsqu'il y a lieu de modifier les statuts.
L'assemblée générale extraordinaire, a caractere constitutif se réunit dans le cas prévu a l'article 193 de la loi du 24 Juillet 1966.
Article 24 - CONVOCATIONS
convoquée par le Conseil L'assemblée générale est d'Administration, a défaut par le commissaire aux comptes, dans les conditions de l'article 194 du décret du 23 Mars 1967, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital social.
Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social ou par lettre recommandée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée ; toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque les actionnaires sont présents ou représentés. Le délai entre la derniere de ces lettres ou insertions et la date de l'assemblée est de quinze jours, sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer valablement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere assemblée.
Les convocations sont faites par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social ou par lettre recommandée. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée ; toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque les actionnaires sont présents ou représentés. Le délai entre la derniere de ces lettres ou insertions et la date de l'assemblée est de quinze jours, sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer valablement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere assemblée.
Article 25 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, dans Ies conditions des articles 128 et l3l du décret du 23 Mars 1967, de projets de résolution. Pour pouvoir user de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par les articles 129 ou 130 du décret du 23 Mars 1967.
ArticIe 26 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES - PROCURATIONS
La formule de procuration envoyée par la société, ou par la personne désignée par elle a cet effet, doit informer les actionnaires d'une maniere tres apparente que, s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et défavorables a ladoption de tous autres projets de résolution ; a la formule de procuration doivent etre joints les documents énumérés par l'article 133 du décret.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'information des actionnaires préalablement toute assemblée est assurée, notamment :
a) par Tenvoi sur leur demande a tout actionnaire :
- de l'ordre du jour de l'assemblée, - des projets de résolutions, - de notices sur les administrateurs et, le cas écheant, sur les candidats administrateurs, de documents et tableaux concernant les comptes sociaux, - ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et pour les assemblées extraordinaires, du rapport des commissaires aux comptes.
b par la tenue a la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la loi, au siege social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes.
ArticIe 26 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES - PROCURATIONS
La formule de procuration envoyée par la société, ou par la personne désignée par elle a cet effet, doit informer les actionnaires d'une maniere tres apparente que, s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et défavorables a ladoption de tous autres projets de résolution ; a la formule de procuration doivent etre joints les documents énumérés par l'article 133 du décret.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'information des actionnaires préalablement toute assemblée est assurée, notamment :
a) par Tenvoi sur leur demande a tout actionnaire :
- de l'ordre du jour de l'assemblée, - des projets de résolutions, - de notices sur les administrateurs et, le cas écheant, sur les candidats administrateurs, de documents et tableaux concernant les comptes sociaux, - ainsi que du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et pour les assemblées extraordinaires, du rapport des commissaires aux comptes.
b par la tenue a la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la loi, au siege social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires et de l'indication du montant global des rémunérations versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes.
Article 27 - DROIT DE PARTICIPER AUX ASSEMBLEES GENERALES - QUORUM
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quelque soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire sur les fiches individuelles d'actionnaires, cinq jours avant la réunion.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire sur les fiches individuelles d'actionnaires, cinq jours avant la réunion.
Article 28_- BUREAU DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par une personne désignée par l'assemblée. Elle est présidée par le Commissaire aux comptes, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Article 29.- VOTE
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les assembiées générales constitutives, ou a caractere constitutif, dans lesquelles chaque actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un actionnaire dispose, des voix de son mandant dans les mémes conditions et la méme limite.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'ii est regu par la société avant la réunion de l'assemblée dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'ii est regu par la société avant la réunion de l'assemblée dans le délai fixé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Article 30 - PROCES-VERBAUX ET EXTRAITS
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux contenant toutes les indications prévues par larticle 149 du décret du 23 Mars 1967 et inscrites sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Conseil dAdministration ; ils sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces proces- verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également etre signés par le secrétaire de l'assemblée.
L'assemblée générale, régulierement constituée, représente Iuniversalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la Ioi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, meme absents dissidents ou incapables
ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
ArticIe 3l - QUORUM
L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; a défaut, l'assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quelque soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere réunion.
L'assemblée générale, régulierement constituée, représente Iuniversalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la Ioi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, meme absents dissidents ou incapables
ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
ArticIe 3l - QUORUM
L'assemblée générale ordinaire doit, pour délibérer valablement, etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote ; a défaut, l'assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quelque soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere réunion.
Article 32 - VOTE
Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 33 - POUVOIRS
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et les jetons de présence, nomme ou révoque les administrateurs et les cormissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, couvre la nullité des conventions conclues sans confere au Conseil d'Administration les. autorisations autorisation, nécessaires et délibere sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Article 34 - QUORUM
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations de capital et transformations, ies assemblées générales extraordinaires ne sont régulierement constituées et ne déliberent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant le tiers du capital social sur premiere convocation et le quart sur deuxieme convocation.
Article 35 - VOTE
Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
ArticIe 36 - POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sauf lachat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de scission.
Elle peut, notamment, changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi, ou encore modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou réduire la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme dans les conditions des articles 236 a 238 de la loi du 24 Juillet 1966.
TITRE
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ArticIe 36 - POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sauf lachat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de scission.
Elle peut, notamment, changer la nationalité de la société sous les conditions exprimées par la loi, ou encore modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou réduire la durée de la société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation, la transformer en société de toute autre forme dans les conditions des articles 236 a 238 de la loi du 24 Juillet 1966.
TITRE
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 37 - NOMINATION ET ROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé dans la société par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste prévue par l'article 219 de la loi et n'entrant pas dans les cas d'incompatibilité prévus par son article 220, Au cours de la vie sociale, il est nommé pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire qui peut le révoquer en cas de faute ou d'empéchement. La durée de sa mission expire apres la réunion de lassemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Il est nommé également un commissaire aux comptes suppléant.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise ou le Ministére Public, peuvent récuser le commissaire aux comptes nommé et demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un commissaire aux comptes qui exercera ses fonctions en ses lieu et place, et qui ne pourra etre révoqué avant lexpiration normale de sa mission que par le Président du Tribunal de Commerce.
18
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social, le comité d'entreprise ou le Ministére Public, peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce la nomination d'un expert chargé d'enqueter sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le Commissaire aux comptes certifie la régularité et la sincérité des comptes annuels. A cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires. Il opére a toute époque de l'année les vérifications et contróles qu'il juge opportuns et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix. Il rend compte a l'assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il a pu constater. Il révéle au Procureur de la République les faits délictueux dont il a pu avoir connaissance ; il est astreint au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.
Il est convoqué a toutes les assemblées générales et a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes.
Sa rémunération est fixées selon les modalités réglementaires en vigueur
Il est nommé également un commissaire aux comptes suppléant.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social, le comité d'entreprise ou le Ministére Public, peuvent récuser le commissaire aux comptes nommé et demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un commissaire aux comptes qui exercera ses fonctions en ses lieu et place, et qui ne pourra etre révoqué avant lexpiration normale de sa mission que par le Président du Tribunal de Commerce.
18
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social, le comité d'entreprise ou le Ministére Public, peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce la nomination d'un expert chargé d'enqueter sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le Commissaire aux comptes certifie la régularité et la sincérité des comptes annuels. A cet effet, il a pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la société et de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires. Il opére a toute époque de l'année les vérifications et contróles qu'il juge opportuns et peut se faire assister de tels experts et collaborateurs de son choix. Il rend compte a l'assemblée de sa mission et des irrégularités et inexactitudes qu'il a pu constater. Il révéle au Procureur de la République les faits délictueux dont il a pu avoir connaissance ; il est astreint au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.
Il est convoqué a toutes les assemblées générales et a la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes.
Sa rémunération est fixées selon les modalités réglementaires en vigueur
TITRE VI
COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 38 - ANNEE SOCIALE
L'année social commence le premier juillet et se termine le trente juin
ArticIe 39 - INVENTAIRE - COMMUNICATION
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes
annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis & fa disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés
a l'assemblée annuelle par le Conseil d'Administration.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou
garantis, est mentionné a la suite du bilan.
ArticIe 39 - INVENTAIRE - COMMUNICATION
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes
annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis & fa disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés
a l'assemblée annuelle par le Conseil d'Administration.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou
garantis, est mentionné a la suite du bilan.
Article 40 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Hors le cas de reduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendront a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables.
Article 41 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
La mise en distribution du dividende devra avoir lieu dans un délai de neuf mois apres la clture de l'exercice social, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.
La mise en distribution du dividende devra avoir lieu dans un délai de neuf mois apres la clture de l'exercice social, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.
TITRE VI
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 42 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Article 43 - DISSOLUTION - LIQUIDATION OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoguer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi et de l'article 8 des statuts, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jour a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou le cas échéant, que lorsque lopposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque Ie remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi et de l'article 8 des statuts, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jour a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou le cas échéant, que lorsque lopposition a été rejetée en premiere instance ou que lorsque Ie remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Article 44 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur 1e Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur 1e Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
Article 45 - PUBLICATIONS
En vue d'assurer la publication légale des présents statuts et de tous actes et proces-verbaux relatifs a la transformation de la Société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une expédition ou copie, ou d'un extrait de ces pieces.
Annexé a un proces-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du seize aout mil neuf cent quatre vingt quinze
s'&FF moc&P-e le 3oju conFormQ e cerFRee Copue
Annexé a un proces-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du seize aout mil neuf cent quatre vingt quinze
s'&FF moc&P-e le 3oju conFormQ e cerFRee Copue