Acte du 30 juillet 2009

Il a été apporté au capital da la Société : . lors da la constitution, une somma an numéraire de 250.000 Francs : lors de Iaugmantation da capitai décidéa par l'Assemblée Générala Extraordinaire du 23 décambra 1998, une somma an numéraire da 400.000 Francs :

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lors de la conversion du capital en @uros, une somme de 32.195,28 Francs

prélevée sur le poste < Autres réserves >, aux termes d'une décision du Conseil d'Administration en date du 31 décembre 2001.

Le capital social reste fixé a la somme de 104.000 @uros.

Il est divisé en 6.500 parts de 16 £uros chacune, numérotées de 1 a 6.500 entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et des cessions réguliérement intervenues, savoir :

Ia Société < FIN'ALNOR >, a concurrence de six mille quatre cent quatre vingt dix-huit parts, numérotées de 1 a 6.498, ci ... 6.498 parts

Madame LAMBERT Jôcelyne épouse MERCIER, a concurrence de une part, numérotée de 6.499, ci .. 1 part

Monsieur MERCIER Joeé, a concurrence de une part. numérotée de 6.500, ci ... 1 part

Total égal au nombre de parts compoaant le capital aocial : .... 6.500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions

ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme ci-dessus.

I - Augmentatlon du capltal

1 - Modalités da l'augmantation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre

augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime: dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en neture

Le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscriptian de parts sociales en numéraire, les fands provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dép8t a la Caisse des Dép8ts et Consignations, chez un notaire, au dans une banque

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requ&te de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront etre entiérement libérées sur appel de la gérance intégralement ou en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de draits.

4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens

En cas d'appart de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fands communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts sauscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit &tre dannée dans l'acte d'appart ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut paur les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'appart ou de l'acguisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs.ou acquéreurs liés.per un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Cade civil.

Le/La partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACs devra étre agréé(e) selon les conditians ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

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6 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentatian de capital.

Le droit de souscription attache aux parts anciennes peut étre cede, saus. réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article " Cession et transmission des parts sociales " des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Societé par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

Il - Réduction du capital aocial

1 - Conditions de la réduction du capita!

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce sait, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.

2 - Pertes avant pour effet de remener les cepiteux propres a un. montant inférieur & la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Societé devient inferieur a la moitie du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associes & l'effet de decider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée la majorité exigée paur la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolutian adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

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A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

11. 1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

1 1.2. Obligations naminatives

Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité reguises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives. Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis & la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent &tre plus de trois, et sont appelés δ se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel public & l'épargne, ni émettre ces titres dans le public en recourant à la publicité, au démarchage, δ des établissements de crédit ou a des prestataires d'investissement.

En outre, ies obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent &tre admises aux négociations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, etre diffusées auprés d'investisseurs qualifiés (banques ou sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes).

L'émissian dait &tre décidée dans las conditians de majarité applicables aux assemblées ordinaires. ll est intardit de déléguer au gérant le pauvair da pracéder à l'émission si le capital sacial n'ast pas antiérament libéré.

Camme précédammant, il dameura interdit aux SARL da garantir une émissian de valaurs mabilieras, sauf si l'émission est effectuée par une Société pour le dévalappamant régianal ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaira de l'Etat.

I - Csssions

1 - Farme de la cessian La transmission des parts s'apére par un acte authentiqua au saus saing privé. Elle est randue appasable à la Saciété dans les farmes de l'article 1690 du Code civil. Tautafais, la significatian paut &tra ramplacéa par la dépt d'un ariginal de l'acte de cassian au siége sacial contre ramise par le Gérant d'une attastatian da ce dépt.

Pour &tre appasable aux tiars, alla doit an autre avair été dépaséa au greffa du Tribunal da cammerca, an annexe au Registre du cammarce et des Saciétés

2- Aarément des cessions

Les parts sacialas sant libremant cessibles antre assaciés.

Ellas na pauvent étre cédées, à titre onéraux au a titre gratuit, à un cassionnaire n'ayant déjà la qualité d'assacié et quel que sait san degré de paranté avec le cédant, qu'avac le cansantamant da la majorité das assaciés représantant au mains la moitié das parts sacialas.

3 - Pracédure d'agrémant

Dans le cas au l'agrémant das assaciés ast raquis at larsqua la Saciété camparta plus d'un assacié, la prajet de cassian ast natifié par acte axtrajudiciaire ou par lettre recammandée avec demande d'avis de réceptian a la Saciété et a chacun das assaciés.

Dans las huit iaurs à camptar de la natificatian qui lui a été faite en applicatian de l'alinéa précédent, la géranca dait canvaquar l'assamblée das assaciés paur qu'alle délibére sur la projat au cansultar das assaciés par écrit sur ce prajat.

La décision de la Société est natifiéa au cédant par lettre racammandéa avec demande d'avis de réception.

Si la Saciété n'a pas fait cannaitra sa décisian dans le délai da trois mais à camptar da la darniere des .notificatians prévues au premier alinéa ci-dessus, la cansentament à la cassion ast réputé acquis.

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4 - Obligation d'achat ou da rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément l'article 1843- 4 du Code civil. Un délai da paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification. étre accordé & la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmlssion par décs ou psr suite ds dlssolution ds communauté

1 - Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'sssocié décédé. et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

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La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convaquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants drait dans le délai de trais mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants drait ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant da l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son canjaint l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts saciales, dans les memes conditions que celles prévues paur l'agrément d'un tiers non encore assacié.

3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PAcs (d'un cammun accard par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidatian des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Cade civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts saciales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accard amiable, la demande d'attributian préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de 1'entreprise.

Ill - Locstion des psrts sociales

Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.

Le Lacataire des parts doit étre agréé dans les mémes canditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions

Paur que la location soit opposable à la Société, le contrat de lacation, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentigue. La fin de la location doit également &tre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes

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La délivrance des parts louées est réalisée & la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit &tre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée δ la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des parts louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations parts faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts louées doivent également étre évaluées δ la fin de chaque exercice comptable.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de proprieté, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour toutes les décisions, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires

Toutefois, ie nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales et doit donner son accord pour toutes décisions nécessitant l'unanimité des associés.

Artlcle 13 - DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chague part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux δ ceux de l'associé ayant le moins apporté.

2 - Transmission das droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

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3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Artlcle 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOClE

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leu rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et Iassocie intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes & associés sont soumises & la procédure de contrôle des conventions prévues l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physigues désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intér&t de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

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Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Arttcle 18 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intér&ts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, δ la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice δ la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnel, ou ° la fois fixe et proportionnel passer par frais généraux.

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Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentatian et de déplacements.

1 - Le Gérant au, s'il en existe un, le Cammissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ardinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Saciété et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sant pas prises en campte paur le calcul de la majarité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant nan associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gerant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supparter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Saciété.

5 - Les dispositians du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dant un associé indéfiniment responsable, Gérant. Administrateur, Directeur Général, membre du Directaire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés persannes physiques, ainsi qu'a toute persanne interposée.

Articie 21 - RESPONSABILiTE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en respansabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

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En cas d'auverture d'une procédure de redressement judiciaire & l'encontre de la Societé, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestian peut etre tenu de tout au partie des dettes saciales ; il peut, en autre, encourir les interdictians et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Cade de commerce.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'informatian des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de resolutions, émettre leur vote par ecrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'essemblée générele

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultetion écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée la réponse de chaque associé

3 - Registre des procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbeux

Les copies ou extraits des delibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social. Ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

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A compter de cette communicatian, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de Iassemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social la disposition des associés, gui ne peuvent en prendre copie.

En cas de canvocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les camptes d'un exercice, le texte des résolutians, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adre$sés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion.

En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social. la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie

Une expertise sur une ou plusieurs apérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.. Le Ministére Public et le Comité d'entreprise sont habilités agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiguée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la lai, la namination d'un Commissaire aux comptes peut &tre décidée par décision ordinaire des associés.

Elle peut aussi étre demandée en justice par un au plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Cammissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues per la loi.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la lai et aux usages du commerce.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolutian prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Artic1e 29 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins, pour doter la réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre abligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social.

Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue en dessous du dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés praportiannellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sant prélevés par priarité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent être mis en paiement dans le délai maximal de neuf mais aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

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La Société est an liquidatian dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivia das mats "Société an liquidation". La ou ies Liquidataurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité das associés garda las mémes attributions qu'au cours da la vie sociale, mais las pouvoirs du ou das Gérants, comma caux des Commissairas aux comptas s'il an existe, prannant fin à comptar da la dissalution.

Le ou les Liquidataurs sont invastis das pauvoirs las plus étendus, sous résarva das dispasitions iégalas, pour réalisar l'actif, payar la passif at répartir la solda disponible antre las associés.

Las associés sont convaqués an fin de liquidation pour statuar sur las comptas définitifs, sur la quitus du ou das liquidateurs at la décharge da laur mandat et pour constatar la clôture de la liquidatian.

Si toutes las parts socialas sont réunies en una saula main, la dissolution de la Société antraina, mais saulamant lorsque l'associé ast une parsonne morale, la transmission univarsalla du patrimaine à l'associé uniqua, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformémant aux dispasitions de l'article 1844-5 du Code civil.

Lorsqua l'associé est une parsonna physiqua, la réunion de tautes las parts an une saule main n'entraine pas la dissolutian da la société : cella-ci continue d'existar avac l'associé uniqua qui axerce las pauvoirs dévolus à l'assambléa das associés.

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Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Statuts mis a jour par l'Ass6mblée Générale Mlxte

en dst6 du 27 Mara 2009

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