Acte du 7 janvier 2011

La Société a été originairement constituée sous forme de Société Anonyme et a été transformée en Société a responsabilité limitée par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 Juin 2008.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La Société continûe d'avoir pour objet en France et à l'étranger :

fabrication de meubles, agencement.et pose de meubles à usage principalement de laboratoires ;

étude et conception de meubles pour laboratoires, toutes activités d'études technigues et ingénierie :

.: travaux,d'électricité, de plomberie, de ventilation et tous travaux de second cuvre destinés notamment aux laboratoires :

activité de marchand de biens ;

et plus généralement toutes opérations quelcongues pouvant contribuer à la réalisation des activités précitées :

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits :

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la Saciété reste : A L C H Y M

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent impliquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a respansabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a MARCHIENNES (59870) Zone Artisanale de la Tréfilerie - Rue d'Elpret.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1er Octobre de chaque année et se termine le 30 Septembre de l'année suivante.

Il a été apporté au capital de la Société : . lors de la constitution, une somme en numéraire de 250.000 Francs :

lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1998, une somme:en numéraire de 400.000 Francs ;

lors de la conversion du capital en £uros, une somme,de 32.195,28 Francs - prélevée sur le poste < Autres réserves >, aux termes d'unedécisiondu Conseil%. d'Administration en date du 31 décembre 2001.

Le capital social reste fixé à la somme de 104.000 £uros.

Il est divisé en 6.500 parts de 16 €uros chacune, numérotées de 1 a 6.500 entierement souscrites et libérées dans les conditions :exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et des cessions réguliérement intervenues, savoir :

la Société < FIN'ALNOR >, à concurrence de six mille trois cent cinquante et une parts, numérotées de 148 a 6.498, ci ... ... 6.351 parts

Madame LAMBERT Jocelyne, épouse MERCIER

à concurrence de une part, numérotée de 6.499, ci ... 1 part

Monsieur MERCIER José à concurrence de une part, numérotée de 6.500, ci .. 1 part

Monsieur BOUTILLEUX Damien, a concurrence de vingt-neuf parts, numérotées de 1 a 29, ci ... 29 parts

Monsieur DUSART Damien, a concurrence de cent dix-huit parts, 118 parts numérotées de 30 a 147, ci ...

. Total égal au nombre de parts composant le capital social : .... 6.500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme ci-dessus.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en nûméraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront &tre entiérement libérées sur appel de la gérarice intégralement ou en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint: de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Codé civil.

Le/La partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACs devra étre agréé(e) selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

6 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionneliement au nombre de parts qu'i posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans ies conditions prévues par l'article " Cession et transmission des parts sociales " des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De meme, ies associés peuvent, par décision coliectivé extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans. les formes et ies délais fixés par la gérance.

Il - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de queique maniére que ce soit, par décision extraordinaire de i'assembiée générale des associés. En.aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

2 - Pertes ayant.pour effet de ramener les capitaux_propres_à un_montant inférieur à la.moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de ia Société devient inférieur à ia moitié du capitai social, ia gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter ies associés a l'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprés pour ies décisions coilectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité exigée pour ia modification des statuts, ia Société est tenue, au plus tard à ia citure du deuxiéme exercice suivant ceiui au cours duquei ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capitai, de réduire son capitai d'un montant au.moins égai a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur ies réserves si, dans ce déiai, ies capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journai habilité à recevoir les annonces iégaies dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés

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A défaut par ia gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si..les..associés n'ont..pu..valablement..délibérer, tout intéressépeut demander..au. Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de meme si ies dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

11.1. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

11.2. Obligations nominatives

Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent &tre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Elles ne peuvent, pour ces émissions, faire appel public à l'épargne, ni émettre ces titres dans le public en recourant à la publicité, au démarchage, à des établissements de crédit ou à des prestataires d'investissement.

En outre, les obligations nominatives émises par les SARL ne peuvent étre admises aux négociations sur un marché réglementé. Elles peuvent, en revanche, étre diffusées auprés d'investisseurs qualifiés (banques ou sociétés de capital risque, notamment) ou dans un cercle restreint d'investisseurs (moins de 100 personnes))

- L'emission aoit @tre décidée ans les conditions de majorite applicables -aux assemblées ordinaires. Il est interdit de déléguer aû gérant le pouvoir de procéder à l'émission si le capital social n'est pas entiérement libéré.

Comme précédemment, il demeure interdit aux SARL de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si l'émission est effectuée par une Société pour le développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, au'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquér l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de ia Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trais mois a compter de la derniére' des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

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4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou

plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Saciété peut égalemént, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843- 4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la Saciété par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére cammerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'assacié cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre épaux ou de donation a Iui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les assaciés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notariété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les gualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution.de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé

3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PAcS.(d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle.des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Ill - Location des parts sociales

Les parts sociales peuvent etre données en location à. une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L.239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des parts doit étre agréé dans les memes conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable & la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentigue. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté dé celui du Bailleur dans lé registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des parts louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations parts faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts louées doivent également étre évaluées a la fin de chague exercice comptable.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner Iun d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales et doit donner son accord pour toutes décisions nécessitant l'unanimité des associés.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de Iactif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie

sont égaux a ceux de l'ašsocié ayant le moins apporté.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

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3 - Nantissement des parts

Si la Societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de controle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée par une au plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

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Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter..la...Société..et :agir .en..son .nom: en. .toute.circonstance...sans:.avoir.a: justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs ôbjets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision coilective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom.du gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assembiée.

En cas de décés du gérant unigue, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer ie gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Articie 19 -REMUNERATlON DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

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Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi gue son montant sont fixés

par décision-ordinaire. des:associés.: :La gérance a droit, en outre., au .remboursement . de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant. non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

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En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le-Gérant-ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut-etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en

assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit ci-aprés.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires y compris celle relatives a la nomination et a la révocation du Gérant doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la maiorité des votes émis, quelle gue soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées, sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart.des parts sociales et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des

parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée peut étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, aucun quorum n'étant alors requis.

Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

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Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations, de parts sociales, réglementé par .l'article: " .Cession ét transmission des parts sociales.".des:présents..statuts, doit etre.. donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De méme la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et. de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion :de l'assemblée, par lettre recommandéé comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article " Information des associés " des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des .motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le m&me département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

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2 - Ordre du jour

.L'ordre dû jóur dé l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la léttre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée. apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquément incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assembiée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le mme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indigué dans la convocation.

L'assemblée.est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

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Chague associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. .Pour chaque-résolution, Je. vote est-exprimé.par."oul" ou par "NQN"... Tout... associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est intérdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou tes Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, Ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions...auxguelles..le...ou...les. ..Gérants. ..sont. -.tenus. de.:..répondre..au..cours.-. de-.. l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion.

En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires,: rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiguée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'ûn Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés.

Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins, pour doter la réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social.

Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue en dessous du dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. lls doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

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1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision coilective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année etre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La Société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux

comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de. liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

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Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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