ALCHYM
Acte du 7 janvier 2011
Début de l'acte
Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE de.Douai
66 rue Saint Julien - BP 10829 59508 DOUA1 CEDEX Tel. : 0 891 01 11 11 Fax : 03 27 88 40 49
CABINER BRUNO DEPRET
63 rue DE L ABBE BONPAIN 59700 Marcq en baroeul
V/REF : N/REF : 93 B 13 / 2011-A-53
Le Greffier du Tribunal de Commerce de Douai certifie qu'il a recu le 07/01/201 1,
Acte S.S.P. en date du 25/1 1/2010 - Cession de parts
66 rue Saint Julien - BP 10829 59508 DOUA1 CEDEX Tel. : 0 891 01 11 11 Fax : 03 27 88 40 49
CABINER BRUNO DEPRET
63 rue DE L ABBE BONPAIN 59700 Marcq en baroeul
V/REF : N/REF : 93 B 13 / 2011-A-53
Le Greffier du Tribunal de Commerce de Douai certifie qu'il a recu le 07/01/201 1,
Acte S.S.P. en date du 25/1 1/2010 - Cession de parts
Statuts
Concernant la société
ALCHYM Société a responsabilité limitée rue d'Elpret Zone Artisanale de la Tréfilerie 59870 Marchiennes
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2011-A-53 le 07/01/2011
R.C.S. DOUA1 384 917 696 (93 B 13)
Fait a DOUAI le 07/01/2011,
Le Greffier
... Enregistré a : SIE DE DOUAI Dv pUCa1 . Le 1712/2010 Bordareau n*2010/972 Case n°4 Ext.2635 .Enregistrement... .730 e Pénalit6s :
:Montant regu .:: sept cent trehte curos LaContrleur prineipal Pascak DEM9 Contrleur Prinapôl
Graffe du Commerce DOUAt. 59500 (nor)
ENTRE LES SOUSSIGNES : Dépôt r Le :
Le Greffier : FIN'ALNOR,
Société par actions simplifiée au capital de 7.623 £uros, dont le siage social est sis'al MARCHIENNES (59870) Rue d'Elpret - Zone Artisanale de la Tréfilerie, et.immatrieulée au Registre du Commarce et des Sociétés de DOUAl (Nord) sous le numéro 431.334.523, représentée par Monsieur José MERClER, son Président en exercice ;
ci-aprés encore dénommée < le Cédant ",
D'UNE PART.
ET
Monsieur Damien BOUTILLEUX,
né le 18 octobre 1968 à LllLE (Nord), de nationalité francaise, marié sous le régime de la communauté Iégale avec Madame Marie-Lise BERTON, à défaut de contrat de mariage établi préalablement à leur union en la Maine de FRETIN (Nord) le 31 octobre 1998, demeurant ensemble à ARLEUX (59151) 167 Rue de Brunémont ;
Monsieur Damien DUSART,
né ie 3 mai 1969 à LlllE (Nord), de nationalité francaise. célibataire, demeurant a SOMAIN (59490) 2 bis Rue Achille Andris j
ci-aprés encore dénommé ensemble < le Cessionnaire >,
D'AUTRE PART.
PAR INTERVENTION :
![]()
paraphes : 0 Ju 5n
2/8
Il a été, préalablement aux cessions de parts faisant l'objet des présentes, .exposé ce qul suit.
1. - Aux termes de statuts sous seings privés, il a été constitué une Société Anonyme dénommée ALCHYM et a été transformée en Société a responsabilité limitée par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2008 (ci-aprés encore < /a
Société ").
Son siege social était fixé a l'origine a LENS (62300) 7 Rue de l'Artisanat, et se trouve actuellement a MARCHIENNES (59870) Rue d'Elpret - Zone Artisanale de Ia Tréfilerie.
11. - Le capital social s'éléve, actuellement, à 104.000 @uros ; il est divisé en 6.500 parts de 16 £uros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées, réparti ainsi qu'il suit :
0 S.A.S. FIN'ALNOR . 6.498 parts o Mme Jocelyne MERCiER-LAMBERT . 1 part o M. José MERCIER ... 1 part
soit, au total .. 6.500 parts
Ill. - La Société ALCHYM est actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAl (Nord) sous le numéro B 384.917.696, depuis le 10 février 1993, et la Gérance assurée par Monsieur José MERCIER.
IV. La Société ALCHYM, constituée pour une durée de 99 ans, a pour objet la fabrication de meubles, l'agencement et la pose de meubles à usage principalement de laboratoires, l'étude et la conception de meubles pour laboratoires, toutes activités d'études techniques et ingénierie, les travaux d'électricité, de plomberie, de ventilation et tous travaux de second ceuvre destinés notamment aux laboratoires.
V. - Il résulte des dispositions de l'article 11 (/) des statuts que les parts ne sont librement cessibles qu'entre associés : par conséquent, la présente cession est-elle soumise a agrément, lequel sera réputé acquis par l'intervention aux présentes de l'ensemble des associés de la Société ALCHYM.
VI. - Le Cédant est la société mére de la Société ALCHYM et a souhaité pouvoir associer certains de ces salariés au capital de la Société afin de les faire participer son développement.
Ce faisant, le Cédant a entendu vouloir subordonner la présente cession au maintien de la qualité de salarié de la Société, les présentes constatant ainsi tout δ la fois une cession de parts et une promesse irrévocable de cession en cas de survenance de certains événements affectant la qualité de salarié du Cessionnaire.
1B J7 sn paraphes: 10)
3/8
Ceci exposé, il est passé aux cessions de parts sociales, .. faisant l'obiet.des présentes::.
CESSIONS DE PARTS SOCIALES
La Société FIN'ALNOR céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Damien BOUTILLEUX, qui l'accepte, VINGT-NEUF (29) parts sociales de 16 €uros chacune de nominal, numérotées de 1 29, entiérement libérées, qu'elle posséde dans la Société ALCHYM.
Au moyen de cette cession, Monsieur Damien BOUTILLEUX sera propriétaire des 29 parts sociales dont s'agit compter de ce jour et en aura la jouissance à pareille date ; compter de cette méme date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
La Société FIN'ALNOR céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit Monsieur Damien DUSART, qui l'accepte, CENT DIX-HUIT (118) parts sociales de 16 @uros chacune de nominal, numérotées de 30 147, entiérement libérées, qu'elle posséde dans la Société ALCHYM.
Au moyen de cette cession, Monsieur Damien DUsART sera propriétaire des 118 parts sociales dont s'agit a compter de ce jour et en aura la jouissance pareille date ; compter de cette méme date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
Il est ici fait observer qu'il n'a été délivré aucun titre et que la propriété des parts cédées résulte uniquement des statuts et des actes uitérieurs qui ont pu les modifier.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes à raison des parts cédées mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs.
pRIX
Les parties soussignées ont convenu de fixer le prix de cession des parts cédées en considération notamment de la valorisation qui avait été faite par la Société "AVENIR ENTREPRISES MEZZANINE", Fonds Commun de Placement à Risques dont le siége social est sis a PARlS (75007) 137 Rue de l'Université, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 401.749.502, dans le cadre de l'émission le 23 juillet 2010 d'obligations convertibles en actions par la Société FIN'ALNOR, soussignée, et qui lui avait été réservée.
Dés lors, les cessions faisant l'objet des présentes sont-elles consenties et acceptées, par chacun des intéressés, moyennant le prix de :
QUATRE MILLE NEUF CENT UN (4.901) @uros pour les VINGT-NEUF (29) parts sociales cédées par la Société FIN'ALNOR Monsieur Damien BOUTILLEUX, soit encore CENT SOIXANTE-NEUF (169) @uros par part,
lequel prix est remis à l'instant méme entre les mains de la Société FIN'ALNOR, qui le reconnait et en consent valable bonne et valable quittance, sous réserve de parfait encaissement du réglement ainsi effectué. DONT QUITTANCE
y7 sn
4/8
DIX NEUF. MILLE NEUF.CENT-QUARANTE.:DEUX (19.942). @uros:pour. les.CENT. DIX- HUIT (118) parts sociales cédées par la Société FIN'ALNOR a Monsieur Damien DUSART, soit encore CENT SOIXANTE-NEUF (169) @uros par part,
lequel prix est remis a l'instant méme entre les mains de la Société FIN'ALNOR, qui ie reconnait et en consent valable bonne et valable quittance, sous réserve de parfait encaissement du réglement ainsi effectué.
DONT QUITTANCE
AEFIRMATION DE SINCERITE
En considération de ce qui précéde, les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des 1mpts, que le prix stipulé ci-dessus correspond a l'intégralité du prix convenu, le présent acte n'étant contredit ni modifié par aucune contre-lettre contenant augmentation de prix : les parties soussignées reconnaissent
encore avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
INTERVENTION
Aux présentes est intervenue Madame Marie-Lise BERTON, épouse commune en biens de Monsieur Damien BouTILiEUX, déclarant avoir été préalablement informée de l'acquisition effectuée par son époux avec des deniers dépendant de la communauté de biens existant entre eux et connaissance prise de ce qui précéde, renonce purement et simplement a revendiquer la qualité d'associé au titre de la moitié des parts présentement acquises par son époux.
AGREMENT
Ainsi que rappelé en exposé préalable les parts de ia Société ALCHYM ne peuvent étre cédées a des tiers que sous condition d'agrément : a cette fin, interviennent aux présentes, outre la Société FIN'ALNOR, soussignée, Madame Jocelyne MERCIER-LAMBERT et Monsieur José MERciER, a titre personnel, lesquels, seuls associés de la Société ALCHYM, agréent la personne du Cessionnaire et les présentes cessions.
DECLARATIONS DES CEDANT ET CESSIQNNAIRE
I. - Les Cédant et Cessionnaire déclarent, chacun en ce qui le cancerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; et qu'ils sont résidents frangais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
11. - Le Cessionnaire déclare :
qu'il a préalablement à la présente cession recu un exemplaire certifié conforme des statuts de la Société, déclarant adhérer sans réserve à toutes ses dispositions.
paraphes: #0 Jvl 6n
5/8
Ill. - Le Cédant déclare encore :
qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des parts cédées, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
et que la Société ALCHYM n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, ou de sauvegarde ni de redressement ou liquidation judiciaires.
DEPOT DE L'ACTE.DE CESSION
Un original de l'acte de cessian sera déposé au siége sociai cantre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt canformément aux dispositians de l'article L. 221-14 du Code de commerce.
MQDIFICATIQN DES STATUTS
Camme conséquence des cessians de parts sociales qui précédent et és-qualités Monsieur José MERCiER modifiera, sous réserve de ia réalisation définitive des cessions de parts et de leur notificatian à la Société ALCHYM dans ies farmes légales, l'articie 8 des statuts pour le mettre a jour desdites cessions.
Plus généraiement, Monsieur José MERCIER se voit confier tous pouvairs en vue de remplir toutes autres formalités de publicité nécessaires s'agissant notamment de l'apposabilité des présentes cessions aux tiers, par le dépt au Greffe du Tribunal de Cammerce de DOUAi (Nord).
QRIGINE DE PROPRIETE - DECLARATIONS.POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, ie Cédant atteste que ies parts présentement cédées, ont été créées en vue de rémunérer des apports en numéraire effectués iars de la constitutian au d'augmentations de capital de la Société ALCHYM et qu'elles ne sont donc pas représentatives d'apports en nature effectués depuis mains de trois ans.
Il déclare, en outre, que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impts, la Saciété ALCHYM n'étant pas une saciété à prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code Général des Impts, et qu'elles n'entrainent pas la dissolutian de ladite Société.
En conséquence, le Cessionnaire sollicite l'applicatian de l'articie 726 du Code Générai des Impts sur le prix de cessian des parts ; le présent acte sera ainsi soumis à ia farmalité de l'enregistrement dans ie mais de sa date et les draits d'enregistrement seront dus au taux de 3%, lesdits draits d'enregistrement calculés sur une assiette réduite a proportian du nombre des parts cédées sur ie nambre tatal des parts, en applicatian de l'Article 726 (/) 1° du Code Générai des impts.
parephes: yB S7Sn
6/8
DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les Cédant et Cessionnaire font, en tant que de besoin, élection de domicile chacun en ce qui le concerne, a l'adresse indiquée en tete des présentes.
ERAIS - PQUVQIR
Les droits d'enregistrement de la présente cession seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige et chacun en ce qui le concerne, a savoir :
> CENT QUARANTE-QUATRE (144) €uros & charge de Monsieur Damien BOUTILLEUX a raison des VINGT-NEUF (29) parts acquises du chef du Cédant ;
> CINQ CENT QUATRE VINGT SIX (586) €uros a charge de Monsieur Damien DUSART a raison des CENT DIX-HUIT (118) parts acquises du chef du Cédant ;
La Société ALCHYM supportera les débours afférents à la modification des statuts et au dépt au Greffe du Tribunal de commerce de DOUAI (Nord).
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités nécessaires et aupres de toutes autorités administratives ou autres ; plus particulierement, les soussignés donnent tous pouvoirs au rédacteur des présentes afin d'effectuer les formalités de publicité, remplir tous imprimés, certifier conforme tous documents et piéces, faire toutes déclarations, compléter ou amender tous actes et, généralement, accomplir tout ce qui sera nécessaire.
STIPULATIQNS PARTICULIERES
Sans préjudice de l'application des dispositions statutaires de la Société, les soussignés conviennent ce qui suit dont la force obligatoire est regardée comme équivalente à celle desdits statuts.
Toute cession, entendue comme toute opération, quelle que soit la forme ou la nature, a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts de la Société, réalisée en violation des statuts ou des présentes dispositions sera nulle.
Par dérogation a l'article 1142 du Code civil, les soussignés déclarent et acceptent que chaque partie bénéficiaire d'un engagement pourra en tant que de besoin poursuivre l'exécution forcée en nature dudit engagement par la(les) partie(s) défaillante(s) sans préjudice d'éventuels dommages et intéréts.
Toute cession par le Cessionnaire est soumise au respect du droit de préemption conféré au Cédant (ou à tout tiers qu'il s'adjoindrait et/ou se substituerait), dans les conditions ci- aprés.
Le Cessionnaire notifie au Cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, son projet de cession mentionnant le nombre de parts concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé (en cas de personne morale, il sera également précisé le montant et la répartition de son capital, ainsi que l'identité de ses dirigeants) et le prix et les conditions de la cession projetée.
paraphas: 0 vk 1v jn
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La date de réception de la natification fait courir un délai de TROIs (3) mais a l'expiration duguel.si les droits.de préemption n'ont pas-été.exercés en.:totalité.sur.:les. parts concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément statutairement prévue.
En cas d'exercice du drait de préemption, la cession devra &tre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la natification de l'associé cédant ou de sa fixatian en cas de recours a l'article 1843-4 du Code civil.
Les présentes stipulations auront force de loi entre les soussignés aussi langtemps que le Cessionnaire aura la qualité d'associé de la Société.
Par ailleurs, et à titre de condition déterminante pour le Cédant sans laquelle il n'aurait pas contracté, la cessian présentement réalisée reste conventionnellement subordonnée au maintien par le Cessionnaire, chacun en ce qui le cancerne, de sa qualité de salarié de la Société, ce qu'il a expressément accepté.
En effet, la présente cession s'inscrit dans le cadre d'une volonté du Cédant d'associer certains salariés de la Société ; la perte de cette qualité, dans les cas ci-aprés prévus, équivaut donc a la réalisation d'une conditian résolutoire.
Ainsi, le Cessionnaire, chacun en ce qui le concerne, s'engage a revendre la totalité des titres de la Société au Cédant ou toute personne adjointe et/ou substituée, dans les cas limitatifs énoncés ci-aprés :
o démission, licenciement pour faute lourde ou grave reconnue comme telle par décision juridictionnelle de derniere instance, départ ou mise à la retraite :
longue maladie (supérieure à 3 mois), inaptitude professionnelle, ou invalidité correspondant au classement de la 2eme et 3me catégorie prévue par le Code de la Sécurité Sociale.
Les présentes dispositians valent ainsi promesse irrévocable d'achat par la Société pour le cas ou l'un ou l'autre des événements ci-dessus viendrait a se réaliser ; elles valent réciproquement pramesse irrévocable de vente par le Cessionnaire, chacun en ce qui le concerne, de la totalité des titres qu'il détiendrait dans la Société au jour de la survenance de l'un ou l'autre des événements ci-dessus.
En cas de survenance de l'un des événements ci-dessus, la cession prendra effet au lendemain du dernier jour de travail du Cessionnaire pour le compte de la Société, date à laquelle il est d'ores et déjà conventiannellement convenu qu'elle entrainera la perte de la qualité d'associé de la Société.
La fixation du prix des titres de la Société aura lieu par accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil ; le prix sera payable au plus tard dans les 30 jours de la fixation définitive du prix.
Coampte tenu de l'existence de la promesse de vente ci-dessus constatée, le Cessionnaire chacun en ce qui le concerne, s'interdit de revendre ses titres de la Société autrement que dans le strict respect des présentes et des dispositions statutaires.
Le Cessionnaire s'engage tant pour lui-méme que paur l'ensemble de ses ayants droits a un titre quelconque, fussent-ils mineurs ou autrement incapables, à respecter scrupuleusement les présentes stipulatians dans toutes leurs dispositions.
paraphas : 100 B Jv7 sn
8/8
Le Cessionnaire déclare expressément adhérer aux statuts de la Société et aux ..dispositions-qui precedent,sans:exception-ni:réserve:
DRQIT APPLICABLE- LITIGES
I. - La présente cession et ses suites éventuelles sont expressément soumises au Droit francais.
Il.- A défaut de réglement amiable, toute contestation concernant les présentes, de quelque nature et de quelque origine que ce soit, seront soumis a la juridiction compétente du ressort de la Cour d'appel de DOUAI (Nord).
Fait MARCHIENNES (Nord), et signé aprés lecture le 25 novembre 2010,
en 7 exemplaires originaux, savoir: un pour chacune des parties, un pour l'Enregistrement, un pour le dépôt au siége et deux pour les formalités en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés.
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ALCHYM Société a responsabilité limitée rue d'Elpret Zone Artisanale de la Tréfilerie 59870 Marchiennes
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2011-A-53 le 07/01/2011
R.C.S. DOUA1 384 917 696 (93 B 13)
Fait a DOUAI le 07/01/2011,
Le Greffier
... Enregistré a : SIE DE DOUAI Dv pUCa1 . Le 1712/2010 Bordareau n*2010/972 Case n°4 Ext.2635 .Enregistrement... .730 e Pénalit6s :
:Montant regu .:: sept cent trehte curos LaContrleur prineipal Pascak DEM9 Contrleur Prinapôl
Graffe du Commerce DOUAt. 59500 (nor)
ENTRE LES SOUSSIGNES : Dépôt r Le :
Le Greffier : FIN'ALNOR,
Société par actions simplifiée au capital de 7.623 £uros, dont le siage social est sis'al MARCHIENNES (59870) Rue d'Elpret - Zone Artisanale de la Tréfilerie, et.immatrieulée au Registre du Commarce et des Sociétés de DOUAl (Nord) sous le numéro 431.334.523, représentée par Monsieur José MERClER, son Président en exercice ;
ci-aprés encore dénommée < le Cédant ",
D'UNE PART.
ET
Monsieur Damien BOUTILLEUX,
né le 18 octobre 1968 à LllLE (Nord), de nationalité francaise, marié sous le régime de la communauté Iégale avec Madame Marie-Lise BERTON, à défaut de contrat de mariage établi préalablement à leur union en la Maine de FRETIN (Nord) le 31 octobre 1998, demeurant ensemble à ARLEUX (59151) 167 Rue de Brunémont ;
Monsieur Damien DUSART,
né ie 3 mai 1969 à LlllE (Nord), de nationalité francaise. célibataire, demeurant a SOMAIN (59490) 2 bis Rue Achille Andris j
ci-aprés encore dénommé ensemble < le Cessionnaire >,
D'AUTRE PART.
PAR INTERVENTION :
2/8
Il a été, préalablement aux cessions de parts faisant l'objet des présentes, .exposé ce qul suit.
1. - Aux termes de statuts sous seings privés, il a été constitué une Société Anonyme dénommée ALCHYM et a été transformée en Société a responsabilité limitée par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2008 (ci-aprés encore < /a
Société ").
Son siege social était fixé a l'origine a LENS (62300) 7 Rue de l'Artisanat, et se trouve actuellement a MARCHIENNES (59870) Rue d'Elpret - Zone Artisanale de Ia Tréfilerie.
11. - Le capital social s'éléve, actuellement, à 104.000 @uros ; il est divisé en 6.500 parts de 16 £uros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées, réparti ainsi qu'il suit :
0 S.A.S. FIN'ALNOR . 6.498 parts o Mme Jocelyne MERCiER-LAMBERT . 1 part o M. José MERCIER ... 1 part
soit, au total .. 6.500 parts
Ill. - La Société ALCHYM est actuellement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAl (Nord) sous le numéro B 384.917.696, depuis le 10 février 1993, et la Gérance assurée par Monsieur José MERCIER.
IV. La Société ALCHYM, constituée pour une durée de 99 ans, a pour objet la fabrication de meubles, l'agencement et la pose de meubles à usage principalement de laboratoires, l'étude et la conception de meubles pour laboratoires, toutes activités d'études techniques et ingénierie, les travaux d'électricité, de plomberie, de ventilation et tous travaux de second ceuvre destinés notamment aux laboratoires.
V. - Il résulte des dispositions de l'article 11 (/) des statuts que les parts ne sont librement cessibles qu'entre associés : par conséquent, la présente cession est-elle soumise a agrément, lequel sera réputé acquis par l'intervention aux présentes de l'ensemble des associés de la Société ALCHYM.
VI. - Le Cédant est la société mére de la Société ALCHYM et a souhaité pouvoir associer certains de ces salariés au capital de la Société afin de les faire participer son développement.
Ce faisant, le Cédant a entendu vouloir subordonner la présente cession au maintien de la qualité de salarié de la Société, les présentes constatant ainsi tout δ la fois une cession de parts et une promesse irrévocable de cession en cas de survenance de certains événements affectant la qualité de salarié du Cessionnaire.
1B J7 sn paraphes: 10)
3/8
Ceci exposé, il est passé aux cessions de parts sociales, .. faisant l'obiet.des présentes::.
CESSIONS DE PARTS SOCIALES
La Société FIN'ALNOR céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Damien BOUTILLEUX, qui l'accepte, VINGT-NEUF (29) parts sociales de 16 €uros chacune de nominal, numérotées de 1 29, entiérement libérées, qu'elle posséde dans la Société ALCHYM.
Au moyen de cette cession, Monsieur Damien BOUTILLEUX sera propriétaire des 29 parts sociales dont s'agit compter de ce jour et en aura la jouissance à pareille date ; compter de cette méme date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
La Société FIN'ALNOR céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit Monsieur Damien DUSART, qui l'accepte, CENT DIX-HUIT (118) parts sociales de 16 @uros chacune de nominal, numérotées de 30 147, entiérement libérées, qu'elle posséde dans la Société ALCHYM.
Au moyen de cette cession, Monsieur Damien DUsART sera propriétaire des 118 parts sociales dont s'agit a compter de ce jour et en aura la jouissance pareille date ; compter de cette méme date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
Il est ici fait observer qu'il n'a été délivré aucun titre et que la propriété des parts cédées résulte uniquement des statuts et des actes uitérieurs qui ont pu les modifier.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes à raison des parts cédées mis en paiement pendant l'exercice en cours et les exercices ultérieurs.
pRIX
Les parties soussignées ont convenu de fixer le prix de cession des parts cédées en considération notamment de la valorisation qui avait été faite par la Société "AVENIR ENTREPRISES MEZZANINE", Fonds Commun de Placement à Risques dont le siége social est sis a PARlS (75007) 137 Rue de l'Université, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 401.749.502, dans le cadre de l'émission le 23 juillet 2010 d'obligations convertibles en actions par la Société FIN'ALNOR, soussignée, et qui lui avait été réservée.
Dés lors, les cessions faisant l'objet des présentes sont-elles consenties et acceptées, par chacun des intéressés, moyennant le prix de :
QUATRE MILLE NEUF CENT UN (4.901) @uros pour les VINGT-NEUF (29) parts sociales cédées par la Société FIN'ALNOR Monsieur Damien BOUTILLEUX, soit encore CENT SOIXANTE-NEUF (169) @uros par part,
lequel prix est remis à l'instant méme entre les mains de la Société FIN'ALNOR, qui le reconnait et en consent valable bonne et valable quittance, sous réserve de parfait encaissement du réglement ainsi effectué. DONT QUITTANCE
y7 sn
4/8
DIX NEUF. MILLE NEUF.CENT-QUARANTE.:DEUX (19.942). @uros:pour. les.CENT. DIX- HUIT (118) parts sociales cédées par la Société FIN'ALNOR a Monsieur Damien DUSART, soit encore CENT SOIXANTE-NEUF (169) @uros par part,
lequel prix est remis a l'instant méme entre les mains de la Société FIN'ALNOR, qui ie reconnait et en consent valable bonne et valable quittance, sous réserve de parfait encaissement du réglement ainsi effectué.
DONT QUITTANCE
AEFIRMATION DE SINCERITE
En considération de ce qui précéde, les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des 1mpts, que le prix stipulé ci-dessus correspond a l'intégralité du prix convenu, le présent acte n'étant contredit ni modifié par aucune contre-lettre contenant augmentation de prix : les parties soussignées reconnaissent
encore avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
INTERVENTION
Aux présentes est intervenue Madame Marie-Lise BERTON, épouse commune en biens de Monsieur Damien BouTILiEUX, déclarant avoir été préalablement informée de l'acquisition effectuée par son époux avec des deniers dépendant de la communauté de biens existant entre eux et connaissance prise de ce qui précéde, renonce purement et simplement a revendiquer la qualité d'associé au titre de la moitié des parts présentement acquises par son époux.
AGREMENT
Ainsi que rappelé en exposé préalable les parts de ia Société ALCHYM ne peuvent étre cédées a des tiers que sous condition d'agrément : a cette fin, interviennent aux présentes, outre la Société FIN'ALNOR, soussignée, Madame Jocelyne MERCIER-LAMBERT et Monsieur José MERciER, a titre personnel, lesquels, seuls associés de la Société ALCHYM, agréent la personne du Cessionnaire et les présentes cessions.
DECLARATIONS DES CEDANT ET CESSIQNNAIRE
I. - Les Cédant et Cessionnaire déclarent, chacun en ce qui le cancerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ; et qu'ils sont résidents frangais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
11. - Le Cessionnaire déclare :
qu'il a préalablement à la présente cession recu un exemplaire certifié conforme des statuts de la Société, déclarant adhérer sans réserve à toutes ses dispositions.
paraphes: #0 Jvl 6n
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Ill. - Le Cédant déclare encore :
qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des parts cédées, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
et que la Société ALCHYM n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, ou de sauvegarde ni de redressement ou liquidation judiciaires.
DEPOT DE L'ACTE.DE CESSION
Un original de l'acte de cessian sera déposé au siége sociai cantre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt canformément aux dispositians de l'article L. 221-14 du Code de commerce.
MQDIFICATIQN DES STATUTS
Camme conséquence des cessians de parts sociales qui précédent et és-qualités Monsieur José MERCiER modifiera, sous réserve de ia réalisation définitive des cessions de parts et de leur notificatian à la Société ALCHYM dans ies farmes légales, l'articie 8 des statuts pour le mettre a jour desdites cessions.
Plus généraiement, Monsieur José MERCIER se voit confier tous pouvairs en vue de remplir toutes autres formalités de publicité nécessaires s'agissant notamment de l'apposabilité des présentes cessions aux tiers, par le dépt au Greffe du Tribunal de Cammerce de DOUAi (Nord).
QRIGINE DE PROPRIETE - DECLARATIONS.POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, ie Cédant atteste que ies parts présentement cédées, ont été créées en vue de rémunérer des apports en numéraire effectués iars de la constitutian au d'augmentations de capital de la Société ALCHYM et qu'elles ne sont donc pas représentatives d'apports en nature effectués depuis mains de trois ans.
Il déclare, en outre, que les présentes cessions n'entrent pas dans le champ d'application de l'article 1655 ter du Code général des impts, la Saciété ALCHYM n'étant pas une saciété à prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code Général des Impts, et qu'elles n'entrainent pas la dissolutian de ladite Société.
En conséquence, le Cessionnaire sollicite l'applicatian de l'articie 726 du Code Générai des Impts sur le prix de cessian des parts ; le présent acte sera ainsi soumis à ia farmalité de l'enregistrement dans ie mais de sa date et les draits d'enregistrement seront dus au taux de 3%, lesdits draits d'enregistrement calculés sur une assiette réduite a proportian du nombre des parts cédées sur ie nambre tatal des parts, en applicatian de l'Article 726 (/) 1° du Code Générai des impts.
parephes: yB S7Sn
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DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les Cédant et Cessionnaire font, en tant que de besoin, élection de domicile chacun en ce qui le concerne, a l'adresse indiquée en tete des présentes.
ERAIS - PQUVQIR
Les droits d'enregistrement de la présente cession seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige et chacun en ce qui le concerne, a savoir :
> CENT QUARANTE-QUATRE (144) €uros & charge de Monsieur Damien BOUTILLEUX a raison des VINGT-NEUF (29) parts acquises du chef du Cédant ;
> CINQ CENT QUATRE VINGT SIX (586) €uros a charge de Monsieur Damien DUSART a raison des CENT DIX-HUIT (118) parts acquises du chef du Cédant ;
La Société ALCHYM supportera les débours afférents à la modification des statuts et au dépt au Greffe du Tribunal de commerce de DOUAI (Nord).
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir toutes formalités nécessaires et aupres de toutes autorités administratives ou autres ; plus particulierement, les soussignés donnent tous pouvoirs au rédacteur des présentes afin d'effectuer les formalités de publicité, remplir tous imprimés, certifier conforme tous documents et piéces, faire toutes déclarations, compléter ou amender tous actes et, généralement, accomplir tout ce qui sera nécessaire.
STIPULATIQNS PARTICULIERES
Sans préjudice de l'application des dispositions statutaires de la Société, les soussignés conviennent ce qui suit dont la force obligatoire est regardée comme équivalente à celle desdits statuts.
Toute cession, entendue comme toute opération, quelle que soit la forme ou la nature, a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts de la Société, réalisée en violation des statuts ou des présentes dispositions sera nulle.
Par dérogation a l'article 1142 du Code civil, les soussignés déclarent et acceptent que chaque partie bénéficiaire d'un engagement pourra en tant que de besoin poursuivre l'exécution forcée en nature dudit engagement par la(les) partie(s) défaillante(s) sans préjudice d'éventuels dommages et intéréts.
Toute cession par le Cessionnaire est soumise au respect du droit de préemption conféré au Cédant (ou à tout tiers qu'il s'adjoindrait et/ou se substituerait), dans les conditions ci- aprés.
Le Cessionnaire notifie au Cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, son projet de cession mentionnant le nombre de parts concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé (en cas de personne morale, il sera également précisé le montant et la répartition de son capital, ainsi que l'identité de ses dirigeants) et le prix et les conditions de la cession projetée.
paraphas: 0 vk 1v jn
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La date de réception de la natification fait courir un délai de TROIs (3) mais a l'expiration duguel.si les droits.de préemption n'ont pas-été.exercés en.:totalité.sur.:les. parts concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément statutairement prévue.
En cas d'exercice du drait de préemption, la cession devra &tre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la natification de l'associé cédant ou de sa fixatian en cas de recours a l'article 1843-4 du Code civil.
Les présentes stipulations auront force de loi entre les soussignés aussi langtemps que le Cessionnaire aura la qualité d'associé de la Société.
Par ailleurs, et à titre de condition déterminante pour le Cédant sans laquelle il n'aurait pas contracté, la cessian présentement réalisée reste conventionnellement subordonnée au maintien par le Cessionnaire, chacun en ce qui le cancerne, de sa qualité de salarié de la Société, ce qu'il a expressément accepté.
En effet, la présente cession s'inscrit dans le cadre d'une volonté du Cédant d'associer certains salariés de la Société ; la perte de cette qualité, dans les cas ci-aprés prévus, équivaut donc a la réalisation d'une conditian résolutoire.
Ainsi, le Cessionnaire, chacun en ce qui le concerne, s'engage a revendre la totalité des titres de la Société au Cédant ou toute personne adjointe et/ou substituée, dans les cas limitatifs énoncés ci-aprés :
o démission, licenciement pour faute lourde ou grave reconnue comme telle par décision juridictionnelle de derniere instance, départ ou mise à la retraite :
longue maladie (supérieure à 3 mois), inaptitude professionnelle, ou invalidité correspondant au classement de la 2eme et 3me catégorie prévue par le Code de la Sécurité Sociale.
Les présentes dispositians valent ainsi promesse irrévocable d'achat par la Société pour le cas ou l'un ou l'autre des événements ci-dessus viendrait a se réaliser ; elles valent réciproquement pramesse irrévocable de vente par le Cessionnaire, chacun en ce qui le concerne, de la totalité des titres qu'il détiendrait dans la Société au jour de la survenance de l'un ou l'autre des événements ci-dessus.
En cas de survenance de l'un des événements ci-dessus, la cession prendra effet au lendemain du dernier jour de travail du Cessionnaire pour le compte de la Société, date à laquelle il est d'ores et déjà conventiannellement convenu qu'elle entrainera la perte de la qualité d'associé de la Société.
La fixation du prix des titres de la Société aura lieu par accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil ; le prix sera payable au plus tard dans les 30 jours de la fixation définitive du prix.
Coampte tenu de l'existence de la promesse de vente ci-dessus constatée, le Cessionnaire chacun en ce qui le concerne, s'interdit de revendre ses titres de la Société autrement que dans le strict respect des présentes et des dispositions statutaires.
Le Cessionnaire s'engage tant pour lui-méme que paur l'ensemble de ses ayants droits a un titre quelconque, fussent-ils mineurs ou autrement incapables, à respecter scrupuleusement les présentes stipulatians dans toutes leurs dispositions.
paraphas : 100 B Jv7 sn
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Le Cessionnaire déclare expressément adhérer aux statuts de la Société et aux ..dispositions-qui precedent,sans:exception-ni:réserve:
DRQIT APPLICABLE- LITIGES
I. - La présente cession et ses suites éventuelles sont expressément soumises au Droit francais.
Il.- A défaut de réglement amiable, toute contestation concernant les présentes, de quelque nature et de quelque origine que ce soit, seront soumis a la juridiction compétente du ressort de la Cour d'appel de DOUAI (Nord).
Fait MARCHIENNES (Nord), et signé aprés lecture le 25 novembre 2010,
en 7 exemplaires originaux, savoir: un pour chacune des parties, un pour l'Enregistrement, un pour le dépôt au siége et deux pour les formalités en annexe du Registre du Commerce et des Sociétés.