GROUPE MULLIEZ-FLORY - GMF
Acte du 23 janvier 2014
Début de l'acte
RCS : ANGERS Code qreffe : 4901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1977 B 00071
Numéro SIREN : 308 054 410
Nom ou denomination : GROUPE MULLlEZ-FLORY - GMF
Ce depot a ete enregistre le 23/01/2014 sous le numero de dépot 1591
***
20,Vvu.uv LE 23 JAN.2014 4 g4
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LA SOCIETE TB DIFFUSION (SOCIETE ABSORBEE LA SOCIETE GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF (SOCIET ABSORBANTE)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société TB DIFFUSION, société a responsabilité limitée au capital de 38.000 euros, dont le siege social est situé a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine Zone du Cormier et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 441 468 915 R.C.S. ANGERS, représentée par Monsieur Jacques GINDRE agissant en qualité de gérant et ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en cette qualité.
Ci-aprs dénommée < la société absorbée > ou < la société TB DIFFUSION >
SOCIETE ABSORBEE D'UNE PART,
ET :
La société GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF, société par actions simplifiée au capital de 1.998.558,25 euros, dont le siege social est situé a 497i0 LE LONGERON - Route de Saint Aubin et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de ANGERS sous le numéro 308 054 410 R.C.S. ANGERS, représentée par Monsieur Jacques GINDRE agissant en qualité de Président du Directoire et ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en cette qualité et en vertu des délibérations de cet organe en date du 4 octobre 2013.
Ci-apres dénommée < la société absorbante > ou < la société GMF >
SOCIETE ABSORBANTE D'AUTRE PART,
Ci-apres dénommées ensemble < les Parties >
Enregistr6 a : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET SUD EST
Lo 07/01/2014 Bordercau n*2014/12 Case n*2 Ext 22 Enrcgistrenent : 125 e P&nalitea : Total liqnide : cent vingt-cinq curos Montant requ : cent vingt-cinq curos : L Contrikur des finanees publiqoes
2
IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT en vue de réaliser la fusion de la société TB DIFFUSION par voie d'absorption par la société GMF
- SECTION 1 -
- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - - REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION / MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION -
- COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION -
- DATE D'EFFET DE LA FUSION -
- METHODES D'EVALUATION -
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANGERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1977 B 00071
Numéro SIREN : 308 054 410
Nom ou denomination : GROUPE MULLlEZ-FLORY - GMF
Ce depot a ete enregistre le 23/01/2014 sous le numero de dépot 1591
***
20,Vvu.uv LE 23 JAN.2014 4 g4
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LA SOCIETE TB DIFFUSION (SOCIETE ABSORBEE LA SOCIETE GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF (SOCIET ABSORBANTE)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société TB DIFFUSION, société a responsabilité limitée au capital de 38.000 euros, dont le siege social est situé a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine Zone du Cormier et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 441 468 915 R.C.S. ANGERS, représentée par Monsieur Jacques GINDRE agissant en qualité de gérant et ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en cette qualité.
Ci-aprs dénommée < la société absorbée > ou < la société TB DIFFUSION >
SOCIETE ABSORBEE D'UNE PART,
ET :
La société GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF, société par actions simplifiée au capital de 1.998.558,25 euros, dont le siege social est situé a 497i0 LE LONGERON - Route de Saint Aubin et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de ANGERS sous le numéro 308 054 410 R.C.S. ANGERS, représentée par Monsieur Jacques GINDRE agissant en qualité de Président du Directoire et ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en cette qualité et en vertu des délibérations de cet organe en date du 4 octobre 2013.
Ci-apres dénommée < la société absorbante > ou < la société GMF >
SOCIETE ABSORBANTE D'AUTRE PART,
Ci-apres dénommées ensemble < les Parties >
Enregistr6 a : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET SUD EST
Lo 07/01/2014 Bordercau n*2014/12 Case n*2 Ext 22 Enrcgistrenent : 125 e P&nalitea : Total liqnide : cent vingt-cinq curos Montant requ : cent vingt-cinq curos : L Contrikur des finanees publiqoes
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IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT en vue de réaliser la fusion de la société TB DIFFUSION par voie d'absorption par la société GMF
- SECTION 1 -
- CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - - REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION / MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION -
- COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION -
- DATE D'EFFET DE LA FUSION -
- METHODES D'EVALUATION -
ARTICLE 1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobilieres - Obiet
>_Présentation de la société TB DIFFUSION (société absorbée)
La société TB DIFFUSION a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée. Elle a été créée pour une durée de 99 années qui expirera le 4 avril 2101. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS depuis le 5 avril 2002. Son extrait K Bis est annexé aux presentes (Annexe 1). 1
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 38.000 euros. Il est divisé en 380 parts sociales de 100 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie intégralement libérées et non remboursées.
La société absorbée est soumise aux dispositions des articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
La société absorbée ne fait pas publiquement appel a l'épargne et n'a aucun emprunt 1
obligataire a sa charge.
La société absorbée n'a pas de parts bénéficiaires en circulation. 1
Elle a pour objet : :
- le conseil, la création, la fabrication et le négoce de vetements et accessoires,
et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant a l'objet ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
3
>Présentation de la société GMF (société absorbante)
La société GMF existe sous la forme d'une société par actions simplifiée. Elle a été créée pour une durée de 99 années qui expirera le 2 mai 2075. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS depuis le 5 avril 1977. Son extrait K Bis est annexé aux présentes (Annexe 2).
Son capital social s'éléve actuellement & la somme de 1.998.558,25 euros. Il est divisé en 131.053 actions de 15,25 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
La société absorbante est soumise aux dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.
Les actions de la société absorbante ne sont pas inscrites a la cóte officielle ou au marché libre d'une bourse de valeurs mobiliéres en France ou a l'étranger.
La société absorbante ne fait pas publiquement appel & l'épargne et n'a aucun emprunt obligataire a sa charge.
La société absorbante n'a pas d'actions bénéficiaires en circulation.
Elle a pour objet en France ou a l'étranger :
l'achat, la fabrication, la vente de tous articles textiles d'origine naturelle. artificielle ou synthétique, la création, la conception et la distribution de tous vétements qu'ils soient civils, uniformes ou image ainsi que tous accessoires et prestations de services s'y rapportant, toutes prestations de services techniques, commerciales, administratives et financieres au profit d'entreprises industrielles et commerciales, et plus généralement l'animation, le développement des sociétés filiales et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a:
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, 1'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
1.2_Liens entre les sociétés
> Liens en capital
La société GMF détient a ce jour la totalité des 380 parts sociales composant le capital social de la société TB DIFFUSION.
> Dirigeants communs
Monsieur Jacques GINDRE est Président du Directoire de la société GMF et Gérant de la société TB DIFFUSION.
>_Présentation de la société TB DIFFUSION (société absorbée)
La société TB DIFFUSION a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée. Elle a été créée pour une durée de 99 années qui expirera le 4 avril 2101. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS depuis le 5 avril 2002. Son extrait K Bis est annexé aux presentes (Annexe 1). 1
Son capital social s'éléve actuellement a la somme de 38.000 euros. Il est divisé en 380 parts sociales de 100 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie intégralement libérées et non remboursées.
La société absorbée est soumise aux dispositions des articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
La société absorbée ne fait pas publiquement appel a l'épargne et n'a aucun emprunt 1
obligataire a sa charge.
La société absorbée n'a pas de parts bénéficiaires en circulation. 1
Elle a pour objet : :
- le conseil, la création, la fabrication et le négoce de vetements et accessoires,
et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou immobilieres se rattachant a l'objet ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
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>Présentation de la société GMF (société absorbante)
La société GMF existe sous la forme d'une société par actions simplifiée. Elle a été créée pour une durée de 99 années qui expirera le 2 mai 2075. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS depuis le 5 avril 1977. Son extrait K Bis est annexé aux présentes (Annexe 2).
Son capital social s'éléve actuellement & la somme de 1.998.558,25 euros. Il est divisé en 131.053 actions de 15,25 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées et non remboursées.
La société absorbante est soumise aux dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce.
Les actions de la société absorbante ne sont pas inscrites a la cóte officielle ou au marché libre d'une bourse de valeurs mobiliéres en France ou a l'étranger.
La société absorbante ne fait pas publiquement appel & l'épargne et n'a aucun emprunt obligataire a sa charge.
La société absorbante n'a pas d'actions bénéficiaires en circulation.
Elle a pour objet en France ou a l'étranger :
l'achat, la fabrication, la vente de tous articles textiles d'origine naturelle. artificielle ou synthétique, la création, la conception et la distribution de tous vétements qu'ils soient civils, uniformes ou image ainsi que tous accessoires et prestations de services s'y rapportant, toutes prestations de services techniques, commerciales, administratives et financieres au profit d'entreprises industrielles et commerciales, et plus généralement l'animation, le développement des sociétés filiales et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation,
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a:
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, 1'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
1.2_Liens entre les sociétés
> Liens en capital
La société GMF détient a ce jour la totalité des 380 parts sociales composant le capital social de la société TB DIFFUSION.
> Dirigeants communs
Monsieur Jacques GINDRE est Président du Directoire de la société GMF et Gérant de la société TB DIFFUSION.
ARTICLE 2 - REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION / MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
L'opération projetée est soumise au régime juridique défini par les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et spécialement, notamment sur renvoi des articles L. 227-1 et L. 236-23, par les articles L. 236-8 a L. 236-22 dudit Code et notamment par les dispositions de l'article L. 236-11 de ce Code relatives aux fusions dites simplifiées.
Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes de la partie réglementaire du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable (désormais Autorité des normes comptables).
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 3.4. de la section II des présentes.
La fusion par absorption de la société TB DIFFUSION par la société GMF s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
Elle devrait permettre de réduire le coût de la gestion de ces sociétés et créer les conditions de synergies positives entre leurs activités respectives.
Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes de la partie réglementaire du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable (désormais Autorité des normes comptables).
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 3.4. de la section II des présentes.
La fusion par absorption de la société TB DIFFUSION par la société GMF s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
Elle devrait permettre de réduire le coût de la gestion de ces sociétés et créer les conditions de synergies positives entre leurs activités respectives.
ARTICLE 3 - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Pour établir les conditions de l'opération, le Directoire de la société GMF, représenté par son Président, et le Gérant de la société TB DIFFUSION ont décidé d'utiliser les comptes arrétés au 31 décembre 2012 de la société TB DIFFUSION, date de cl6ture du dernier exercice social de cette société.
5
Les comptes de la société TB DIFFUSION ont été approuvés par décisions de l'associée unique en date du 27 juin 2013. Ces comptes sont annexés aux présentes (Annexe 3).
5
Les comptes de la société TB DIFFUSION ont été approuvés par décisions de l'associée unique en date du 27 juin 2013. Ces comptes sont annexés aux présentes (Annexe 3).
ARTICLE 4 - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2013 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société GMF qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la societé TB DIFFUSION transmettra a la société GMF tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2013 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société GMF qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la societé TB DIFFUSION transmettra a la société GMF tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
ARTICLE 5 - METHODES D'EVALUATION UTILISEES
Le dirigeant des sociétés absorbée et absorbante a procédé aux estimations de fusion dans les conditions et suivant les méthodes d'évaluation exposées ci-aprés.
Dans la mesure ou les deux sociétés parties a l'opération sont sous contrôle commun, la société GMF détenant l'intégralité des parts sociales composant le capital social de la société TB DIFFUSION, les éléments d'actif et de passif qui seront transmis par la société absorbée a la société absorbante ont été retenus, conformément au réglement n- 2004-01 du Comité de la réglementation comptable (désormais Autorité des normes comptables), pour leur valeur nette comptable telle que celle-ci ressort des comptes de la société absorbée clos le 31 décembre 2012.
Dans ces conditions, la valeur de l'actif net transmis par la société TB DIFFUSION ressort, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif transmis figurant ci-apres, a 690.906 euros.
La totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée appartenant, comme précisé ci-dessus, a la société absorbante, il n'y a pas lieu, compte tenu de la modification opérée a l'article L. 236-11 du Code de commerce par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, de faire établir un rapport par un commissaire aux apports afin d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, les avantages particuliers, qui seraient transmis. De méme, l'opération de fusion ne se traduisant pas par une augmentation de capital de la société absorbante, il n'y a pas lieu également, conformément aux dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce, a intervention d'un commissaire à la fusion chargé d'apprécier la pertinence des valeurs relatives des actions et parts sociales des sociétés participant a 1'opération et le caractére pertinent du rapport d'échange.
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Dans la mesure ou les deux sociétés parties a l'opération sont sous contrôle commun, la société GMF détenant l'intégralité des parts sociales composant le capital social de la société TB DIFFUSION, les éléments d'actif et de passif qui seront transmis par la société absorbée a la société absorbante ont été retenus, conformément au réglement n- 2004-01 du Comité de la réglementation comptable (désormais Autorité des normes comptables), pour leur valeur nette comptable telle que celle-ci ressort des comptes de la société absorbée clos le 31 décembre 2012.
Dans ces conditions, la valeur de l'actif net transmis par la société TB DIFFUSION ressort, ainsi qu'il résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif transmis figurant ci-apres, a 690.906 euros.
La totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée appartenant, comme précisé ci-dessus, a la société absorbante, il n'y a pas lieu, compte tenu de la modification opérée a l'article L. 236-11 du Code de commerce par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, de faire établir un rapport par un commissaire aux apports afin d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, les avantages particuliers, qui seraient transmis. De méme, l'opération de fusion ne se traduisant pas par une augmentation de capital de la société absorbante, il n'y a pas lieu également, conformément aux dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce, a intervention d'un commissaire à la fusion chargé d'apprécier la pertinence des valeurs relatives des actions et parts sociales des sociétés participant a 1'opération et le caractére pertinent du rapport d'échange.
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ARTICLE 6 - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 1" JANVIER 2013 OU DEVANT INTERVENIR AVANT LA REALISATION DE LA FUSION. 1 1
Depuis le 1er janvier 2013, l'activité de la société absorbée a été conforme aux prévisions, tous les efforts étant déployés pour assurer la pérennité de son activité et de sa rentabilité.
- SECTION II -
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE TB DIFFUSION A LA SOCIETE GMF
- SECTION II -
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE TB DIFFUSION A LA SOCIETE GMF
ARTICLE 1 - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La société TB DIFFUSION transmet a la société GMF, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprs stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés TB DIFFUSION et GMF pour établir les conditions de l'opération comme stipulé ci-dessus (Section I - Article 4) l'actif et. le passif de la société TB DIFFUSION consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. I1 est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société TB DIFFUSION devant etre dévolu a la société GMF dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
1.1 Actif dont Ia transmission est prévue
I. - Des immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce de conseil, création, fabrication et de négoce de vétements et accessoires, qu'elle exploite en son siêge social et établissement principal situé sis a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine - Zone du Cormier et pour lequel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 441 468 915 (numéro SIRET 441 468 915 00018).
Ce fonds de commerce comprend :
la clientele, l'achalandage et le droit de se dire successeur de la société TB a) DIFFUSION,
b) les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société TB DIFFUSION,
7
c le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société TB DIFFUSION relatifs au fonds de commerce ci-dessus désigné,
d)) la pleine propriété des droits de propriété intellectuelle, les connaissances techniques, les tours de main, brevetés ou non, et tout know-how dont la société TB DIFFUSION peut disposer,
Le droit au bail des locaux constitutif de son siege social et établissement e principal dépendant d'un ensemble immobilier sis a 49300 CHOLET - 37 Rue de la Gatine - Zone du Cormier, lesdits locaux consistant en un batiment d'une surface de 535 m2, incluant un entrept de 361 m2 et des bureaux pour 164 m2, édifié sur un terrain cadastré section HN numéro 176 P pour une superficie totale de 4.233 m2 ; ledit droit au bail résultant d'un acte sous seing privé consenti par la société SCI BGS en date a CHOLET du 31 décembre 2003, pour une durée de neuf années a compter du 1er janvier 2004 et moyennant un loyer annuel hors taxes payable mensuellement et d'avance fixé aux termes de cet acte a la somme de 24.000 euros hors taxes, indexé tous les 3 ans a la date anniversaire du bail suivant les variations de 1'indice INSEE du coût de la construction.
Un dépôt de garantie, d'un montant de 4.000 euros, a été versé par la société TB DIFFUSION au bailleur, la société SCI BGS.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant transmis pour : pour mémoire
Valeurs brutes : 9.068 € Amortissements et provisions : 9.068 €
II. - Des immobilisations corporelles (dont le détail figure en Annexe 4) comprenant :
des installations techniques, du matériel et des outillages pour 2.547 €
Valeurs brutes : 22.822 € Amortissements : 20.275 e
des autres immobilisations corporelles pour 30.821 €
Valeurs brutes : 83.461 € Amortissements : 52.640 £
soit au total des immobilisations corporelles
transmises pour .... 33.368 €
8
III. - Des immobilisations financieres.(dont le détail figure en Annexe 4) comprenant :
4.000 € des autres immobilisations financieres pour
Valeurs brutes : 4.000 € Provisions : 0 e
soit au total des immobilisations financieres 4.000 € transmises pour
IV. - Des stocks. (dont le détail figure en Annexe 4) comprenant :
280.235 € des matieres premieres, approvisionnements pour
Valeurs brutes : 351.549 € : Provisions : 71.314 6
450 € des en cours de production de biens pour
Valeurs brutes : 450 € Provisions : 0€
194.837 € des produits intermédiaires et finis pour
Valeurs brutes : 259.149 € Provisions : 64.312 €
soit au total des stocks 475.522 € transmis pour .
V. -- Des créances (dont le détail figure en Annexe 4) comprenant :
543.858 € : des créances clients et comptes rattachés pour
Valeurs brutes : 564.294 € Provisions : 20.436 €
29.005 € . des autres créances pour
: Valeurs brutes : 29.005 € . Provisions : 0€
soit au total des créances 572.863 € transmises pour .
80.145 € VI. - Des disponibilités transmises pour..
9
VII. - Des charges constatées d'avance transmises pour. 6.451 €
Le montant total de l'actif de la société TB DIFFUSION dont la transmission & la société GMF est prévue ressort en conséquence a... 1.172.348 €
1.2 Passif dont la transmission est prévue
Il comprend le passif exigible tel qu'il ressort du bilan de la société TB DIFFUSION au 31 décembre 2012, a savoir :
1. Des provisions pour charges (dont le détail figure en Annexe 5) transmises pour 24.631 €
II. Des dettes (dont le détail figure en Annexe 5) comprenant :
des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit transmis pour 302 € des dettes fournisseurs et comptes rattachés
transmises pour 360.018 € des dettes fiscales et sociales transmises pour 78.205 € des autres dettes transmises pour 18.285 €
soit au total des dettes transmises pour .. 456.811 €
Le montant total du passif de la société TB DIFFUSION dont la prise en charge incombera a la société GMF ressort en conséquence a... 481.441 €
Soit un total d'actif net transmis au titre du présent projet de fusion estimé a :
. Total de l'actif de la société TB DIFFUSION 1.172.348 €
. A retrancher : total du passif de la société TB DIFFUSION 481.441 €
Actif net : 690.906 €
La présente opération étant une opération de fusion simplifiée, qui par définition, n'aura pas pour conséquence une augmentation de capital de la société absorbante, il n'y a pas lieu de comptabiliser de perte de rétroactivité, puisque cette comptabilisation est uniquement la résultante, dans les opérations de fusion de droit commun impliquant une augmentation de capital de la société absorbante, de l'obligation juridique de libération du capital.
10
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GMF prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société TB DIFFUSION et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors-bilan sous les rubriques ci- apres :
- avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise : - autres engagements donnés par l'entreprise.
A la date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés TB DIFFUSION et GMF pour établir les conditions de l'opération comme stipulé ci-dessus (Section I - Article 4) l'actif et. le passif de la société TB DIFFUSION consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. I1 est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société TB DIFFUSION devant etre dévolu a la société GMF dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
1.1 Actif dont Ia transmission est prévue
I. - Des immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce de conseil, création, fabrication et de négoce de vétements et accessoires, qu'elle exploite en son siêge social et établissement principal situé sis a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine - Zone du Cormier et pour lequel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 441 468 915 (numéro SIRET 441 468 915 00018).
Ce fonds de commerce comprend :
la clientele, l'achalandage et le droit de se dire successeur de la société TB a) DIFFUSION,
b) les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société TB DIFFUSION,
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c le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société TB DIFFUSION relatifs au fonds de commerce ci-dessus désigné,
d)) la pleine propriété des droits de propriété intellectuelle, les connaissances techniques, les tours de main, brevetés ou non, et tout know-how dont la société TB DIFFUSION peut disposer,
Le droit au bail des locaux constitutif de son siege social et établissement e principal dépendant d'un ensemble immobilier sis a 49300 CHOLET - 37 Rue de la Gatine - Zone du Cormier, lesdits locaux consistant en un batiment d'une surface de 535 m2, incluant un entrept de 361 m2 et des bureaux pour 164 m2, édifié sur un terrain cadastré section HN numéro 176 P pour une superficie totale de 4.233 m2 ; ledit droit au bail résultant d'un acte sous seing privé consenti par la société SCI BGS en date a CHOLET du 31 décembre 2003, pour une durée de neuf années a compter du 1er janvier 2004 et moyennant un loyer annuel hors taxes payable mensuellement et d'avance fixé aux termes de cet acte a la somme de 24.000 euros hors taxes, indexé tous les 3 ans a la date anniversaire du bail suivant les variations de 1'indice INSEE du coût de la construction.
Un dépôt de garantie, d'un montant de 4.000 euros, a été versé par la société TB DIFFUSION au bailleur, la société SCI BGS.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant transmis pour : pour mémoire
Valeurs brutes : 9.068 € Amortissements et provisions : 9.068 €
II. - Des immobilisations corporelles (dont le détail figure en Annexe 4) comprenant :
des installations techniques, du matériel et des outillages pour 2.547 €
Valeurs brutes : 22.822 € Amortissements : 20.275 e
des autres immobilisations corporelles pour 30.821 €
Valeurs brutes : 83.461 € Amortissements : 52.640 £
soit au total des immobilisations corporelles
transmises pour .... 33.368 €
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III. - Des immobilisations financieres.(dont le détail figure en Annexe 4) comprenant :
4.000 € des autres immobilisations financieres pour
Valeurs brutes : 4.000 € Provisions : 0 e
soit au total des immobilisations financieres 4.000 € transmises pour
IV. - Des stocks. (dont le détail figure en Annexe 4) comprenant :
280.235 € des matieres premieres, approvisionnements pour
Valeurs brutes : 351.549 € : Provisions : 71.314 6
450 € des en cours de production de biens pour
Valeurs brutes : 450 € Provisions : 0€
194.837 € des produits intermédiaires et finis pour
Valeurs brutes : 259.149 € Provisions : 64.312 €
soit au total des stocks 475.522 € transmis pour .
V. -- Des créances (dont le détail figure en Annexe 4) comprenant :
543.858 € : des créances clients et comptes rattachés pour
Valeurs brutes : 564.294 € Provisions : 20.436 €
29.005 € . des autres créances pour
: Valeurs brutes : 29.005 € . Provisions : 0€
soit au total des créances 572.863 € transmises pour .
80.145 € VI. - Des disponibilités transmises pour..
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VII. - Des charges constatées d'avance transmises pour. 6.451 €
Le montant total de l'actif de la société TB DIFFUSION dont la transmission & la société GMF est prévue ressort en conséquence a... 1.172.348 €
1.2 Passif dont la transmission est prévue
Il comprend le passif exigible tel qu'il ressort du bilan de la société TB DIFFUSION au 31 décembre 2012, a savoir :
1. Des provisions pour charges (dont le détail figure en Annexe 5) transmises pour 24.631 €
II. Des dettes (dont le détail figure en Annexe 5) comprenant :
des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit transmis pour 302 € des dettes fournisseurs et comptes rattachés
transmises pour 360.018 € des dettes fiscales et sociales transmises pour 78.205 € des autres dettes transmises pour 18.285 €
soit au total des dettes transmises pour .. 456.811 €
Le montant total du passif de la société TB DIFFUSION dont la prise en charge incombera a la société GMF ressort en conséquence a... 481.441 €
Soit un total d'actif net transmis au titre du présent projet de fusion estimé a :
. Total de l'actif de la société TB DIFFUSION 1.172.348 €
. A retrancher : total du passif de la société TB DIFFUSION 481.441 €
Actif net : 690.906 €
La présente opération étant une opération de fusion simplifiée, qui par définition, n'aura pas pour conséquence une augmentation de capital de la société absorbante, il n'y a pas lieu de comptabiliser de perte de rétroactivité, puisque cette comptabilisation est uniquement la résultante, dans les opérations de fusion de droit commun impliquant une augmentation de capital de la société absorbante, de l'obligation juridique de libération du capital.
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Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société GMF prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société TB DIFFUSION et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris hors-bilan sous les rubriques ci- apres :
- avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise : - autres engagements donnés par l'entreprise.
ARTICLE 2 - DECLARATIONS GENERALES
Monsieur Jacques GINDRE, ês-qualités, déclare pour la société TB DIFFUSION que :
la société absorbée est propriétaire du fonds de commerce exploité a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine - Zone du Cormier, pour l'avoir créé.
en ce qui concerne le bail ci-dessus relaté à l'article 1-1 de la présente section : qu'aucune contravention aux clauses et conditions de ce bail n'a été commise, tant par le titulaire actuel que par ses prédécesseurs, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer d'indemnité d'éviction, qu'il n'y a actuellement aucune instance en cours pour action résolutoire ou surenchére, ni résiliation du bail, qu'aucune sous-location au droit d'occupation n'a té consentie en contravention des clauses et conditions du bail, qu'aucune sommation d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions de ce bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit a la location n'a été délivré par le bailleur.
les biens de la société absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, ainsi qu'il résulte d'un état des priviléges et nantissements délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de ANGERS en date du 3 octobre 2013 ; cet état est ci- annexé (Annexe 6).
la société absorbée n'a jamais été en état de liquidation judiciaire, faillite, redressement judiciaire ou cessation de paiement ou placé sous le bénéfice d'une mesure de prévention des difficultés des entreprises.
les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société absorbée dûment visés seront remis a la société GMF.
la société absorbée est propriétaire du fonds de commerce exploité a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine - Zone du Cormier, pour l'avoir créé.
en ce qui concerne le bail ci-dessus relaté à l'article 1-1 de la présente section : qu'aucune contravention aux clauses et conditions de ce bail n'a été commise, tant par le titulaire actuel que par ses prédécesseurs, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail sans payer d'indemnité d'éviction, qu'il n'y a actuellement aucune instance en cours pour action résolutoire ou surenchére, ni résiliation du bail, qu'aucune sous-location au droit d'occupation n'a té consentie en contravention des clauses et conditions du bail, qu'aucune sommation d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions de ce bail, ni aucun congé ou dénonciation du droit a la location n'a été délivré par le bailleur.
les biens de la société absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, ainsi qu'il résulte d'un état des priviléges et nantissements délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de ANGERS en date du 3 octobre 2013 ; cet état est ci- annexé (Annexe 6).
la société absorbée n'a jamais été en état de liquidation judiciaire, faillite, redressement judiciaire ou cessation de paiement ou placé sous le bénéfice d'une mesure de prévention des difficultés des entreprises.
les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société absorbée dûment visés seront remis a la société GMF.
ARTICLE 3 - CONDITIONS DE LA FUSION
3.1 Propriété et jouissance du patrinoine transmis
a - La société GMF aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société TB DIFFUSION en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
11
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la société absorbée, devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire 1'objet entre le 1er janvier 2013 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société GMF.
b - L'ensemble du passif de la société TB DIFFUSION a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société absorbée, seront transmis a la société GMF. Il est précisé :
que la société GMF assumera l'intégralité des dettes et des charges de la société TB DIFFUSION, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1cr janvier 2013 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société TB DIFFUSION.
et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société GMF et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société GMF serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
3.2 Charges et conditions générales de la fusion
a- La société TB DIFFUSION s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la société GMF d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b - Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société TB DIFFUSION sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société GMF au plus tard le jour de la réalisation définitive de la fusion.
Dans le cas ou la société TB DIFFUSION n'obtiendrait pas le consentement d'un cocontractant, elle en informera la société GMF avant la date a laquelle sera constatée la réalisation définitive de la fusion, la société GMF se réservant la faculté de renoncer a l'opération.
12
c - La société GMF prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle gue soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
La société GMF bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont
pu ou pourront étre allouées à la société TB DIFFUSION. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la société TB DIFFUSION, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d - La société GMF sera débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La société GMF supportera en particulier tous impts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc..., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grêvent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La société GMF fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous 7 accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui 1
auront pu étre souscrits par la société absorbée.
Enfin, apres réalisation de la fusion, le représentant de la société TB e - DIFFUSION devra, à premiere demande et aux frais de la société GMF fournir a cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient être nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la société TB DIFFUSION et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
3.3 Contrats de travail / Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise/ Consultation des institutions représentatives du personnel
La société GMF reprendra l'ensemble du personnel de la société TB DIFFUSION. La liste de ce personnel figure en annexe aux présentes (Annexe 7). Conformément 1
aux dispositions d'ordre public du Code du travail, la société GMF sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
13
Conformément aux régles applicables en matiére de participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises, les Parties rappellent que la société GMF calculera la réserve de participation sur la totalité de son bénéfice clos le 31 décembre 2013, en ce compris celui réalisé par la société absorbée durant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation définitive de la fusion : les droits des salariés de la société absorbée seront déterminés en tenant compte de l'intégralité des salaires percus par les intéressés au cours de cette méme période (du 1er janvier 2013 a la date de réalisation définitive) et au cours de la période comprise entre la date de réalisation définitive et le 31 décembre 2013
Monsieur Jacques GINDRE déclare es-qualité que le Comité d'Entreprise de la société GMF a été régulierement informé et consulté sur l'opération de fusion envisagée et ses conséquences sociales, conformément aux dispositions en la matiere du Code de travail. Il a ainsi donné, au cours de la réunion qui a eue lieu le 23 septembre 2013, son avis consultatif favorable a cette opération.
3.4_ Conditions particulieres - Régime fiscal
3.4.1 Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Jacques GINDRE, és-qualités, déclare que la société GMF et la société TB DIFFUSION étant des sociétés francaises soumises a F'impôt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816.1 du Code général des impôts, et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe.
3.4.2 Impots directs
Les Parties déclarent qu'elles entendent placer la présente opération sous le bénéfice du régime fiscal des fusions, tel qu'il résulte des dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts. En conséquence, la société GMF s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :
a a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société TB DIFFUSION et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion,
b) a se substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette dernire,
c) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée au 31 décembre 2012
14
d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code général des impots, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables ; la cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée,
e a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée au 31 décembre 2012.
Par ailleurs, la société GMF s'engage a accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impôts.
Enfin, les Parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura,
effet sur le plan fiscal, au 1er janvier 2013.
En conséquence, Ies résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis cette date seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
3.4.3 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent, les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissement et de marchandises sont
dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
La société TB DIFFUSION déclare transférer purement et simplement le crédit de la TVA, dont elle pourra disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister, au profit de la société GMF, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, ce transfert étant limité au montant de la TVA qui aurait résulté de l'imposition de l'ensemble des biens compris dans l'apport. Si besoin est, la société absorbante s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui fournir, sur sa demande, toutes justifications comptables.
3.4.4 Déficits fiscaux
La société absorbée ne dispose a la date du 31 décembre 2012 d'aucun déficit fiscal. La présente fusion n'emporte en conséquence aucun transfert de déficits fiscaux par la société absorbée a la société absorbante.
15
3.4.5 Opérations antérieures
En outre, la société GMF reprendra, le cas échéant, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société TB DIFFUSION a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
3.4.6 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société GMF s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues, le cas échéant, par la société TB DIFFUSION depuis le 1er janvier 2013.
3.4.7 Dispositions relatives_a la participation des employeurs a leffort de construction
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la société GMF s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction a laquelle la société TB DIFFUSION resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion.
La société GMF s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société TB DIFFUSION et a se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniere du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société absorbée et existant & la date de prise d'effet de la fusion.
3.4.8 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, Monsieur Jacques GINDRE oblige la société GMF a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société TB DIFFUSION pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
1 16 1
1
- SECTION II -
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
BONI DE FUSION
:
a - La société GMF aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société TB DIFFUSION en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
11
Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la société absorbée, devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire 1'objet entre le 1er janvier 2013 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société GMF.
b - L'ensemble du passif de la société TB DIFFUSION a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société absorbée, seront transmis a la société GMF. Il est précisé :
que la société GMF assumera l'intégralité des dettes et des charges de la société TB DIFFUSION, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1cr janvier 2013 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société TB DIFFUSION.
et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société GMF et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société GMF serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
3.2 Charges et conditions générales de la fusion
a- La société TB DIFFUSION s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la société GMF d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b - Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société TB DIFFUSION sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société GMF au plus tard le jour de la réalisation définitive de la fusion.
Dans le cas ou la société TB DIFFUSION n'obtiendrait pas le consentement d'un cocontractant, elle en informera la société GMF avant la date a laquelle sera constatée la réalisation définitive de la fusion, la société GMF se réservant la faculté de renoncer a l'opération.
12
c - La société GMF prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle gue soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
La société GMF bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont
pu ou pourront étre allouées à la société TB DIFFUSION. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits composant le patrimoine de la société TB DIFFUSION, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d - La société GMF sera débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
La société GMF supportera en particulier tous impts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc..., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grêvent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
La société GMF fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous 7 accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui 1
auront pu étre souscrits par la société absorbée.
Enfin, apres réalisation de la fusion, le représentant de la société TB e - DIFFUSION devra, à premiere demande et aux frais de la société GMF fournir a cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient être nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la société TB DIFFUSION et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
3.3 Contrats de travail / Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise/ Consultation des institutions représentatives du personnel
La société GMF reprendra l'ensemble du personnel de la société TB DIFFUSION. La liste de ce personnel figure en annexe aux présentes (Annexe 7). Conformément 1
aux dispositions d'ordre public du Code du travail, la société GMF sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
13
Conformément aux régles applicables en matiére de participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises, les Parties rappellent que la société GMF calculera la réserve de participation sur la totalité de son bénéfice clos le 31 décembre 2013, en ce compris celui réalisé par la société absorbée durant la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation définitive de la fusion : les droits des salariés de la société absorbée seront déterminés en tenant compte de l'intégralité des salaires percus par les intéressés au cours de cette méme période (du 1er janvier 2013 a la date de réalisation définitive) et au cours de la période comprise entre la date de réalisation définitive et le 31 décembre 2013
Monsieur Jacques GINDRE déclare es-qualité que le Comité d'Entreprise de la société GMF a été régulierement informé et consulté sur l'opération de fusion envisagée et ses conséquences sociales, conformément aux dispositions en la matiere du Code de travail. Il a ainsi donné, au cours de la réunion qui a eue lieu le 23 septembre 2013, son avis consultatif favorable a cette opération.
3.4_ Conditions particulieres - Régime fiscal
3.4.1 Enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Jacques GINDRE, és-qualités, déclare que la société GMF et la société TB DIFFUSION étant des sociétés francaises soumises a F'impôt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816.1 du Code général des impôts, et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe.
3.4.2 Impots directs
Les Parties déclarent qu'elles entendent placer la présente opération sous le bénéfice du régime fiscal des fusions, tel qu'il résulte des dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts. En conséquence, la société GMF s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :
a a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société TB DIFFUSION et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion,
b) a se substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette dernire,
c) a calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée au 31 décembre 2012
14
d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code général des impots, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables ; la cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée,
e a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée au 31 décembre 2012.
Par ailleurs, la société GMF s'engage a accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impôts.
Enfin, les Parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura,
effet sur le plan fiscal, au 1er janvier 2013.
En conséquence, Ies résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis cette date seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
3.4.3 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent, les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissement et de marchandises sont
dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
La société TB DIFFUSION déclare transférer purement et simplement le crédit de la TVA, dont elle pourra disposer a la date ou elle cessera juridiquement d'exister, au profit de la société GMF, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, ce transfert étant limité au montant de la TVA qui aurait résulté de l'imposition de l'ensemble des biens compris dans l'apport. Si besoin est, la société absorbante s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui fournir, sur sa demande, toutes justifications comptables.
3.4.4 Déficits fiscaux
La société absorbée ne dispose a la date du 31 décembre 2012 d'aucun déficit fiscal. La présente fusion n'emporte en conséquence aucun transfert de déficits fiscaux par la société absorbée a la société absorbante.
15
3.4.5 Opérations antérieures
En outre, la société GMF reprendra, le cas échéant, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société TB DIFFUSION a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
3.4.6 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société GMF s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues, le cas échéant, par la société TB DIFFUSION depuis le 1er janvier 2013.
3.4.7 Dispositions relatives_a la participation des employeurs a leffort de construction
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la société GMF s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction a laquelle la société TB DIFFUSION resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion.
La société GMF s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société TB DIFFUSION et a se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniere du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société absorbée et existant & la date de prise d'effet de la fusion.
3.4.8 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, Monsieur Jacques GINDRE oblige la société GMF a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société TB DIFFUSION pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
1 16 1
1
- SECTION II -
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
BONI DE FUSION
:
ARTICLE 1 - REMUNERATION DES APPORTS
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, et dans la mesure ou la société GMF détient a ce jour la totalité des parts sociales représentant 1'intégralité du capital social de la société TB DIFFUSION, et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive des opérations de fusion, il ne pourra etre procédé a l'échange d'actions de la société GMF contre des parts sociales de la société TB DIFFUSION.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'y aura donc pas lieu a l'émission d'actions nouvelles de la société GMF contre les parts sociales émises par la société TB DIFFUSION.
En conséquence, les Parties ont convenu quil n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'y aura donc pas lieu a l'émission d'actions nouvelles de la société GMF contre les parts sociales émises par la société TB DIFFUSION.
En conséquence, les Parties ont convenu quil n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
ARTICLE 2 - MONTANT PREVU DU BONI DE FUSION
Ainsi que mentionné ci-dessus, la société GMF détient la totalité des 380 parts sociales composant le capital social de la société TB DIFFUSION qui figurent a ce jour dans son bilan, à une valeur nette comptable de 380.162 euros.
Il est rappelé que l'actif net transféré dans le cadre du présent traité de fusion par la société TB DIFFUSION ressort a 690.906 euros.
Ainsi le boni de fusion sera égal a la différence entre :
d'une part, la valeur des parts sociales de la société TB DIFFUSION détenues par la société GMF, retenue pour l'opération soit 690.906 €
et d'autre part, la valeur comptable des parts sociales de la société TB DIFFUSION dans les écritures de la société GMF,
soit 380.162 €
ressort a :
Boni de fusion 310.744 €
17
- SECTION IV -
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
NON SUIVIE DE LIQUIDATION
DELEGATION A DES MANDATAIRES
Il est rappelé que l'actif net transféré dans le cadre du présent traité de fusion par la société TB DIFFUSION ressort a 690.906 euros.
Ainsi le boni de fusion sera égal a la différence entre :
d'une part, la valeur des parts sociales de la société TB DIFFUSION détenues par la société GMF, retenue pour l'opération soit 690.906 €
et d'autre part, la valeur comptable des parts sociales de la société TB DIFFUSION dans les écritures de la société GMF,
soit 380.162 €
ressort a :
Boni de fusion 310.744 €
17
- SECTION IV -
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
NON SUIVIE DE LIQUIDATION
DELEGATION A DES MANDATAIRES
ARTICLE 1 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE
LIQUIDATION
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société TB DIFFUSION a la société GMF, la société TB DIFFUSION se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble de l'actif et du passif de la société TB DIFFUSION devant étre entiérement transmis a la société GMF, la dissolution de la société TB DIFFUSION du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société TB DIFFUSION a la société GMF, la société TB DIFFUSION se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble de l'actif et du passif de la société TB DIFFUSION devant étre entiérement transmis a la société GMF, la dissolution de la société TB DIFFUSION du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
ARTICLE 2 - DELEGATION DE POUVOIRS DES MANDATAIRES
Les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de 1'opération de fusion sont confiés & Monsieur Jacques GINDRE. Il pourra agir seul ou par un mandataire par lui désigné. Il aura en conséquence le pouvoir de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société TB DIFFUSION a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes ét toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
-SECTION V -
REALISATION DE LA FUSION
DECLARATIONS DIVERSES
-SECTION V -
REALISATION DE LA FUSION
DECLARATIONS DIVERSES
ARTICLE 1 - REALISATION DE LA FUSION
Le présent projet ne deviendra définitif qu'au jour de la constatation par le Directoire de la société GMF de sa réalisation définitive, aprés expiration du délai d'opposition des créanciers. Toutefois, si un ou plusieurs associés de la société absorbante, réunissant au moins 5 % du capital, demandent en justice la désignation d'un mandataire afin de provoquer une décision collective de ses associés, le présent projet ne deviendra définitif qu'aprés son approbation par les associés de la société GMF, statuant dans les conditions fixées par l'article 32 des statuts, pour l'adoption des décisions collectives extraordinaires.
18
Si cette constatation n'était pas accomplie d'ici le 31 décembre 2013, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
18
Si cette constatation n'était pas accomplie d'ici le 31 décembre 2013, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
ARTICLE 2 - DECLARATIONS
Monsieur Jacques GINDRE, és-qualités et au nom de la société TB DIFFUSION déclare que conformément aux dispositions des articles L. 236-11 et L. 236-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les organes de la société absorbée.
- SECTION VI -
FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS -
ELECTION DE DOMICILE
POUVOIRS POUR LES FORMALITES
- SECTION VI -
FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS -
ELECTION DE DOMICILE
POUVOIRS POUR LES FORMALITES
ARTICLE 1 - FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
ARTICLE 2 - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées
par la société GMF, ainsi que l'y oblige Monsieur Jacques GINDRE, és-qualités.
par la société GMF, ainsi que l'y oblige Monsieur Jacques GINDRE, és-qualités.
ARTICLE 3 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au sige de la société GMF, indiqué en téte des présentes.
ARTICLE 4 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce.
19
19
ARTICLE 5 - DROIT APPLICABLE
Le présent traité de fusion est soumis au droit francais
- SECTION VII -
ANNEXES AU PROJET DE FUSION
Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-aprés qui en font partie intégrante
Annexe 1 : Extrait K Bis TB DIFFUSION Annexe 2 : Extrait K Bis GMF Annexe 3 : Comptes au 31.12.2012 de la société TB DIFFUSION
Annexe 4 : Détails de certains postes de l'actif de la société absorbée TB DIFFUSION Annexe 5 : Détails de certains postes du passif de la société absorbée TB DIFFUSION Annexe 6 : Etat des inscriptions des privilges et nantissements de la société absorbée TB DIFFUSION Annexe 7 : Liste du personnel
Fait AU LONGERON Le 29 octobre 2013 En cinq exemplaires originaux
Pour la société TB DIFFUSION Monsieur JacquesyGINDRE
Pour la société GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF MonsieurJacques GINDRE
19 RUE RENE ROUCHY 49100 ANGERS CEDEX 1
Extrait Kbis
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ANNEXE 2
EXTRAIT K BIS GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF
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R.C.S. ANGERS 308 054 410 - No de Gestion 77 8 71
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IMMATRICULATIONS SECONDAIRES
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TOUTE MODIFICATION OU FALSIFICATION DU PRESENT EXTRAIT EXPOSE A DES POURSUITES PENALES. SEUL LE GREFFIER EST LEGALEMENT HABILITE A DELIVRER DES EXTRAITS SIGNES EN ORIGINAL. TOUTE REPRODUCTION DU PRESENT EXTRAIT, MEME CERTIFIEE CONFORME, EST SANS VALEUR.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME ET DELIVRE LE 21/02/2013
LE GREFFIER
ANNEXE 3
COMPTES 31 DECEMBRE 2012 DE LA SOCIETE TB DIFFUSION
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Des explicztions concermant cetie rubriquc sont données dans la notice n° 2032
P!ag
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TAtYYAY YtTI ttTITrtC T U tTI YtTCCYT tTAtTUT TtITCTVCt :
dnolD P!8sD
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N°2058-B
ETAT ANNEXE & : 10 - DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYER ET PROVISiONS NON DEDUCTIBLES Désignation
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N° 2058-B ETAT ANNEXE & : 10 - DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYER ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES Désignation
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-
1
*
:
1
GO P!8aD
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4
TOTAL
+ Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n* 2032
dnosD P!d
(14) SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP : N° 2059-C 2013 AGREMENT DGFIP CS113.10017
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DGFIP N° 2059-D 2013 15 RESERVE SPECIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME AGREMENT DGFIP C5113.10017 RÉSERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS
( personnes morales soumises a l'impôt sur les 5ociétés seulement)
Néant x D&signation de l'entreprise ..EB_.DIFFUSION
SITUATION DU COMPTE AFFECTE A L'ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPÉCIALE POUR L'EXERCICE N Sous-comptes de la réserve spéciale des plus-values & long terme
taxces & 10 % taxecs a 15 % taxtes a 18 % taxées a 19 % tax&cs a 25 %
Montant do la reserve,spécial. a la cl8ture de 1'exercice pr&cédent (N =1) Réserves figurant au bilan des socittés absorbées au cous del's cxercice
TOTAL (lignes 1 et 2 donnant lieu a complément d'imp8t sur les societes Prélevements opérts ne donnant pas lieu a complement d impt sur fes socictés
TOTAL (lignes 4 ét 5)
Montant de la reserve speciale (ligne 3 - lignc 6) a la cloture de lexercice
RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS* (5*,6 ,7 c alinéas de l'art. 39-1-5* du CGI) 1
reserve figurant au bitan des tmontant de la réserve montants prélevés sur la rescrve montant de lareserve sociétés absorbtcs atr cours de a la clôture de l'cxercice A l'ouverture de l'cxercice l'année donnant lieu ne donnant pas licu. @ @ @. a complément d'impat @)
Tttit+tt ? t r
rt1
PTATTT TFT TTITATXTrT .t
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(1) Attention, il ne doit pas tre_tenu comptc dans leslignes ON aOs,OW et OZ des charšes dêductibles de la valcur ajoutéc, afférente la production immobilisée déclaree ligne OE,portees en ligne u. * Des explications concernant cette rubrique sont donn&es dans la notice n" 2032.
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N° 2059-F 2013 AGREMENT DGFIP C5113.10017 (liste des personnes ou groupements de personnes de droit cu de fait detenant directement au moins 10 % du capital de la société) N° de dépot
Ntant
EXERCICE CLOS LE 31122012 44146].8[s15000]18 N° SIRET
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE TB DIFFUSION
37, rue de.la Gatine 49300 CHOLET ADRESSE(voie)
49300 CHOLET CODE POSTAL VILLE CHOLET
Nombre total d'associés ou actlonnaires personnes morales de l'entreprise P1 [Nombre tatal de parts ou d'actions correspondantes P3 380
[Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4 1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique SAS Denamination GROUPE MOLLIEZ-FLORY I tAtttatYat! N° SIREN (si société établic en France) 308054410 % de detention ! 100 Nb de parts ou actions 380 Adressc : N° Voic ROUTE DE SAINT AUBIN
Code Postal 49710 Communc LE LONGERON Pays
Forme juridique Dénomination
tYTITtTT Na SIREN (si société établic cn France) % de detention [ Nb de parts ou actions
Adresse : N° l Voic
Code Postal Commune [ Pays 1
Forme juridique Dénomination
tT N° SIREN (si socitté établic en France) % de detention Nb de paris ou actions 1
Adresse : No] J Voic
Code Postal Commune Pay's
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établic en France) % de détention Nb de parts ou actions [
Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIOUES
Tite (2)1 Nom patronymique Prénom(s) [
Nom maritat [ % dc détention Nb de parts ou actions! Naissance : Date N° Départemeat Comnune Pays N° Adressc : Yoic Code Postal Commune Pays
Titre (2} [ Nom patronymique Prénom(s) 1 Nom marital [ % de detention Nb de parts ou actions Naissance : Date [N" Departement Commune Pays
Adresse : No l Voic
Codc Postal Commune Pays L
(1).Lorsque le nombre d'associés excede Ie nombre de lignes de I*imprimé, utiliser un ou plusicurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il.convient de numéroter chaque tableau en haut ct & gauche de la case prévue & cet effet et de porter Ic nombre total de tableaux souserits en bas a droite de cette mme case. (2) Indiquer : M pour Monsicur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoisellc. ons concernant cette rubriquc sont donnécs dans la notice n" 2032
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23
ANNEXE 4
DETAILS DE CERTAINS POSTES DE L' ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE TB DIFFUSION
TB DIFFUSION Etats Financiers au 31 décembre 2012
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DETAIL DES COMPTES D'ACTIF
31112/201
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :
CONCESSIONS, BREVETS, AUT DROITS 9 068,26 205200 CONCESSIONS ET DROITS 7 622,26 280520 AMORTISST LOGICIELS (9 068,26) (7 622,26)
AUTRES IMMOBILIS. INCORPORELLES 208000 AUTRES IMMO.INCORPORELLLES 1 446,00 (1 446,00) 280800 AMORT.AUTRES IMMO.INCORP.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 367.62 393362
INSTALLATIONS,MATERIEL.OUTILLAGE : : .2 $46,96 4 358,51 215400 MATERIEL INDUSTRIEL 22 822,03 24 159,82 281540 AMORTISST MATERIEL INDUSTRIEL (20 275,07) (19 801,31)
AUTRES IMMOBILISAT. CORPORELLES .30. 820,66 : 34 977,72 S2 440,37 52 440,37 218100 INSTALL.GENER.AGENC.AMENAGEMENTS 8 300,00 8 300,00 218200 MATERIEL DE TRANSPORT 218300 MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE 11 904,02 11.904,02 218400 MOBILIER : 10 816,16 .6 236,96 (29 694,39) (24 854,37) 281810 AMORT.A.G.CONS.DIVERSES (5 275,62) (3 200,62) 281820 AMORT.MATERIEL DE TRANSPORT (11 837,34) 281830 AMORTISSEMENTS MATERIEL BUREAU (11 599,26). 281840 AMORT.MOBILIER (5 832,54) (4 249,38)
IMMOBILISATIONS FINANCIERES "
4 000,00 :4 600,00 AUTRES IMMOBILISAT. FINANCIERES 275000 DEPOTS ET CAUTIONNEMENTS 4 000,00 4 000,00
: TB DIFFUSION Etats Financiers au 31. decembre 2012 Page 7
DETAIL DES COMPTES D'ACTIF (suite)
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TB DIFFUSION Etats Financiers au.31.décembre 2012 Page 8
DETAIL DES COMPTES D'ACTIF (suite)
31/12/2011
TRESORERIE ETDIVERS 15.699.06
DISPONIBILITES 80 144,66 15 699,06
512000 CREDIT LYONNAIS CHOLET 4 970,98 1 345;38 512001 CREDIT LYONNAIS ANGERS 364,08 364,26 512101 BNPPARIBAS 26 541,68 9 483,13 512200 CAISSE D'EPARGNE 48 267,22 4 506,29 531000 CAISSE 0,70
186.00 450Y6
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE .: 3 186,00 6 450,66 486000 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 6 450,66 3 186,00
24
ANNEXE 5
DETAILS DE CERTAINS POSTES DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE TB DIFFUSION
TB DIFFUSION Etats Financiers .au 3.1. decembre.2012
DETAIL DES COMPTES DE PASSIF
CAPTTA1
CAPITAL 38 000,00 38 000,00 38 000,00 38 000,00 101300 CAPITAL
$ 800,00 3 800,00 RESERVE LEGALE
3 800,00 3 800,00 106100 RESERVE LEGALE
627 503,30 : 531 380,57 AUTRES RESERVES . 627 503;30 531 380.57 106800 AUTRES RESERVES
RESULTAT DE L'EXERCICE 21 602,47. 137 162,73
ROVISIONS.! 631
6815,00 PROVISIONS POUR CHARGES. 24 631,00 6 815,00 153000 PIRD
:EMPRUNTS&DETTESETAB.DECREDIT 8312.8
:7 863,60 EMPRUNTS 7 846,60 164001 EMPRUNT CAISSE D'EPARGNE 168840 INTERETS COURUS/EMPRUNT 17,00
302,32 449,20 INTERETS COURUS
302,32 449,20 518600 INTERETS COURUS A PAYER
FOURNISSEURS..
395 778,72 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 255 907,62 255 907,62 395 778,72 401000 FOURNISSEURS
104 110.86 92 854,84 FOURNISSEURS FACT. NON PARVENUES 6 940,93 4 217,57 408100 FOURNISSEURS FACT A VENIR 97 169,93 408200 FACTURES NON PARVENUES - GROUPE 88 637,27
TB DIFFUSION Etats Financiers au 31 décembre 2012 Page 10
DETAIL DES COMPTES DE PASSIF (suite)
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ANNEXE 6
ETAT DES INSCRIPTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE TB DIFFUSION
DE COMMERCE OU SUR FOND5 ARTI5ANAL, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT D ANGER DE L'OUTILLAGE ET DU MATERIEL D'EQUIPEMENT, DES WARRANTS
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
P.V (PRIVILEGE DE VENDEUR) DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION p.n (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4 P.N.J (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE) P.N.O.M (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE) 49300 CHOLET (WARRANT) ACTIVITE
Référence 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMEN:
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
D'ANGERS PRIS EN APPLICATION DE L'ART. L.621-32/III/3e DU CODE DE COMMERCE ET DE L'ARTICLE 6O DU DECRET DU 27 DECEMERE 1985
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
R&férence 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMEN1
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE J DELIVRE LE 03/10/2013 : LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
DECRET N- 2005-1803 DU 23 DECEMRRE ZUU6 D*ANGERS
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
G.STOCK (GAGE DES STOCKS) DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
R&ference 44l 46& 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE. ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMEN:
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIEUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
(ARTICLE L.141-22 DU CODE DE COMMERCE) D'ANGERS
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Reférence 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMEN
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
A N
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONEORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
ANGER
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Réference 441 468 915 (2002 B 274 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D ANGERS
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ATT
VOLUMEENUME
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D*ANGERS A CE DEL.IVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
D'ANGERS (ARTICLES 1920 A 1929 SEPTIES DU CODE GENERAL DES IMPOTS ET ANNEXE II ARTICLE 396 BIS) AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Référence 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
ANN.II ARTICLE 396 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS .6 CHAQUE NOUVELLE INSCRIPTION REQUISE PAR UN MEME COMPTABLE A L'ENCONTRE DU MEME REDEVABLE REND CADUQUE L'INSCRIPTION PRECEDENTE
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONEORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 : LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
DANGERS (ARTICLES L.8253-1 & 7. et R.8253-15 & 24 DU CODE DU TRAVAIL)
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEE DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Réference 441 468 915 (2002 B 274l AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREME! NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE JO DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
TRIBUNAL_UE_LUMMERCE: OU DE LEASING EN MATIERE MOBILIERE D'ANGERS
(LOI DU 2 JUILLET 1966 ET DECRET DU 4 JUILLET 1972)
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Reference 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
VOLUMEE
COUT : 39.00.EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D*ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
D ANGERS ASSORTIS D'UNE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE (ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMMERCE ET DECRET DU 27 DECEMERE 15
DU CHEE DE SARL TB DIFFUSION
49300 CHOLET
ACTIVITE
Reference 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREM NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
EXVOLUM
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE J DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D-ANGERS
D'ANGERS
RTICIF H.62I-1I6 DU CO
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE 2ONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Référence 441 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
SEINSCRIPTION PENATUR EVOLOMEEERNUMEROR 28/01/2009 ANDEN LEASING 21 679.00 EUR 92 1 profft de 5/6 PLACE DE L IRIS TOUR MANHATTAN 92095 PARIS LA ...EFENSE.CEDEX - ie materfel coFfEUR No serie Vi48460084zma rque REX ROTARY Date expiration .:.. .: 10/03/2014
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
D'ANGERS RELEVES DANS LE DELAX IMPARTI PAR L'ARTICLE L.511-57 DU CODE DE COMMERC DECRET DU 30 OCTORRE 1935 MODXFXE PAR LA LOI DU 30 DECEMERE 1991 N* 91-1382, DECRET DU 22 MAI 1992 N- 92-456
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Réference 441 468 915 (2002 B 274) TEL Q'IL EST DENOMME, PRENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE ET ORTHOGRAPHIE SUR LA REQUISITION ET NON AUTREMENT. NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
HUR
COUT : 39.00 EDR POUR EXTRAIT CONFORME AU REGISTRE DES PROTETS TENO AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AN DELIVRE LE 03/1072013 : LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D ANGERS
0TO2/90/10 1101/90/00 0002/60/00 2000/10/02 2220/02/22 1101/01/10 -. -
6861/20/60 0101/90/10 1100/10/00 0000/00/00 866t/90/ST 0000/00/00 1121/21/10
astošueag as!T.
DALAEACE LOOEEOE P113t SHEEE SIOOS
0200000000 0000000002 ET00000000 E000000000 t000000000 0000000000 6000000000 S000000000 9000000000 Z000000000
TOISOOOOO TN
LE 23 JAN.2014
GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF ORIGIN Société par actions simplifiée au capital de 1.998.558,25 euros Siege social : Route de saint Aubin - 49710 LE LONGERON
308 054 410 R.C.S. ANGERS
DELIBERATION DU DIRECTOIRE
EN DATE DU.31 DECEMBRE 2013
PROCES VERBAL
L'an deux mille treize, Le trente et un décembre, A onze heures,
Les membres du Directoire de la société GMF, société par actions simplifiée au capital de 1.998.558,25 euros, dont le siege social est situé a 49710 LE LONGERON - Route de Saint Aubin et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 308 054 410 RCS ANGERS, se sont réunis d'un commun accord entre eux.
Il résulte de la feuille de présence signée par les membres du Directoire a leur entrée en séance que :
Monsieur Jacques GINDRE est présent Madame Caroline CALLIES est présente
Tous les membres du Directoire sont présents et ainsi celui-ci peut valablement délibérer sur T'ordre du jour ainsi libellé.
ORDRE DU JOUR
constatation de la réalisation définitive de la fusion entre les sociétés GMF et TB DIFFUSION.
Le Directoire, apres avoir rappelé :
que le projet de fusion simplifiée avec la société TB DIFFUSION (société a responsabilité limitée au capital de 38.000 euros, dont le siege social est situé a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine - Zone du Cormier et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 441 468 915 R.C.S. ANGERS) et la société GMF a été signé le 29 octobre 2013.
qu'un exemplaire de ce traité de fusion a été déposé pour chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de commerce d'ANGERS le 15 novembre 2013,
que les insertions au BODACC relatives à ce projet ont été publiées le 26 novembre 2013,
qu'aucun créancier n'a fait opposition a cette opération dans le délai d'un mois.
1
2
Constate la réalisation définitive de cette opération.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'OPERATION DE
FUSION ENTRE LES SOCIETES GMF ET TB DIFFUSION
Le Directoire, statuant a l'unanimité, constate la réalisation définitive de la fusion visée ci- dessus dans toutes ses dispositions, aux termes de laquelle la société TB DIFFUSION fait apport & la société GMF de la totalité de son actif et de la totalité de son passif et la transmission universelle du patrimoine de la société TB DIFFUSION a la société GMF, a concurrence d'un montant d'actif net de 690.906 euros.
Le Directoire constate également que du fait de la réalisation de la fusion, la société TB DIFFUSION se trouve dissoute a compter de ce jour, sans liquidation.
Le Directoire prend acte que la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et qu'ainsi toutes les opérations actives et passives réalisées par la société TB DIFFUSION depuis cette date sont réputées comnptablement et fiscalement avoir été faites par la société GMF.
Le Directoire prend également acte que cette opération génere un boni de fusion, s'élevant 310.744 euros qui sera comptabilisé par la société GMF (1) en résultat financier a hauteur de la quote part des résultats accumulés par la société TB DIFFUSION depuis l'acquisition de ses titres par la société GMF et non distribués et (2) dans les capitaux propres, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent etre déterminés de maniére fiable.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du Directoire.
Monsieur Jacques GINDRE Madame Caroline CALLIES
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET SUD EST Le 07/01/2014 Bord-rcau n*2014/12 Case n*1 Ext 21 Enregistrement : 500e Penalit&s :
Total liqrid : cinqcents curos
Montant reyu : cinq cents euros
Le Coniricar des finanees pnbliques
1
1
1
*
1
LE Z J JAN. ZUl4
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jacques GINDRE agissant en qualité de Président du Directoire de la société GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF, société par actions simplifiée au capital de 1.998.558,25 euros, dont le siege social est situé a 49710 LE LONGERON - Route de Saint Aubin et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de ANGERS sous le numéro 308 054 410 R.C.S. ANGERS, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en cette qualité et en vertu des délibérations de cet organe en date du 25 avril 2012, société absorbante,
Monsieur Jacques GINDRE, agissant en qualité de Gérant de la société TB DIFFUSION, société a responsabilité limitée au capital de 38.000 euros, dont le siege social est situé a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine - Zone du Cormier et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 441 468 915 R.C.S. ANGERS, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en cette qualité, société absorbée,
Relatent a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au Registre du Commerce et des Sociétés :
1. Les sociétés GMF et TB DIFFUSION ayant envisagé le principe de leur fusion, ont arrété le projet aux termes duquel la société GMF devait absorber la société TB DIFFUSION.
2. Ce projet a été signé par Monsieur Jacques GINDRE, agissant en qualité de Président du Directoire et Gérant des sociétés parties a l'opération, par acte sous seing privé en date du 29 octobre 2013.
Il contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce.
Le projet stipulait en outre que la société TB DIFFUSION serait dissoute, sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
3. La société GMF détenant depuis la date du dépt au greffe du projet de fusion la totalité des parts sociales de la société TB DIFFUSION, il n'y a pas eu lieu à désignation d'un commissaire aux apports.
4. Un original du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANGERS le 15 novembre 2013 pour chacune des sociétés parties a l'opération.
5. Les avis du projet de fusion ont été publiés au BODACC numéro 227A du 26 novembre 2013.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
2
6. Compte tenu des dispositions de 1'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a décision de 1'associée unique de la société TB DIFFUSION.
7. Le Directoire de la société GMF a, aux termes d'un procés verbal en date du 31 décembre 2013, constaté la réalisation définitive de la fusion avec la société TB DIFFUSION, ladite fusion ne donnant pas lieu a augmentation du capital de la société GMF. Aux termes de ce procés verbal, la dissolution de plein droit, sans liquidation de la société TB DIFFUSION a été constatée.
8. L'avis de réalisation de la fusion et de la dissolution de la société TB DIFFUSION a été publié dans;le journal d'annonces légales /'ANTou AZecE numéro du _o20ly-
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion- absorption de la société TB DIFFUSION par la société GMF.a été réalisée conformément a la loi et aux rêglements et que la société TB DIFFUSION se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.
Avec un original de la présente déclaration, ils déposent :
- un original du procés-verbal du Directoire de la société GMF auquel est annexé un original du traité de fusion et ses annexes, - un exemplaire du journal d'annonces légales, - un formulaire M2 pour la société GMF, - un formulaire M4 pour la société TB DIFFUSION.
Fait a le Cou Le _4YaLl.20fl En deux originaux
Pour la société-GMF
Monsieur JaZquesysINDRE
Pour la societé TB DIFFUSION Monsieur Jacques.GINPRE
1
:
- :
t
1
- SECTION VII -
ANNEXES AU PROJET DE FUSION
Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-aprés qui en font partie intégrante
Annexe 1 : Extrait K Bis TB DIFFUSION Annexe 2 : Extrait K Bis GMF Annexe 3 : Comptes au 31.12.2012 de la société TB DIFFUSION
Annexe 4 : Détails de certains postes de l'actif de la société absorbée TB DIFFUSION Annexe 5 : Détails de certains postes du passif de la société absorbée TB DIFFUSION Annexe 6 : Etat des inscriptions des privilges et nantissements de la société absorbée TB DIFFUSION Annexe 7 : Liste du personnel
Fait AU LONGERON Le 29 octobre 2013 En cinq exemplaires originaux
Pour la société TB DIFFUSION Monsieur JacquesyGINDRE
Pour la société GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF MonsieurJacques GINDRE
19 RUE RENE ROUCHY 49100 ANGERS CEDEX 1
Extrait Kbis
EXTRAIT K BIS GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME ET DELIVRE LE 21/02/2013
LE GREFFIER
ANNEXE 3
COMPTES 31 DECEMBRE 2012 DE LA SOCIETE TB DIFFUSION
P!ag
dnolD P!8sD
ETAT ANNEXE & : 10 - DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYER ET PROVISiONS NON DEDUCTIBLES Désignation
1
*
:
1
GO P!8aD
TOTAL
+ Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n* 2032
dnosD P!d
(14) SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP : N° 2059-C 2013 AGREMENT DGFIP CS113.10017
( personnes morales soumises a l'impôt sur les 5ociétés seulement)
Néant x D&signation de l'entreprise ..EB_.DIFFUSION
SITUATION DU COMPTE AFFECTE A L'ENREGISTREMENT DE LA RÉSERVE SPÉCIALE POUR L'EXERCICE N Sous-comptes de la réserve spéciale des plus-values & long terme
taxces & 10 % taxecs a 15 % taxtes a 18 % taxées a 19 % tax&cs a 25 %
Montant do la reserve,spécial. a la cl8ture de 1'exercice pr&cédent (N =1) Réserves figurant au bilan des socittés absorbées au cous del's cxercice
TOTAL (lignes 1 et 2 donnant lieu a complément d'imp8t sur les societes Prélevements opérts ne donnant pas lieu a complement d impt sur fes socictés
TOTAL (lignes 4 ét 5)
Montant de la reserve speciale (ligne 3 - lignc 6) a la cloture de lexercice
RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS* (5*,6 ,7 c alinéas de l'art. 39-1-5* du CGI) 1
reserve figurant au bitan des tmontant de la réserve montants prélevés sur la rescrve montant de lareserve sociétés absorbtcs atr cours de a la clôture de l'cxercice A l'ouverture de l'cxercice l'année donnant lieu ne donnant pas licu. @ @ @. a complément d'impat @)
Tttit+tt ? t r
rt1
PTATTT TFT TTITATXTrT .t
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N° 2059-F 2013 AGREMENT DGFIP C5113.10017 (liste des personnes ou groupements de personnes de droit cu de fait detenant directement au moins 10 % du capital de la société) N° de dépot
Ntant
EXERCICE CLOS LE 31122012 44146].8[s15000]18 N° SIRET
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE TB DIFFUSION
37, rue de.la Gatine 49300 CHOLET ADRESSE(voie)
49300 CHOLET CODE POSTAL VILLE CHOLET
Nombre total d'associés ou actlonnaires personnes morales de l'entreprise P1 [Nombre tatal de parts ou d'actions correspondantes P3 380
[Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4 1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique SAS Denamination GROUPE MOLLIEZ-FLORY I tAtttatYat! N° SIREN (si société établic en France) 308054410 % de detention ! 100 Nb de parts ou actions 380 Adressc : N° Voic ROUTE DE SAINT AUBIN
Code Postal 49710 Communc LE LONGERON Pays
Forme juridique Dénomination
tYTITtTT Na SIREN (si société établic cn France) % de detention [ Nb de parts ou actions
Adresse : N° l Voic
Code Postal Commune [ Pays 1
Forme juridique Dénomination
tT N° SIREN (si socitté établic en France) % de detention Nb de paris ou actions 1
Adresse : No] J Voic
Code Postal Commune Pay's
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établic en France) % de détention Nb de parts ou actions [
Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIOUES
Tite (2)1 Nom patronymique Prénom(s) [
Nom maritat [ % dc détention Nb de parts ou actions! Naissance : Date N° Départemeat Comnune Pays N° Adressc : Yoic Code Postal Commune Pays
Titre (2} [ Nom patronymique Prénom(s) 1 Nom marital [ % de detention Nb de parts ou actions Naissance : Date [N" Departement Commune Pays
Adresse : No l Voic
Codc Postal Commune Pays L
(1).Lorsque le nombre d'associés excede Ie nombre de lignes de I*imprimé, utiliser un ou plusicurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il.convient de numéroter chaque tableau en haut ct & gauche de la case prévue & cet effet et de porter Ic nombre total de tableaux souserits en bas a droite de cette mme case. (2) Indiquer : M pour Monsicur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoisellc. ons concernant cette rubriquc sont donnécs dans la notice n" 2032
ANNEXE 4
DETAILS DE CERTAINS POSTES DE L' ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE TB DIFFUSION
TB DIFFUSION Etats Financiers au 31 décembre 2012
31112/201
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :
CONCESSIONS, BREVETS, AUT DROITS 9 068,26 205200 CONCESSIONS ET DROITS 7 622,26 280520 AMORTISST LOGICIELS (9 068,26) (7 622,26)
AUTRES IMMOBILIS. INCORPORELLES 208000 AUTRES IMMO.INCORPORELLLES 1 446,00 (1 446,00) 280800 AMORT.AUTRES IMMO.INCORP.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 367.62 393362
INSTALLATIONS,MATERIEL.OUTILLAGE : : .2 $46,96 4 358,51 215400 MATERIEL INDUSTRIEL 22 822,03 24 159,82 281540 AMORTISST MATERIEL INDUSTRIEL (20 275,07) (19 801,31)
AUTRES IMMOBILISAT. CORPORELLES .30. 820,66 : 34 977,72 S2 440,37 52 440,37 218100 INSTALL.GENER.AGENC.AMENAGEMENTS 8 300,00 8 300,00 218200 MATERIEL DE TRANSPORT 218300 MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE 11 904,02 11.904,02 218400 MOBILIER : 10 816,16 .6 236,96 (29 694,39) (24 854,37) 281810 AMORT.A.G.CONS.DIVERSES (5 275,62) (3 200,62) 281820 AMORT.MATERIEL DE TRANSPORT (11 837,34) 281830 AMORTISSEMENTS MATERIEL BUREAU (11 599,26). 281840 AMORT.MOBILIER (5 832,54) (4 249,38)
IMMOBILISATIONS FINANCIERES "
4 000,00 :4 600,00 AUTRES IMMOBILISAT. FINANCIERES 275000 DEPOTS ET CAUTIONNEMENTS 4 000,00 4 000,00
: TB DIFFUSION Etats Financiers au 31. decembre 2012 Page 7
DETAIL DES COMPTES D'ACTIF (suite)
DETAIL DES COMPTES D'ACTIF (suite)
31/12/2011
TRESORERIE ETDIVERS 15.699.06
DISPONIBILITES 80 144,66 15 699,06
512000 CREDIT LYONNAIS CHOLET 4 970,98 1 345;38 512001 CREDIT LYONNAIS ANGERS 364,08 364,26 512101 BNPPARIBAS 26 541,68 9 483,13 512200 CAISSE D'EPARGNE 48 267,22 4 506,29 531000 CAISSE 0,70
186.00 450Y6
CHARGES CONSTATEES D'AVANCE .: 3 186,00 6 450,66 486000 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 6 450,66 3 186,00
24
ANNEXE 5
DETAILS DE CERTAINS POSTES DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE TB DIFFUSION
TB DIFFUSION Etats Financiers .au 3.1. decembre.2012
DETAIL DES COMPTES DE PASSIF
CAPTTA1
CAPITAL 38 000,00 38 000,00 38 000,00 38 000,00 101300 CAPITAL
$ 800,00 3 800,00 RESERVE LEGALE
3 800,00 3 800,00 106100 RESERVE LEGALE
627 503,30 : 531 380,57 AUTRES RESERVES . 627 503;30 531 380.57 106800 AUTRES RESERVES
RESULTAT DE L'EXERCICE 21 602,47. 137 162,73
ROVISIONS.! 631
6815,00 PROVISIONS POUR CHARGES. 24 631,00 6 815,00 153000 PIRD
:EMPRUNTS&DETTESETAB.DECREDIT 8312.8
:7 863,60 EMPRUNTS 7 846,60 164001 EMPRUNT CAISSE D'EPARGNE 168840 INTERETS COURUS/EMPRUNT 17,00
302,32 449,20 INTERETS COURUS
302,32 449,20 518600 INTERETS COURUS A PAYER
FOURNISSEURS..
395 778,72 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 255 907,62 255 907,62 395 778,72 401000 FOURNISSEURS
104 110.86 92 854,84 FOURNISSEURS FACT. NON PARVENUES 6 940,93 4 217,57 408100 FOURNISSEURS FACT A VENIR 97 169,93 408200 FACTURES NON PARVENUES - GROUPE 88 637,27
TB DIFFUSION Etats Financiers au 31 décembre 2012 Page 10
DETAIL DES COMPTES DE PASSIF (suite)
ANNEXE 6
ETAT DES INSCRIPTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE TB DIFFUSION
DE COMMERCE OU SUR FOND5 ARTI5ANAL, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT D ANGER DE L'OUTILLAGE ET DU MATERIEL D'EQUIPEMENT, DES WARRANTS
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
P.V (PRIVILEGE DE VENDEUR) DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION p.n (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4 P.N.J (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE) P.N.O.M (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE) 49300 CHOLET (WARRANT) ACTIVITE
Référence 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMEN:
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
D'ANGERS PRIS EN APPLICATION DE L'ART. L.621-32/III/3e DU CODE DE COMMERCE ET DE L'ARTICLE 6O DU DECRET DU 27 DECEMERE 1985
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
R&férence 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMEN1
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE J DELIVRE LE 03/10/2013 : LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
DECRET N- 2005-1803 DU 23 DECEMRRE ZUU6 D*ANGERS
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
G.STOCK (GAGE DES STOCKS) DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
R&ference 44l 46& 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE. ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMEN:
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIEUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
(ARTICLE L.141-22 DU CODE DE COMMERCE) D'ANGERS
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Reférence 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMEN
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
A N
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONEORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
ANGER
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Réference 441 468 915 (2002 B 274 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D ANGERS
VOLUMEENUME
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D*ANGERS A CE DEL.IVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
D'ANGERS (ARTICLES 1920 A 1929 SEPTIES DU CODE GENERAL DES IMPOTS ET ANNEXE II ARTICLE 396 BIS) AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Référence 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
ANN.II ARTICLE 396 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS .6 CHAQUE NOUVELLE INSCRIPTION REQUISE PAR UN MEME COMPTABLE A L'ENCONTRE DU MEME REDEVABLE REND CADUQUE L'INSCRIPTION PRECEDENTE
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONEORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 : LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
DANGERS (ARTICLES L.8253-1 & 7. et R.8253-15 & 24 DU CODE DU TRAVAIL)
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEE DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Réference 441 468 915 (2002 B 274l AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREME! NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE JO DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
TRIBUNAL_UE_LUMMERCE: OU DE LEASING EN MATIERE MOBILIERE D'ANGERS
(LOI DU 2 JUILLET 1966 ET DECRET DU 4 JUILLET 1972)
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
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ACTIVITE
Reference 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
VOLUMEE
COUT : 39.00.EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D*ANGERS A CE DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
D ANGERS ASSORTIS D'UNE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE (ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMMERCE ET DECRET DU 27 DECEMERE 15
DU CHEE DE SARL TB DIFFUSION
49300 CHOLET
ACTIVITE
Reference 44l 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREM NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
EXVOLUM
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A CE J DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D-ANGERS
D'ANGERS
RTICIF H.62I-1I6 DU CO
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE 2ONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Référence 441 468 915 (2002 B 274) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
SEINSCRIPTION PENATUR EVOLOMEEERNUMEROR 28/01/2009 ANDEN LEASING 21 679.00 EUR 92 1 profft de 5/6 PLACE DE L IRIS TOUR MANHATTAN 92095 PARIS LA ...EFENSE.CEDEX - ie materfel coFfEUR No serie Vi48460084zma rque REX ROTARY Date expiration .:.. .: 10/03/2014
COUT : 39.00 EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS A DELIVRE LE 03/10/2013 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
D'ANGERS RELEVES DANS LE DELAX IMPARTI PAR L'ARTICLE L.511-57 DU CODE DE COMMERC DECRET DU 30 OCTORRE 1935 MODXFXE PAR LA LOI DU 30 DECEMERE 1991 N* 91-1382, DECRET DU 22 MAI 1992 N- 92-456
DU CHEF DE SARL TB DIFFUSION RUE DE LA GATINE ZONE DU CORMIER CELLULE 4
49300 CHOLET
ACTIVITE
Réference 441 468 915 (2002 B 274) TEL Q'IL EST DENOMME, PRENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE ET ORTHOGRAPHIE SUR LA REQUISITION ET NON AUTREMENT. NOM DU DEMANDEUR : PEYRET ET ASSOCIES
HUR
COUT : 39.00 EDR POUR EXTRAIT CONFORME AU REGISTRE DES PROTETS TENO AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AN DELIVRE LE 03/1072013 : LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE D ANGERS
0TO2/90/10 1101/90/00 0002/60/00 2000/10/02 2220/02/22 1101/01/10 -. -
6861/20/60 0101/90/10 1100/10/00 0000/00/00 866t/90/ST 0000/00/00 1121/21/10
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0200000000 0000000002 ET00000000 E000000000 t000000000 0000000000 6000000000 S000000000 9000000000 Z000000000
TOISOOOOO TN
LE 23 JAN.2014
GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF ORIGIN Société par actions simplifiée au capital de 1.998.558,25 euros Siege social : Route de saint Aubin - 49710 LE LONGERON
308 054 410 R.C.S. ANGERS
DELIBERATION DU DIRECTOIRE
EN DATE DU.31 DECEMBRE 2013
PROCES VERBAL
L'an deux mille treize, Le trente et un décembre, A onze heures,
Les membres du Directoire de la société GMF, société par actions simplifiée au capital de 1.998.558,25 euros, dont le siege social est situé a 49710 LE LONGERON - Route de Saint Aubin et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 308 054 410 RCS ANGERS, se sont réunis d'un commun accord entre eux.
Il résulte de la feuille de présence signée par les membres du Directoire a leur entrée en séance que :
Monsieur Jacques GINDRE est présent Madame Caroline CALLIES est présente
Tous les membres du Directoire sont présents et ainsi celui-ci peut valablement délibérer sur T'ordre du jour ainsi libellé.
ORDRE DU JOUR
constatation de la réalisation définitive de la fusion entre les sociétés GMF et TB DIFFUSION.
Le Directoire, apres avoir rappelé :
que le projet de fusion simplifiée avec la société TB DIFFUSION (société a responsabilité limitée au capital de 38.000 euros, dont le siege social est situé a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine - Zone du Cormier et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 441 468 915 R.C.S. ANGERS) et la société GMF a été signé le 29 octobre 2013.
qu'un exemplaire de ce traité de fusion a été déposé pour chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de commerce d'ANGERS le 15 novembre 2013,
que les insertions au BODACC relatives à ce projet ont été publiées le 26 novembre 2013,
qu'aucun créancier n'a fait opposition a cette opération dans le délai d'un mois.
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Constate la réalisation définitive de cette opération.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'OPERATION DE
FUSION ENTRE LES SOCIETES GMF ET TB DIFFUSION
Le Directoire, statuant a l'unanimité, constate la réalisation définitive de la fusion visée ci- dessus dans toutes ses dispositions, aux termes de laquelle la société TB DIFFUSION fait apport & la société GMF de la totalité de son actif et de la totalité de son passif et la transmission universelle du patrimoine de la société TB DIFFUSION a la société GMF, a concurrence d'un montant d'actif net de 690.906 euros.
Le Directoire constate également que du fait de la réalisation de la fusion, la société TB DIFFUSION se trouve dissoute a compter de ce jour, sans liquidation.
Le Directoire prend acte que la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et qu'ainsi toutes les opérations actives et passives réalisées par la société TB DIFFUSION depuis cette date sont réputées comnptablement et fiscalement avoir été faites par la société GMF.
Le Directoire prend également acte que cette opération génere un boni de fusion, s'élevant 310.744 euros qui sera comptabilisé par la société GMF (1) en résultat financier a hauteur de la quote part des résultats accumulés par la société TB DIFFUSION depuis l'acquisition de ses titres par la société GMF et non distribués et (2) dans les capitaux propres, pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent etre déterminés de maniére fiable.
CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du Directoire.
Monsieur Jacques GINDRE Madame Caroline CALLIES
Enregistré & : SERVICE IMPOTS DES ENTREPRISES CHOLET SUD EST Le 07/01/2014 Bord-rcau n*2014/12 Case n*1 Ext 21 Enregistrement : 500e Penalit&s :
Total liqrid : cinqcents curos
Montant reyu : cinq cents euros
Le Coniricar des finanees pnbliques
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LE Z J JAN. ZUl4
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jacques GINDRE agissant en qualité de Président du Directoire de la société GROUPE MULLIEZ FLORY - GMF, société par actions simplifiée au capital de 1.998.558,25 euros, dont le siege social est situé a 49710 LE LONGERON - Route de Saint Aubin et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de ANGERS sous le numéro 308 054 410 R.C.S. ANGERS, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en cette qualité et en vertu des délibérations de cet organe en date du 25 avril 2012, société absorbante,
Monsieur Jacques GINDRE, agissant en qualité de Gérant de la société TB DIFFUSION, société a responsabilité limitée au capital de 38.000 euros, dont le siege social est situé a 49300 CHOLET - 37, Rue de la Gatine - Zone du Cormier et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANGERS sous le numéro 441 468 915 R.C.S. ANGERS, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en cette qualité, société absorbée,
Relatent a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au Registre du Commerce et des Sociétés :
1. Les sociétés GMF et TB DIFFUSION ayant envisagé le principe de leur fusion, ont arrété le projet aux termes duquel la société GMF devait absorber la société TB DIFFUSION.
2. Ce projet a été signé par Monsieur Jacques GINDRE, agissant en qualité de Président du Directoire et Gérant des sociétés parties a l'opération, par acte sous seing privé en date du 29 octobre 2013.
Il contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce.
Le projet stipulait en outre que la société TB DIFFUSION serait dissoute, sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
3. La société GMF détenant depuis la date du dépt au greffe du projet de fusion la totalité des parts sociales de la société TB DIFFUSION, il n'y a pas eu lieu à désignation d'un commissaire aux apports.
4. Un original du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'ANGERS le 15 novembre 2013 pour chacune des sociétés parties a l'opération.
5. Les avis du projet de fusion ont été publiés au BODACC numéro 227A du 26 novembre 2013.
La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.
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6. Compte tenu des dispositions de 1'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a décision de 1'associée unique de la société TB DIFFUSION.
7. Le Directoire de la société GMF a, aux termes d'un procés verbal en date du 31 décembre 2013, constaté la réalisation définitive de la fusion avec la société TB DIFFUSION, ladite fusion ne donnant pas lieu a augmentation du capital de la société GMF. Aux termes de ce procés verbal, la dissolution de plein droit, sans liquidation de la société TB DIFFUSION a été constatée.
8. L'avis de réalisation de la fusion et de la dissolution de la société TB DIFFUSION a été publié dans;le journal d'annonces légales /'ANTou AZecE numéro du _o20ly-
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion- absorption de la société TB DIFFUSION par la société GMF.a été réalisée conformément a la loi et aux rêglements et que la société TB DIFFUSION se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.
Avec un original de la présente déclaration, ils déposent :
- un original du procés-verbal du Directoire de la société GMF auquel est annexé un original du traité de fusion et ses annexes, - un exemplaire du journal d'annonces légales, - un formulaire M2 pour la société GMF, - un formulaire M4 pour la société TB DIFFUSION.
Fait a le Cou Le _4YaLl.20fl En deux originaux
Pour la société-GMF
Monsieur JaZquesysINDRE
Pour la societé TB DIFFUSION Monsieur Jacques.GINPRE
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