API RESTAURATION
Acte du 11 mai 2022
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00348 Numero SIREN : 477 181 010
Nom ou dénomination : API RESTAURATION
Ce depot a ete enregistré le 11/05/2022 sous le numero de depot 9763
11MAI2022 PROJETDEFUSION
entre les Sociétés API RESTAURATION S.A.S. et ENVIES DE SAISON S.A.R.L.
ENTRELES SOUSSIGNEES
API RESTAURATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000.000 £uros, dont le siege est sis à MONS-EN-BAROEUL 59370 384 Rue du Général de Gaulle immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE et identifiée sous le numéro 477.181.010, présentement représentée par l'un de ses Directeurs Généraux, en la personne de Monsieur Damien DEBOsQUE, domicilié audit siége et ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes ;
Ci-aprés encore dénommée "la Société absorbante",
D'UNEPART:
ET:
ENVIES DE SAISON,Sociétéà Responsabilité Limitée au capital de 357.500 £uros, dont le siége est sis à MARCQ-EN-BAROEUL59700) 395bis rue du Général de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE et identifiée sous le numéro 449.437.318, présentement représentée par Madame Béatrice DEBosQuE, en sa qualité de Gérante en exercice, domiciliée audit siege et ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ;
Ci-aprés encore dénommée 'la Société absorbée",
D'AUTREPART.
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce, de API RESTAURATION S.A.S.et de ENVIES DE SAISON S.A.R.L.par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
PREALABLEMENTAU PROJETDE FUSION ENTRELESDEUX SOCIETESSOUSSIGNEES
IL AETE EXPOSE CE QUL SUIT :
I.-CARACTERISTIQUESDELA Sociétéabsorbante
Aux termes de l'article 4 de ses statuts,la S.A.S.API RESTAURATION a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la gestion de restaurants de collectivités et notamment de restaurants d'entreprise. d'établissements scolaires, de foyers de personnes àgées et de centres hospitaliers et l'exploitation de toutes formes de restauration publique ou privée ;
Paraphes:DD
2/
l'approvisionnement des collectivités et des restaurants, dans tous leurs besoins de denrées; l'activité de traiteur et la fourniture derepas préparés ; la location et la vente de matériels destinés aux restaurants de collectivités ; l'étude d'implantation de restaurants.
Son capital s'éléve.actuellement a 10.000.000 €uros, divisé en 1.000.000 d'actions de 10 €uros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, non amorties ; elle n'a pas émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
La durée de la Société absorbante expire le 06 DECEMBRE 2070.
Son exercice social commence le 1er SEPTEMBRE et expire le 31 AOUT de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la Société absorbante est ERNST & YOUNG AUDIT, a COURBEVOIE92400)1-2 Place des Saisons/Paris La Défense 1.
I.-CARACTERISTIQUESDELA Sociétéabsorbée
Aux termes de l'article 1-5 de ses.statuts,la S.A.R.L.ENVIES DE SAISON a pour objet principal :
V l'élaboration et la vente sur place et a emporter de sandwichs, salades, soupes, patisseries: et boissons diverses et, plus généralement, la restauration et la vente de produits s'y rapportant.
Son capital s'éléve actuellement a 357.500 Euros, divisé en 20.000 parts de 17,875Euros de nominal chacune, numérotées de 1 a 20.000, toutes souscrites et entierement libérées, non amorties ; elle n'a pas émis d'obligations nominatives.
La durée de la Société absorbée expire le 24 JUILLET 2102.
Son exercice social commence le 1er JANVIER et expire le 31 DECEMBRE de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la Société absorbée est SARL DE COMMISSAIRES AUX COMPTES BDL AUDIT,a CAMBRAI(59400) 2 bis Chemin de la Blanchisserie.
Il. =LIENS CAPITALISTIQUES ET DIRIGEANTS cOMMUNS ENTRE LA Société abSOrbante ET LA Société absorbée
La Société absorbée n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
La Société absorbante détient, a la date des présentes, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société absorbée.
Les dirigeants communs entre la Société absorbée et la Société absorbante sont les suivants :
Madame Béatrice DEBOsQUE est Gérante (non-associée) de la Société absorbée; Madame Béatrice DEBOsQUE est Directrice Générale (associée) de la Société absorbante.
Paraphes:DD
31
IV.=NATURE DE LA FUSION ENTRE LA Société absorbante ET LA Société absorbée
L'absorption par une S.A.S. d'une filiale détenue a 10o% est soumise à un régime simplifié aux termes notamment des dispositions du 1er alinéa de l'article L. 236-11 du Code de commerce:
"Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une méme société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire. des sociétés participant a l'opération ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10."
La Société absorbante (API RESTAURATION) détenant, dés avant ce jour,la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société absorbée (ENVIES DE SAISON), la fusion projetée sera "simplifiée" (sous condition que API RESTAURATION continue de détenir en permanence, depuis le dépôt.au greffe du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de ENVIES DE SAISON) :
par principe, pas de décision collective ou de réunion d'une assemblée générale des sociétés participant a l'opération ;
pas d'intervention d'un Commissaire à la fusion, ni d'un Commissaire aux apports ;
pas de rapport des dirigeantsdes sociétésparticipant a l'opération;
le projet de fusion ne comportera pas les mentions qui n'ont d'utilité que si l'opération entraine un échange de droits sociaux, à savoir : modalités de remise des parts ou actions, date a partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices et modalités particulieres relatives a ce droit, rapport d'échange des droits sociaux (et, le cas échéant, montant de la soulte), montant de la prime de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4. du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er JANVIER 2022(ci-aprés encore a Date d'Effet".
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion ('la Date de Réalisation'), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra à la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
Enfin, le représentant de la Société absorbante et celui de la Société absorbée déclarent, en tant. que de besoin, que les instances représentatives du personnel (Comité Social et Economique) ont été régulierement consultées sur l'opération de fusion et qu'elles ont émis un avis favorable.
Paraphes:
41
CECLEXPOSE,
ILESTPASSEAUXCONVENTIONS CI-APRES RELATIVESAUXAPPORTS FAITSA TITREDEFUSION PARENVIES DE SAISON S.A.R.L
ET LES SOUSSIGNEES ONTAINSLETABLILEPROJETDEFUSION PAR VOIE D'ABSORPTIONDEENVIES DE SAISON S.A.R.L. PARAPLRESTAURATIONS.A.S.
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00348 Numero SIREN : 477 181 010
Nom ou dénomination : API RESTAURATION
Ce depot a ete enregistré le 11/05/2022 sous le numero de depot 9763
11MAI2022 PROJETDEFUSION
entre les Sociétés API RESTAURATION S.A.S. et ENVIES DE SAISON S.A.R.L.
ENTRELES SOUSSIGNEES
API RESTAURATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000.000 £uros, dont le siege est sis à MONS-EN-BAROEUL 59370 384 Rue du Général de Gaulle immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE et identifiée sous le numéro 477.181.010, présentement représentée par l'un de ses Directeurs Généraux, en la personne de Monsieur Damien DEBOsQUE, domicilié audit siége et ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes ;
Ci-aprés encore dénommée "la Société absorbante",
D'UNEPART:
ET:
ENVIES DE SAISON,Sociétéà Responsabilité Limitée au capital de 357.500 £uros, dont le siége est sis à MARCQ-EN-BAROEUL59700) 395bis rue du Général de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE et identifiée sous le numéro 449.437.318, présentement représentée par Madame Béatrice DEBosQuE, en sa qualité de Gérante en exercice, domiciliée audit siege et ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes ;
Ci-aprés encore dénommée 'la Société absorbée",
D'AUTREPART.
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce, de API RESTAURATION S.A.S.et de ENVIES DE SAISON S.A.R.L.par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
PREALABLEMENTAU PROJETDE FUSION ENTRELESDEUX SOCIETESSOUSSIGNEES
IL AETE EXPOSE CE QUL SUIT :
I.-CARACTERISTIQUESDELA Sociétéabsorbante
Aux termes de l'article 4 de ses statuts,la S.A.S.API RESTAURATION a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la gestion de restaurants de collectivités et notamment de restaurants d'entreprise. d'établissements scolaires, de foyers de personnes àgées et de centres hospitaliers et l'exploitation de toutes formes de restauration publique ou privée ;
Paraphes:DD
2/
l'approvisionnement des collectivités et des restaurants, dans tous leurs besoins de denrées; l'activité de traiteur et la fourniture derepas préparés ; la location et la vente de matériels destinés aux restaurants de collectivités ; l'étude d'implantation de restaurants.
Son capital s'éléve.actuellement a 10.000.000 €uros, divisé en 1.000.000 d'actions de 10 €uros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, non amorties ; elle n'a pas émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
La durée de la Société absorbante expire le 06 DECEMBRE 2070.
Son exercice social commence le 1er SEPTEMBRE et expire le 31 AOUT de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la Société absorbante est ERNST & YOUNG AUDIT, a COURBEVOIE92400)1-2 Place des Saisons/Paris La Défense 1.
I.-CARACTERISTIQUESDELA Sociétéabsorbée
Aux termes de l'article 1-5 de ses.statuts,la S.A.R.L.ENVIES DE SAISON a pour objet principal :
V l'élaboration et la vente sur place et a emporter de sandwichs, salades, soupes, patisseries: et boissons diverses et, plus généralement, la restauration et la vente de produits s'y rapportant.
Son capital s'éléve actuellement a 357.500 Euros, divisé en 20.000 parts de 17,875Euros de nominal chacune, numérotées de 1 a 20.000, toutes souscrites et entierement libérées, non amorties ; elle n'a pas émis d'obligations nominatives.
La durée de la Société absorbée expire le 24 JUILLET 2102.
Son exercice social commence le 1er JANVIER et expire le 31 DECEMBRE de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la Société absorbée est SARL DE COMMISSAIRES AUX COMPTES BDL AUDIT,a CAMBRAI(59400) 2 bis Chemin de la Blanchisserie.
Il. =LIENS CAPITALISTIQUES ET DIRIGEANTS cOMMUNS ENTRE LA Société abSOrbante ET LA Société absorbée
La Société absorbée n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
La Société absorbante détient, a la date des présentes, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société absorbée.
Les dirigeants communs entre la Société absorbée et la Société absorbante sont les suivants :
Madame Béatrice DEBOsQUE est Gérante (non-associée) de la Société absorbée; Madame Béatrice DEBOsQUE est Directrice Générale (associée) de la Société absorbante.
Paraphes:DD
31
IV.=NATURE DE LA FUSION ENTRE LA Société absorbante ET LA Société absorbée
L'absorption par une S.A.S. d'une filiale détenue a 10o% est soumise à un régime simplifié aux termes notamment des dispositions du 1er alinéa de l'article L. 236-11 du Code de commerce:
"Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une méme société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire. des sociétés participant a l'opération ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9, et a l'article L. 236-10."
La Société absorbante (API RESTAURATION) détenant, dés avant ce jour,la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société absorbée (ENVIES DE SAISON), la fusion projetée sera "simplifiée" (sous condition que API RESTAURATION continue de détenir en permanence, depuis le dépôt.au greffe du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de ENVIES DE SAISON) :
par principe, pas de décision collective ou de réunion d'une assemblée générale des sociétés participant a l'opération ;
pas d'intervention d'un Commissaire à la fusion, ni d'un Commissaire aux apports ;
pas de rapport des dirigeantsdes sociétésparticipant a l'opération;
le projet de fusion ne comportera pas les mentions qui n'ont d'utilité que si l'opération entraine un échange de droits sociaux, à savoir : modalités de remise des parts ou actions, date a partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices et modalités particulieres relatives a ce droit, rapport d'échange des droits sociaux (et, le cas échéant, montant de la soulte), montant de la prime de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4. du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er JANVIER 2022(ci-aprés encore a Date d'Effet".
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion ('la Date de Réalisation'), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra à la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.
Enfin, le représentant de la Société absorbante et celui de la Société absorbée déclarent, en tant. que de besoin, que les instances représentatives du personnel (Comité Social et Economique) ont été régulierement consultées sur l'opération de fusion et qu'elles ont émis un avis favorable.
Paraphes:
41
CECLEXPOSE,
ILESTPASSEAUXCONVENTIONS CI-APRES RELATIVESAUXAPPORTS FAITSA TITREDEFUSION PARENVIES DE SAISON S.A.R.L
ET LES SOUSSIGNEES ONTAINSLETABLILEPROJETDEFUSION PAR VOIE D'ABSORPTIONDEENVIES DE SAISON S.A.R.L. PARAPLRESTAURATIONS.A.S.
Article 1.=FUSION ENVISAGEE
En vue de la fusion des Sociétés ENVIES DE SAISON et API RESTAURATION par absorption de la premiere par la seconde,dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce,la Société ENVIEs DE SAISON apporte à la Société API RESTAURATION, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu à la Société absorbante dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation et il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a LA Société absorbée à cette époque, sans exception ; la Société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu à la Société absorbante dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation et il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a LA Société absorbée à cette époque, sans exception ; la Société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
Article2.-MOTIFSETBUTSDELAFUSION
Les motifs et buts qui. ont incité les associés de la Société absorbante et de la Société absorbée à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
la présente fusion-absorption vise essentiellement a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux structures existantes au sein d'une seule entité, constituant ainsi une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structuresactuelles:
elle se traduira également par un allégement des coûts de gestion administrative du Groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridigue du Groupe; au final, la fusion envisagée apportera une efficience accrue et un meilleur service rendu ala clientele.
la présente fusion-absorption vise essentiellement a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux structures existantes au sein d'une seule entité, constituant ainsi une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structuresactuelles:
elle se traduira également par un allégement des coûts de gestion administrative du Groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridigue du Groupe; au final, la fusion envisagée apportera une efficience accrue et un meilleur service rendu ala clientele.
Article3.-ARRETEDESCOMPTES
Les comptes de la Société absorbée, utilisés pour établir les conditions de la présente opération,sont ceux arrétés à la date du 31 DECEMBRE 2021,date de clture du dernier exercice social de ladite société; lesdits comptes sont en cours de révision par le Commissaire aux comptes et seront appelés à étre approuvés par décision de l'Associé Unique avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers (inhérent à la publicité du présent projet).
A titre d'information, il est indiqué que les derniers comptes clos de la Société absorbante sont ceux de l'exercice du 31 AOUT 2021, certifiés sans réserve par le Commissaire aux comptes et approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue le 31 MARS 2022
1l est précisé qu'il ne sera pas présentement procédé a la détermination d'une parité d'échange dans la mesure ou la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société absorbée est détenue par la Société absorbante, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion.
Paraphes: D
5/
En application de l'article L. 236-3 ll) du Code de commerce, il ne sera pas non plus procédé à l'échange d'actions de la Société absorbante contre des parts sociales de la Société absorbée.
De ce qui précéde, méme si les derniers comptes sociaux annuels de la Société absorbante sont clos depuis plus de six mois, il n'y a pas lieu a établir une situation comptable intermédiaire a une date antérieure de moins de trois mois à celle du présent projet de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels, le tout conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.
A titre d'information, il est indiqué que les derniers comptes clos de la Société absorbante sont ceux de l'exercice du 31 AOUT 2021, certifiés sans réserve par le Commissaire aux comptes et approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue le 31 MARS 2022
1l est précisé qu'il ne sera pas présentement procédé a la détermination d'une parité d'échange dans la mesure ou la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société absorbée est détenue par la Société absorbante, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion.
Paraphes: D
5/
En application de l'article L. 236-3 ll) du Code de commerce, il ne sera pas non plus procédé à l'échange d'actions de la Société absorbante contre des parts sociales de la Société absorbée.
De ce qui précéde, méme si les derniers comptes sociaux annuels de la Société absorbante sont clos depuis plus de six mois, il n'y a pas lieu a établir une situation comptable intermédiaire a une date antérieure de moins de trois mois à celle du présent projet de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels, le tout conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.
Article 4.-_DESIGNATIONET_EVALUATION_DEL'ACTIF ET DUPASSIFA TRANSMETTRE
Madame Béatrice DEBOSQUE,agissant au nom et pour le compte de ENVIES DE SAISON S.A.R.L. en vue de la fusion a intervenir entre cette Société et API RESTAURATION S.A.S., au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualités, sous les garanties ordinaires et de droit, de la toute proprieté de l'ensemble des biens, droits et obligations,sans exception ni réserve, de ENVIES DE SAISON S.A.R.L., avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis la Date d'Effet (soit le 1er JANVIER 2022) jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion,à API RESTAURATION S.A.S., ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Damien DEBOsQUE, és qualités.
Les sociétés soussignées participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et. de passif de ENVIES DE SAISON S.A.R.L.seront apportés, conformément au Réglement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable (cf. PCG,art.710-1 et 720 1), pour leur valeur nette comptable au 31 DECEMBRE 2021,derniere date de clture des comptes sociaux de la Société absorbée.
A Actif apporté
L'actif de la Société absorbée, dont ta transmission est prévue au profit de la Société absorbante, comprenait au 31 DECEMBRE 2021, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
S'agissant de l'absorption d'une société contrlée, l'actif apporté est évalué à sa valeur comptable, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général.
1. Immobilisations incorporelles
Il s'agit du fonds d'entreprise comprenant la dénomination, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus, tous droits de propriété industrielle s'il y a lieu, tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers, et généralement tous les éléments transmissibles, sans exception ni réserve, autres que celles légalement prévues.
![]()
0€ >.les immobilisations incorporellesévaluées
Paraphes: DD M
67
2.Immobilisations corporelles
![]()
>les immobilisations corporelles évaluées (sauf à róserver lincidence des arrondis)..... 251.837 €
3.Immobilisations financieres
![]()
les immobilisations fiannciéres évaluées (saut a réserver l'incidence des arrondis) ..... 18.300€
TOTAL DES IMMOBILISATIONS 270.137€ (sauf aréserver l'incidence des arrondis)
4. Actif circulant
BRUT AMORTISS./PROVIS. VALEUR NETTE
145.299.€ 145.299€ matiéres premieres et appro 357.783 7. 357.783€ clients et comptes rattachés 131.8386 1 131.838.€ autres créances 1.690.643€ 1 1.690.643€ disponibilités 947€ 947€ charges constatées d'avance
TOTAL DEL'ACTIF CIRCULANT 2.326.510€ (sauf a réserver l'incidence des arrondis)
L'actif apporté a s'éleve a.... 2.596.6476 (sauf a réserver lincidence des arrondis)
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par ENVIES DE SAISON S.A.R.L.Société absorbéeàAPI RESTAURATION S.A.S.(Sociétéabsorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
B) Passif transmis
Le passif de la Société absorbée dont l'absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 31 DECEMBRE 2021, date de l'arreté des comptes utilisée pour la présente opération, les dettes ci-aprés désignées et évaluées :
129.138€ provisions pour risques... 891€ provisions pour charges... 1.061€ emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 14.7366 emprunts et dettes financieres divers.. 103.648€ avances et acomptes recus sur commandes en cours . dettes fournisseurset comptesrattachés......... 392.553€ 249.681€ dettes fiscales et sociales.. autres dettes .... 9.597€
901.305€ Le montant total du passif dont la transmission est prévue s'éleve à (sauf à réserver l'incidence des arrondis
Paraphes: DD
71
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le total ci-dessus mentionné du passif a la date du 31 DECEMBRE 2021 et le détail de ce passif sont exacts et sinceres; qu'il n'existait, dans la Société absorbée,a la date susvisée du 31 DECEMBRE 2021 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan (étant précisé qu'à cette date, le passif "retraite" était estimé à 37.449 £ pour un montant placé de 8.405£) ; plus spécialement, que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ; que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
La Société absorbante prendra donc en charge et acquittera en lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant à la date du 31 DECEMBRE 2021 est ci-avant indiqué; il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
C) Actif net apporté
2.596.647€uros - montant total de l'actif de la Société absorbée...
901.305€uros - à retrancher : montant du passif de la Société absorbée...
1.695.342 Curos ACTIF NET APPORTE (le tout sauf à réserver l'incidence des arrondis d'euros)
Les parties affirment, en tant que de besoin, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
Les sociétés soussignées participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et. de passif de ENVIES DE SAISON S.A.R.L.seront apportés, conformément au Réglement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable (cf. PCG,art.710-1 et 720 1), pour leur valeur nette comptable au 31 DECEMBRE 2021,derniere date de clture des comptes sociaux de la Société absorbée.
A Actif apporté
L'actif de la Société absorbée, dont ta transmission est prévue au profit de la Société absorbante, comprenait au 31 DECEMBRE 2021, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
S'agissant de l'absorption d'une société contrlée, l'actif apporté est évalué à sa valeur comptable, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général.
1. Immobilisations incorporelles
Il s'agit du fonds d'entreprise comprenant la dénomination, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus, tous droits de propriété industrielle s'il y a lieu, tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers, et généralement tous les éléments transmissibles, sans exception ni réserve, autres que celles légalement prévues.
Paraphes: DD M
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2.Immobilisations corporelles
3.Immobilisations financieres
TOTAL DES IMMOBILISATIONS 270.137€ (sauf aréserver l'incidence des arrondis)
4. Actif circulant
BRUT AMORTISS./PROVIS. VALEUR NETTE
145.299.€ 145.299€ matiéres premieres et appro 357.783 7. 357.783€ clients et comptes rattachés 131.8386 1 131.838.€ autres créances 1.690.643€ 1 1.690.643€ disponibilités 947€ 947€ charges constatées d'avance
TOTAL DEL'ACTIF CIRCULANT 2.326.510€ (sauf a réserver l'incidence des arrondis)
L'actif apporté a s'éleve a.... 2.596.6476 (sauf a réserver lincidence des arrondis)
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par ENVIES DE SAISON S.A.R.L.Société absorbéeàAPI RESTAURATION S.A.S.(Sociétéabsorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
B) Passif transmis
Le passif de la Société absorbée dont l'absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 31 DECEMBRE 2021, date de l'arreté des comptes utilisée pour la présente opération, les dettes ci-aprés désignées et évaluées :
129.138€ provisions pour risques... 891€ provisions pour charges... 1.061€ emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 14.7366 emprunts et dettes financieres divers.. 103.648€ avances et acomptes recus sur commandes en cours . dettes fournisseurset comptesrattachés......... 392.553€ 249.681€ dettes fiscales et sociales.. autres dettes .... 9.597€
901.305€ Le montant total du passif dont la transmission est prévue s'éleve à (sauf à réserver l'incidence des arrondis
Paraphes: DD
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Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le total ci-dessus mentionné du passif a la date du 31 DECEMBRE 2021 et le détail de ce passif sont exacts et sinceres; qu'il n'existait, dans la Société absorbée,a la date susvisée du 31 DECEMBRE 2021 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan (étant précisé qu'à cette date, le passif "retraite" était estimé à 37.449 £ pour un montant placé de 8.405£) ; plus spécialement, que la Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ; que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
La Société absorbante prendra donc en charge et acquittera en lieu et place de la Société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant à la date du 31 DECEMBRE 2021 est ci-avant indiqué; il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
C) Actif net apporté
2.596.647€uros - montant total de l'actif de la Société absorbée...
901.305€uros - à retrancher : montant du passif de la Société absorbée...
1.695.342 Curos ACTIF NET APPORTE (le tout sauf à réserver l'incidence des arrondis d'euros)
Les parties affirment, en tant que de besoin, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
Article5.=JOUISSANCECONDITIONSDELAFUSION
Les représentants de: la Société absorbée et de la Société absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés ils prennent néanmoins acte de ce qu'un ou plusieurs associés de la Société absorbante représentant au moins 5 % du capital peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer les associs en vue de statuer sur le projet de fusion.
Les parties soussignées conviennent que la fusion, objet des présentes, sera réalisée à la date du 15 JUIN 2022 qui sera la Date de Réalisation de la fusion,sous réserve que:
la publicité prescrite par l'article L. 236-2 (alinéa 2) du Code de commerce ait été réalisée UN (1) mois au moins avant cette date (en cas de publicité non réalisée dans le délai, alors la Date de Réalisation sera reportée au 30 JUIN 2022) ; le cas échéant, les associés de la Société absorbante aient régulierement approuvé,en Assemblée Générale, l'opération de fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er JANVIER 2022.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée à la Société absorbante et la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
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Al Jouissance-Rétroactivité
La Société absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société absorbée et prendra possession des biens et droits mobiliers à elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la Société absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux, s'engageant a ne réaliser, à compter de ce jour, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif, autres que celles rendues nécessaires pour la gestion courante ; elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société absorbante.
De convention expresse, la Société absorbante aura la jouissance des biens et droits mobiliers a elle apportés à titre de fusion a compter rétroactivement du 1er JANVIER 2022: toutes. les opérations actives et passives réalisées par la Société absorbée depuis cette date étant conséquemment réputées avoir été faites pour le compte de la Société absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.
Toutes les opérations faites depuis le 1er JANVIER 2022 par la Société absorbée seront ainsi considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux,tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société absorbante, celle-ci acceptant dés maintenant de prendre,au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er JANVIER 2022.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 DECEMBRE 2021 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports), aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 DECEMBRE 2021 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 DECEMBRE 2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif. commercial courant.
B/ Charges et conditions de la fusion
1. En ce qui concerne la Société absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére,et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
la Société absorbante prendra les biens et droits,et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques,et tous
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abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre: contractés, et elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-meme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de.ladite société;
la Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée; la Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes,primes et cotisations d'assurance,redevances d'abonnement,ainsi que toutes autres charges de toute nature,ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion; la Société absorbante se conformera aux lois,décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés,et elle fera son affaire personnellede toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls la Société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui seraient apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux; la Société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes: les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions; au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce, la Société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions ; la Société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L. 1224-1 du Code de travail ; de méme, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, la Société absorbante s'engage à prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incomberait à la Société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021 et, en contrepartie de cet engagement, bénéficiera du report des éventuels excédents d'investissement de la Société absorbée (cf.BOl-TPS-PEEC-40, n280; s'il y a lieu, la Société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés: liés à l'activité transférée (cf. Bol- BIC-PTP-10-20-20,n70).
De ce qui précéde et plus généralement, la Société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société absorbée.
2. En ce qui concerne la Société absorbée
Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de la Société absorbée s'oblige, és-qualités, a fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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10/
Le représentant de la Société absorbée, és-qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
ll oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux memes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.
Les parties soussignées conviennent que la fusion, objet des présentes, sera réalisée à la date du 15 JUIN 2022 qui sera la Date de Réalisation de la fusion,sous réserve que:
la publicité prescrite par l'article L. 236-2 (alinéa 2) du Code de commerce ait été réalisée UN (1) mois au moins avant cette date (en cas de publicité non réalisée dans le délai, alors la Date de Réalisation sera reportée au 30 JUIN 2022) ; le cas échéant, les associés de la Société absorbante aient régulierement approuvé,en Assemblée Générale, l'opération de fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er JANVIER 2022.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société absorbée à la Société absorbante et la Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
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Al Jouissance-Rétroactivité
La Société absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société absorbée et prendra possession des biens et droits mobiliers à elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la Société absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux, s'engageant a ne réaliser, à compter de ce jour, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif, autres que celles rendues nécessaires pour la gestion courante ; elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société absorbante.
De convention expresse, la Société absorbante aura la jouissance des biens et droits mobiliers a elle apportés à titre de fusion a compter rétroactivement du 1er JANVIER 2022: toutes. les opérations actives et passives réalisées par la Société absorbée depuis cette date étant conséquemment réputées avoir été faites pour le compte de la Société absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.
Toutes les opérations faites depuis le 1er JANVIER 2022 par la Société absorbée seront ainsi considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux,tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société absorbante, celle-ci acceptant dés maintenant de prendre,au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er JANVIER 2022.
A cet égard, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 DECEMBRE 2021 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports), aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 DECEMBRE 2021 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 DECEMBRE 2021 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif. commercial courant.
B/ Charges et conditions de la fusion
1. En ce qui concerne la Société absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére,et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
la Société absorbante prendra les biens et droits,et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état o le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques,et tous
M0 Paraphes:DD
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abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre: contractés, et elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-meme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de.ladite société;
la Société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée; la Société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes,primes et cotisations d'assurance,redevances d'abonnement,ainsi que toutes autres charges de toute nature,ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion; la Société absorbante se conformera aux lois,décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés,et elle fera son affaire personnellede toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls la Société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui seraient apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux; la Société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes: les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir,de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions; au cas oû il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce, la Société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions ; la Société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L. 1224-1 du Code de travail ; de méme, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, la Société absorbante s'engage à prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incomberait à la Société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021 et, en contrepartie de cet engagement, bénéficiera du report des éventuels excédents d'investissement de la Société absorbée (cf.BOl-TPS-PEEC-40, n280; s'il y a lieu, la Société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés: liés à l'activité transférée (cf. Bol- BIC-PTP-10-20-20,n70).
De ce qui précéde et plus généralement, la Société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société absorbée.
2. En ce qui concerne la Société absorbée
Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de la Société absorbée s'oblige, és-qualités, a fournir a la Société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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Le représentant de la Société absorbée, és-qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
ll oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux memes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société absorbée.
Article 6.=ABSENCE DE_REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA Société absorbante PAR LA Société absorbée
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 (Il) du Code de commerce et dés lors que la Société absorbante détient et détiendra,au jour du dépôt des présentes au greffe du Tribunal de commerce, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la Société absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange des parts sociales de la Société absorbée contre des actions de la Société absorbante..
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société absorbante contre les parts sociales de la Société absorbée, ni a augmentation du capital de la Société absorbante ; en conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par ENVIES DE SAISON S.A.R.L.(Société absorbée) s'éleve a la somme de 2.596.647 €uros et le passif pris en charge par API RESTAURATION S.A.S.(Société absorbante) au titre de la fusion s'éléve à la somme de 901.305€uros; balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 1.695.342 Euros.
La Société API RESTAURATION S.A.S., absorbante,étant propriétaire de la totalité des VINGT MILLE (20.000 parts sociales de la Société ENVIEs DE SAISON,absorbée,et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, le représentant de la Société absorbante déclare, es-qualités, que API RESTAURATION S.A.S. renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de la Société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit: 1.695.342 € et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des VINGT MILLE (20.000) parts sociales de la Société absorbée, dont elle était propriétaire (soit : 1.700.000 €), constituera un mali de fusion, analysé comme étant un mali technique, et devant étre inscrite en immobilisations incorporelles dans un sous-compte "mali de fusion".
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société absorbante contre les parts sociales de la Société absorbée, ni a augmentation du capital de la Société absorbante ; en conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par ENVIES DE SAISON S.A.R.L.(Société absorbée) s'éleve a la somme de 2.596.647 €uros et le passif pris en charge par API RESTAURATION S.A.S.(Société absorbante) au titre de la fusion s'éléve à la somme de 901.305€uros; balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 1.695.342 Euros.
La Société API RESTAURATION S.A.S., absorbante,étant propriétaire de la totalité des VINGT MILLE (20.000 parts sociales de la Société ENVIEs DE SAISON,absorbée,et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, le représentant de la Société absorbante déclare, es-qualités, que API RESTAURATION S.A.S. renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de la Société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés soit: 1.695.342 € et la valeur comptable dans les livres de la Société absorbante des VINGT MILLE (20.000) parts sociales de la Société absorbée, dont elle était propriétaire (soit : 1.700.000 €), constituera un mali de fusion, analysé comme étant un mali technique, et devant étre inscrite en immobilisations incorporelles dans un sous-compte "mali de fusion".
Article 7.=DECLARATIONS
Le représentant de la Société absorbée déclare :
> sur la Société absorbée elle-méme :
qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires. qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité; qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
Paraphes: DD
11/
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion que depuis le 31 DECEMBRE 2021, il n'a été fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, ni procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
sur les biens apportés à titre de fusion :
que: le patrimoine de la Société absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation; que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre: les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
> sur la Société absorbée elle-méme :
qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires. qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité; qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence ;
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11/
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion que depuis le 31 DECEMBRE 2021, il n'a été fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif, ni procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
sur les biens apportés à titre de fusion :
que: le patrimoine de la Société absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation; que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre: les mains de la Société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Article8.-DISSOLUTION DELASOCIETEABSORBEEREMISEDESTITRES
La Société absorbée sera dissoute de: plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Article9.-DECLARATIONS FISCALES
Les représentants de la Société absorbante et de la Société absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
A / Impôt sur les sociétés
Les représentants de la Société absorbante et la Société absorbée déclarent, és-qualités, qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant,la fusion prend effet le 1er JANVIER 2022 ; en conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de ENVIES DE SAISON S.A.R.L., Société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les représentants de la Société absorbante et de la Société absorbée rappellent que la Société absorbante détient la totalité des parts sociales de la Société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne:les apports seront conséquemment transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la Société absorbante, retenue à la date du 1er JANVIER 2022,conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de ENVIES DE SAISON S.A.R.L., Société absorbée, et de API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
Par suite, API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, prend les engagements suivants :
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a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 DECEMBRE 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, Apl RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la Documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 (n% 10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés :; elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Sociétéabsorbée;
b) la Société absorbante se substituera à la Société absorbée pour la réintégration des.résultats dont la prise en compte avait étédifférée pour l'imposition de cette derniére:
c) la Société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
d) la Société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez ENVIES DE SAISON S.A.R.L, Société absorbée, et reprendra, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) la Société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la Sociétéabsorbée;
f) API REsTAURATION S.A.S.Sociétéabsorbante,reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par ENVIEs DE sAISON S.A.R.L., Société absorbée, pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
g) API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que la Société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan;
h API RESTAURATION S.A.S.,Société absorbante,se substituera à ENVIES DE SAlSON S.A.R.L.,Société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
i) API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de ENVIESDESAISONS.A.R.L., Sociétéabsorbée;
j) si besoin,API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code Général des Impôts en matiere d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la Société absorbée.
Enfin, il sera rappelé qu'une fusion de sociétés entraine, en principe, les conséquences fiscales d'une cessation totale d'entreprise et, notamment, la perte du droit au report des déficits subis par la Société absorbée.
Paraphes: DD
13/
Pour autant, le II (1) de l'article 209 du Code Général. des Impts dispose qu'en cas de fusion, scission, apport partiel d'actif ou d'opérations de dissolution sans liquidation relevant de l'article 1844-5 du Code civil, placés sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les reports déficitaires de la Société absorbée (ou apporteuse) peuvent étre transférés à la Société absorbante (ou bénéficiaire) sur agrément, délivré dans les conditions prévues à l'article 1649 nonies du Code Général des Impôts ; toutefois, aux termes du 2 du Il de l'article 209 du Code Général des Impôts :
"Le transfert des déficits antérieurs, des charges financiéres nettes non déduites et de la capacité de déduction inemployée prévus au 1 est dispensé d'agrément lorsque : aLe montant cumulé des déficits antérieurs, des charges financiéres nettes non déduites et de la capacité de déduction inemployée, transférés est inférieur a 200.000 € : b)La condition prévue au d du méme 1 est respectée ; Durant la période au cours de laquelle ces déficits, ces charges financieres et cette capacité de déduction inemployée ont été constatés, la société absorbée n'a pas cédé ou cessé l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'un établissement. Le présent 2 ne s'applique pas en cas de scission ou d'apport partiel d'actif d'une ou plusieurs branches complétes d'activité."
Les représentants de la Société absorbante et de la Société absorbée déclarent, és- qualités, que le total des déficits restant a reporter du chef de la Société absorbée s'éléve a 190.308 £uros a la date du 31 DECEMBRE 2021 et que les conditions de dispense d'agrément desdits reports déficitaires à raison de la présente fusion sont remplies.
B/Obligationsdéclaratives
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code Général des Impôts, les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations de la Société absorbée et de la Société absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts: ; toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative : BO1-IS-FUS-60-10-20, n130).
La Société absorbante tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
C/ Participation des employeurs à l'effort de construction
Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40(n280), la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code Général des Impôts, la Société absorbante s'engage a prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession; en contrepartie de cet engagement, la Société absorbante bénéficiera du report des éventuels excédents d'investissement de la Société absorbée.
D/Enregistrement
Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement
E/Taxe sur la valeur ajoutée
a) Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts ; par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Paraphes : DD
141
Conformément.aux dispositions légales susvisées (commentées au BOl-TVA-CHAMP-10- 10-50-10), la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée pour l'application des articles 266,1-e, 268 et 297 A du Code Général des lmpts relatifs aux opérations taxables sur la marge.
b) Si elle y a intérét, la Société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société absorbée, en application de la Documentation administrative.BOI-TVA-DED-50-20-20 (n°130)
A / Impôt sur les sociétés
Les représentants de la Société absorbante et la Société absorbée déclarent, és-qualités, qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant,la fusion prend effet le 1er JANVIER 2022 ; en conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de ENVIES DE SAISON S.A.R.L., Société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société absorbante.
Les représentants de la Société absorbante et de la Société absorbée rappellent que la Société absorbante détient la totalité des parts sociales de la Société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne:les apports seront conséquemment transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la Société absorbante, retenue à la date du 1er JANVIER 2022,conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de ENVIES DE SAISON S.A.R.L., Société absorbée, et de API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
Par suite, API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, prend les engagements suivants :
Paraphes: DD
12/
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 DECEMBRE 2021 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société absorbée, Apl RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la Documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 (n% 10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés :; elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Sociétéabsorbée;
b) la Société absorbante se substituera à la Société absorbée pour la réintégration des.résultats dont la prise en compte avait étédifférée pour l'imposition de cette derniére:
c) la Société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;
d) la Société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez ENVIES DE SAISON S.A.R.L, Société absorbée, et reprendra, si elles ont été constatées par la Société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) la Société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la Sociétéabsorbée;
f) API REsTAURATION S.A.S.Sociétéabsorbante,reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par ENVIEs DE sAISON S.A.R.L., Société absorbée, pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
g) API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que la Société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan;
h API RESTAURATION S.A.S.,Société absorbante,se substituera à ENVIES DE SAlSON S.A.R.L.,Société absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
i) API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de ENVIESDESAISONS.A.R.L., Sociétéabsorbée;
j) si besoin,API RESTAURATION S.A.S., Société absorbante, déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code Général des Impôts en matiere d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la Société absorbée.
Enfin, il sera rappelé qu'une fusion de sociétés entraine, en principe, les conséquences fiscales d'une cessation totale d'entreprise et, notamment, la perte du droit au report des déficits subis par la Société absorbée.
Paraphes: DD
13/
Pour autant, le II (1) de l'article 209 du Code Général. des Impts dispose qu'en cas de fusion, scission, apport partiel d'actif ou d'opérations de dissolution sans liquidation relevant de l'article 1844-5 du Code civil, placés sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les reports déficitaires de la Société absorbée (ou apporteuse) peuvent étre transférés à la Société absorbante (ou bénéficiaire) sur agrément, délivré dans les conditions prévues à l'article 1649 nonies du Code Général des Impôts ; toutefois, aux termes du 2 du Il de l'article 209 du Code Général des Impôts :
"Le transfert des déficits antérieurs, des charges financiéres nettes non déduites et de la capacité de déduction inemployée prévus au 1 est dispensé d'agrément lorsque : aLe montant cumulé des déficits antérieurs, des charges financiéres nettes non déduites et de la capacité de déduction inemployée, transférés est inférieur a 200.000 € : b)La condition prévue au d du méme 1 est respectée ; Durant la période au cours de laquelle ces déficits, ces charges financieres et cette capacité de déduction inemployée ont été constatés, la société absorbée n'a pas cédé ou cessé l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'un établissement. Le présent 2 ne s'applique pas en cas de scission ou d'apport partiel d'actif d'une ou plusieurs branches complétes d'activité."
Les représentants de la Société absorbante et de la Société absorbée déclarent, és- qualités, que le total des déficits restant a reporter du chef de la Société absorbée s'éléve a 190.308 £uros a la date du 31 DECEMBRE 2021 et que les conditions de dispense d'agrément desdits reports déficitaires à raison de la présente fusion sont remplies.
B/Obligationsdéclaratives
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code Général des Impôts, les soussignés, és-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations de la Société absorbée et de la Société absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts: ; toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative : BO1-IS-FUS-60-10-20, n130).
La Société absorbante tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
C/ Participation des employeurs à l'effort de construction
Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40(n280), la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code Général des Impôts, la Société absorbante s'engage a prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2021, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession; en contrepartie de cet engagement, la Société absorbante bénéficiera du report des éventuels excédents d'investissement de la Société absorbée.
D/Enregistrement
Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement
E/Taxe sur la valeur ajoutée
a) Les représentants de la Société absorbée et de la Société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts ; par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Paraphes : DD
141
Conformément.aux dispositions légales susvisées (commentées au BOl-TVA-CHAMP-10- 10-50-10), la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée pour l'application des articles 266,1-e, 268 et 297 A du Code Général des lmpts relatifs aux opérations taxables sur la marge.
b) Si elle y a intérét, la Société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société absorbée, en application de la Documentation administrative.BOI-TVA-DED-50-20-20 (n°130)
Article10.-DISPOSITIONSFINALES
A/Formalités
1 La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
B/Désistement
Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante aux termes du présent acte ; en conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
C/Remisede titres
Il sera remis à API RESTAURATION S.A.S. Sociétéabsorbante,lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de ENVIES DE SAISON S.A.R.L., Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par ENVIEs DE SAISON S.A.R.L.,Société absorbée,à API RESTAURATION S.A.S.,Société absorbante.
D/Frais Election de domicile Pouvoirs
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
Paraphes: DD
15/
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites,et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres en outre, les soussignés,agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs a Maitre Bruno DEPRET, Avocat au Barreau de LILLE, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits.
Faita MONS-EN-BAROEUL(Nord)
le 10 MAI 2022,
en autant d'exemplaires que nécessaire, savoir pour la formalité de l'enregistrement, un pour chaque partie, et les dépôts prévus par la loi et les reglements.
S.A.S.API RESTAURATION.
représentée par M.Damien DEBOsQUE
S.A.R.L.ENVIES DE SAISON,
représentée par Mme Béatrice DEBOsQUE
Paraphes:D
1 La Société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La Société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
B/Désistement
Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante aux termes du présent acte ; en conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
C/Remisede titres
Il sera remis à API RESTAURATION S.A.S. Sociétéabsorbante,lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de ENVIES DE SAISON S.A.R.L., Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par ENVIEs DE SAISON S.A.R.L.,Société absorbée,à API RESTAURATION S.A.S.,Société absorbante.
D/Frais Election de domicile Pouvoirs
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
Paraphes: DD
15/
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites,et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres en outre, les soussignés,agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs a Maitre Bruno DEPRET, Avocat au Barreau de LILLE, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits.
Faita MONS-EN-BAROEUL(Nord)
le 10 MAI 2022,
en autant d'exemplaires que nécessaire, savoir pour la formalité de l'enregistrement, un pour chaque partie, et les dépôts prévus par la loi et les reglements.
S.A.S.API RESTAURATION.
représentée par M.Damien DEBOsQUE
S.A.R.L.ENVIES DE SAISON,
représentée par Mme Béatrice DEBOsQUE
Paraphes:D