Acte du 20 janvier 2010

La société dont il s'agit est créc sous la forme d'une société à responsabilité limitée, régic par toutes les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

L'objet de la société consiste au commerce de détail d'habillement, vente de vetements, chaussures, accessoires de mode et bagagerie.

La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattachcr audit objet par voic de création de sociétés nouvellcs, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliancc, association, cn participation ou groupement d'intére économique.

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Ainsi quc toutes opérations industriclles, commerciales ct financieres, mobiliércs ct immobiliércs sc rattachant directement ou indirectement audit objet, ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale de la société est ITALIAN COUTURE.

Dans tous Ics actes et documents émis par la société, qucls qu'ils soient, doit figurer un cntete indiquant la dénomination sociale suivie dc la mention < société à responsabilité limitée > ou de 1'abréviation < SARL >, du montant du capital social, du siége social ct du numéro d'inscription au registrc du commcrce ct des sociétés

Lc siége dc la société est fixé 35,ruc des archives 75004 PARIS Les associés réunis en assemblé extraordinaire pourront cependant le transférer en tout cndroit ct a tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant a lui, limité au département.

La duréc de la société cst fixéc & 99 années, cc a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Cellc-ci pourra, cependant, etre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.

6.1 Apports cn numéraire Monsicur Bain Picrre apportc & la société la somme de 100 curos, cent curos. Monsicur Ayachi Nordine apporte a la société la somme de 500 curos, cinq cent euros.

Monsicur Ayachi Hichamc apporte a la société la sommc de 400 euros, quatre cent euros.

Le montant total des apports cn numéraire s'éléve à 1 000 curos, lesqucls ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

6.2 Total des apports Les apports en numéraire s'élevant a la somme de 1 000 curos, le montant des apports conscntis est de 1 000 curos.

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Lc capital social est fixé a la sommc totale de 1 000 curos, lequel cst divisé cn 100 parts d'une valcur nominale de 10 euros chacune, intégralement et cnticrement libérées, numérotécs de 1 a 100 entiérement libérées ct attribués a la totalité des associés et reparties de la manierc suivante :

Monsicur Bain Picrre a concurrcnce dc 10 parts, numérotécs de 1 a 10 Monsicur Ayachi Nordinc a concurrencc de 50 parts, numérotécs dc 11 a 60 Monsicur Ayachi Hichamc a concurrcncc dc 40 parts, numérotécs de 61 a 100

Le capital social pcut etre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vcrtu d'une décision dc l'associé unique ou des associés réunis en asscmbléc générale.

La réduction du capital est autoriséc, soit cn vcrtu d'une décision de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée générale. En aucun cas, elle ne pcut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les parts sociales sont souscrites cn totalité par le ou les associés ct intégraicment libérées, qu'elles représentent des apports en naturc ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industric.

10.1 Chaque part socialc confere à son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes ct délibérations.

10.2 Les associés nc sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrcncc du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard dcs tiers, pendant cinq ans, de la valcur attribuée aux apports cn nature lors de ia constitution de la société, lorsqu'aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.

10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions réguliérement prises par les associés.

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Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. E n cas dc pluralité d'associés, les copropriétaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'cntre cux pour Ies représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient a 1'indivisairc le plus diligent de faire désigner, par justice, un mandataire chargé de les représenter. Sauf convention contraire, cxpressément acceptéc par la société, l'usufruitier représentc valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions

extraordinaires.

Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit etre constatée par écrit :

- dans les formcs prévues a l'article 1690 du Code Civil - ou etre déposé au siége social contre remise par Ic gérant d'une attestation de dépôt

La cession de parts sociales consenties par l'associé uniquc est libre.

En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres ticrs ne peut intervenir qu'avec 1'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans cette dernirc hypothése, le cédant doit notifier le projet de cession a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérancc a 1'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite cst également possible.

La décision prise cst ensuite communiquéc au cédant par lettre recommandé avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter dc la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société cst réputé

acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1 843-4 du Codc civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus.

La cession de parts sociales cntre associés cux-memes et entre associés ct conjoints, ascendants ou descendants est libre, que ce derniers soient associés ou non.

En revanche la cession a des tiers autres que les personnes ci-dessus mentionnées ne pcut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représcntant au moins les trois quarts des parts sociales.

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En cas de déces de l'associé uniquc, la société sc poursuit librement ct Ies ayants droit ou héritier, ct, le cas échéant; le conjoint survivant de l'associé décédé.

Ces derniers doivent toutefois justificr de lcur qualité aupres de la gérancc, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notaris établissant cette qualité.

En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente

tous les indivisaircs. La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par décés, cst égalemcnt libre.

D'aprés la décision des associés, lc gérant est Mr AYACHI 1ichame, demeurant & PARIS (75010), 11 rue dc Marseillc De nationalité Francaise, né tc 13 mai 1980 & BEZON (95870)

A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'il jugera utiles au bon fonctionnemcnt de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Conventions réglementées

Les conventions conclues cntre l'associé uniquc ct la société font seulement l'objet d'une mention au registre des délibérations. S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les convcntions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalablc de l'associé uniquc.

En cas de pluralité d'associés, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de scs associés. doivent faire l'objet des procédures de contrôle prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent ne s appliquent aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Conventions interdites

A peine de nullité, un gérant ou un associé autre qu'une personne moralc ne pcut contracter un cmprunt auprés de la société, se faire conscntir par ellc un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par clle ses cngagements. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette méme prohibition cxiste & l'égard des conjoints, ascendants ct descendants des conjoints et associés de meme qu'cn cas d'interposition de personne.

Comntes courants

Tout associé peut mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pcut avoir besoin Les conditions de rembourscment de ces sommcs ainsi que leur rémunération, sont déterminécs, soit par accord cntre la gérance ct l'associé intéressé. soit par décision colicctive des associés. Ainsi, les avances consenties par les associés ou lcs gérants a la société sont soumises a la procédure dc contrle de conventions prévues par la loi.

Le gérant pourra être révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite pcrsonnelle, incompatibilité ou révocation.

Le gérant est responsable envers la société ou cnvers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.

Un ou plusicurs commissaircs aux comptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent etre nommés lorsquc la société atteint Ics scuils réglementaires. Ils cxercent icur mission conformément a la loi et sont désignés pour six exercices.

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DECISIONS COLLECTIVES

22.1 Modalités

- Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée AM

générale soit par consultation écritc dcs associés, soit par acte sous scing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois; de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée.

- Sont qualifiées d'ordinaircs, les décisions des associés autrcs que cclles relatives aux modifications statutaires, a 1'agrément pour unc cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires sont adoptécs par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cctte majorité n'cst pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel quc soit le nombre des votants.

Toutefois Ies décisions rclatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours priscs & la majorité absolue des parts sociales, sans que la qucstion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

- Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objct unc modification des statuts, 1'agrémcnt pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.

Elles doivent adopter : a l'unanimité, en cas de changement dc nationalité de la société, d'augmentation des cngagemcnts d'un associé ou de transformation de la societé en société cn nom collectif; cn commandite simple, cn commandite par actions, cn société civile, ou en société par actions simplifiée. A la majorité cn nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des paris sociales, cn ces d'agrémcnt de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

Par des associé >s représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires

22.2 Assemblées généralcs - Les associés sont convoqués aux assemblées par Ie gérant, ou cn cas de carencc de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il cn existe un, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, Ie quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation cst faite par lcttre recommandéc adressée aux associés quinze jours au moins avant la datc dc réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par 1'auteur de la convocation. Toute asscmblée irréguliérement convoquée peut étre annulé. Toutefois, l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

- L'assemblée des associés sc réunit au siege social ou en tout autre licu indiqué dans Ia convocation. Eile cst présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'cst associé, par l'associé préscnt et acccptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou rcprésentant Ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus

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agé.

- Toutc délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi ct signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

22.3 Consultation écrite La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandéc, le texte dcs résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.

22.4 Participation aux décisions collcctives Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives ct disposc d'un nombrc de voix égal a cclui des parts qu'il posséde. Un associé pcut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothése d'une société cntre deux époux.

Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, Ic droit dc vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruiticr.

22.5 Procés-verbaux Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des fcuilles mobilcs égalcment cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou cxtraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Le gérant établit le rapport de gestion, l'inventaire ct Ies comptes annucls. L'associé uniquc approuve les comptes annuels dans le délai de six mois suivant la date de clôturc de l'exercice. En cas de pluralité d'associés, l'assembléc générale doit approuvcr les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'cxercice.

Chacun des cxercices sociaux débutera le premier janvier pour &tre clos le 31 décembre de chaque annéc, le premier cxercice sera clos le 31 décembrc 2010

Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion; les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives ct réglementaires applicables.

Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce aprês déduction des amortissements ct provisions.

Sur Ie bénéfice ainsi obtenu, diminué éventueilement des pertes antéricurs cst prélevéc une somme correspondant a un vingtiémc pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cessc d'tre obligatoire lorsque lc fonds de réserve atteint le dixicme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'cxercice, diminué des pertes antérieurs et des sommes portées cn réserve cn application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiairc. Ce bénéfice cst réparti entre tous les associés proportionnellcment au nombre de parts appartenant a chacun d'cntre cux.

L - assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou cn partic.

27.1 La société sera dissoute & 1'arrivéc de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut égalemcnt intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

27.2 Dés sa dissolution, la société cst mise en liquidation. A ccttc fin, un ou plusicurs liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliscr l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il lcur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'cffet de statuer sur les comptes définitifs, de donner quitus ct décharge de leur mandat aux liquidateurs ct de constater la clture de la liquidation.

Par ailleurs, les fonctions du gérant ct des commissaires aux comptes cessent a compter de décision prononcant la dissolution.

A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit etre suivie de la mcntion < en liquidation >

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 ct de ses textes d'application.

Lorsque toutes les parts sociales sont réunies en seule main, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission univcrselle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il ait lieu à liquidation, sous réserve des oppositions dc l'article 1844-5 du code civil.

Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchéc par le tribunal compétent du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société ct notamment celles néccssaires & l'acquisition de la personnalité morale

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Fait a PARIS, Ic 01-12-2009 En autant d'exemplaires que

requis par la loi

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