HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
Acte du 19 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2020 sous le numero de dep8t 34658
Habitat Design International
Société par actions simplifiée au capital de 49.898.647 € Siége social : 70 avenue Victor Hugo - 93300 Aubervilliers 534 192 216 R.C.S. Bobigny
(la < Société >)
EXTRAIT DE L'ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 6 OCTOBRE 2020
Extrait certifié conforme par le Président
(...)
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Habitat Design International
Société par actions simplifiée au capital de 49.898.647 € Siége social : 70 avenue Victor Hugo - 93300 Aubervilliers 534 192 216 R.C.S. Bobigny
(la < Société >)
EXTRAIT DE L'ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 6 OCTOBRE 2020
Extrait certifié conforme par le Président
(...)
DEUXIEME DECISION (Prise d'acte de la démission de Cafom de ses fonctions de Président de la Société et nomination d'un nouveau Président de la Société)
L'Associée Unique, aprés avoir pris acte de la démission avec effet ce jour de Cafom de son mandat de président de la Société,
Décide de nommer en qualité de nouveau Président, avec effet immédiat, pour une durée illimitée :
Terence Capital, société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont le sige social est situé 2 rue Léon Vaudoyer, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 889 415 881 R.C.S. Paris,
Décide que Terence Capital ne sera pas rémunérée au titre de l'exercice de ses fonctions de Président de la Société,
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
(...)
HUITIEME DECISION (Augmentation de capital social par apport en numéraire d'un montant nominal total de 15.000.000 € par émission de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles émises au pair avec maintien du droit préférentiel de souscription, à libérer intégralement lors de la souscription par versement en espéces)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société, et aprés avoir constaté gue le capital social de la Société est entierement libéré,
Décide d'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant nominal total de 15.000.000 €, par émission de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles émises au pair, avec maintien du droit préférentiei de souscription, à libérer intégralement lors de la souscription par versement en especes,
Décide de fixer comme suit les modalités de l'émission des 15.000.000 actions ordinaires nouvelles :
Nombre d'actions 15.000.000 ordinaires émises
Prix de souscription par 1 € action ordinaire
Montant nominal de 15.000.000 € l'augmentation de capital
Montant total de la 15.000.000 € souscription
Droits attachés aux Les 15.000.000 actions ordinaires nouvelles ainsi émises seront des
actions ordinaires actions ordinaires. Elles seront complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires et aux décisions collectives des associés,
Entrée en jouissance A compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Période de souscription A compter de la date des présentes et jusqu'au 9 octobre (inclus). La période de souscription sera close par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés.
Modalités de Remise des bulletins de souscription à la Société avant l'expiration de la souscription période de souscription fixée ci-avant.
Droit préférentiel de Maintien du droit préférentiel de souscription. souscription
Modalité de libération Libération en numéraire, par versement en espéces, par virement bancaire sur le compte ouvert auprês de la banque BRED Bagnolet dont les coordonnées bancaires sont les suivantes : Banque : 10107 : Guichet : 00230 ; Numéro de compte : 00723020297 : Clé : 50 : IBAN : FR76 1010 7002 3000 7230 2029 750 ; BIC : BREDFRPP.
Décide de déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de, en tant que de besoin :
recueillir les souscriptions aux 15.000.000 actions ordinaires nouvelles émises conformément à ce qui précéde ;
recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions ;
obtenir de la banque dépositaire des fonds et/ou du notaire son(leurs) certificat(s) de dépositaire(s) des fonds, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce :
constater, par anticipation ou a l'issue de leur période de souscription, la souscription des
15.000.000 actions ordinaires nouvelles émises, ainsi que leur libération intégrale ;
constater en conséquence la réalisation définitive de l'augnentation de capital ;
2
procéder à la modification corrélative de l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société :
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital conformément aux termes de la décision s'y rapportant ;
d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires au titre de la présente augmentation de capital.
D'une maniére générale, l'Associé Unique confere tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, pour procéder en conséquence a la modification des statuts de la Société, et pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Décide de nommer en qualité de nouveau Président, avec effet immédiat, pour une durée illimitée :
Terence Capital, société par actions simplifiée au capital de 1.000 € dont le sige social est situé 2 rue Léon Vaudoyer, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 889 415 881 R.C.S. Paris,
Décide que Terence Capital ne sera pas rémunérée au titre de l'exercice de ses fonctions de Président de la Société,
Cette décision est adoptée par l'Associé unique.
(...)
HUITIEME DECISION (Augmentation de capital social par apport en numéraire d'un montant nominal total de 15.000.000 € par émission de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles émises au pair avec maintien du droit préférentiel de souscription, à libérer intégralement lors de la souscription par versement en espéces)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société, et aprés avoir constaté gue le capital social de la Société est entierement libéré,
Décide d'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant nominal total de 15.000.000 €, par émission de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles émises au pair, avec maintien du droit préférentiei de souscription, à libérer intégralement lors de la souscription par versement en especes,
Décide de fixer comme suit les modalités de l'émission des 15.000.000 actions ordinaires nouvelles :
Nombre d'actions 15.000.000 ordinaires émises
Prix de souscription par 1 € action ordinaire
Montant nominal de 15.000.000 € l'augmentation de capital
Montant total de la 15.000.000 € souscription
Droits attachés aux Les 15.000.000 actions ordinaires nouvelles ainsi émises seront des
actions ordinaires actions ordinaires. Elles seront complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires et aux décisions collectives des associés,
Entrée en jouissance A compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Période de souscription A compter de la date des présentes et jusqu'au 9 octobre (inclus). La période de souscription sera close par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés.
Modalités de Remise des bulletins de souscription à la Société avant l'expiration de la souscription période de souscription fixée ci-avant.
Droit préférentiel de Maintien du droit préférentiel de souscription. souscription
Modalité de libération Libération en numéraire, par versement en espéces, par virement bancaire sur le compte ouvert auprês de la banque BRED Bagnolet dont les coordonnées bancaires sont les suivantes : Banque : 10107 : Guichet : 00230 ; Numéro de compte : 00723020297 : Clé : 50 : IBAN : FR76 1010 7002 3000 7230 2029 750 ; BIC : BREDFRPP.
Décide de déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de, en tant que de besoin :
recueillir les souscriptions aux 15.000.000 actions ordinaires nouvelles émises conformément à ce qui précéde ;
recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions ;
obtenir de la banque dépositaire des fonds et/ou du notaire son(leurs) certificat(s) de dépositaire(s) des fonds, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce :
constater, par anticipation ou a l'issue de leur période de souscription, la souscription des
15.000.000 actions ordinaires nouvelles émises, ainsi que leur libération intégrale ;
constater en conséquence la réalisation définitive de l'augnentation de capital ;
2
procéder à la modification corrélative de l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société :
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital conformément aux termes de la décision s'y rapportant ;
d'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires au titre de la présente augmentation de capital.
D'une maniére générale, l'Associé Unique confere tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, pour procéder en conséquence a la modification des statuts de la Société, et pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
NEUVIEME DECISION (Constatation de la souscription et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée)
L'Associé Unique, aprés avoir constaté l'adoption de la décision n'8 qui précéde, et aprés avoir pris connaissance :
du bulletin de souscription à 15.000.000 actions ordinaires signé par l'Associé Unique, et
du certificat du dépositaire des fonds attestant de la libération du prix de souscription de 15.000.000 £ par versement en numéraire .
Constate que l'augmentation de capital de la Société pour un montant total de 15.000.000 € décidée au titre de la décision n*8 qui précéde a été intégralement souscrite et libérée dans les conditions décrites ci-dessus.
En conséquence, le capital de la Société s'établit désormais à la somme de 64.898.647 €, composé de 15.000.000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 1 € chacune.
Les actions ordinaires nouvelles seront inscrites sur le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée sur les comptes individuels d'associés de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
du bulletin de souscription à 15.000.000 actions ordinaires signé par l'Associé Unique, et
du certificat du dépositaire des fonds attestant de la libération du prix de souscription de 15.000.000 £ par versement en numéraire .
Constate que l'augmentation de capital de la Société pour un montant total de 15.000.000 € décidée au titre de la décision n*8 qui précéde a été intégralement souscrite et libérée dans les conditions décrites ci-dessus.
En conséquence, le capital de la Société s'établit désormais à la somme de 64.898.647 €, composé de 15.000.000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 1 € chacune.
Les actions ordinaires nouvelles seront inscrites sur le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée sur les comptes individuels d'associés de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DIXIEME DECISION (Modification corrélative des statuts)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société, et aprés avoir pris acte des différentes modifications qu'il est envisagé d'apporter aux statuts de la Société afin notamment de tenir compte de l'augmentation de capital visée aux présentes,
Décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
< Article 6
Capital Social
Par décision de l'Associé unique en date du 15 septembre 2017, le capital social a été augmenté de 20.000.020 actions nouvelles souscrites par Cafom et libérées intégralement.
Le capital social est fixé à 21.000.021 euros divisé en 21.000.021 actions d'un montant nominal de 1 euro, entiérement libéré.
3
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été augmenté de 33.165.000 actions nouvelles pour le porter de 21.000.021 à 54.165.021 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été réduit de 50.665.021 actions à 3.500.000 actions.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social est fixé & 3.500.000 euros divisé en 3.500.000 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté de 46.398.647 euros par la création et l'emission au pair de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par compensation de créances, portant le capital social de 3.500.000 euros & 49.898.647 euros.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social est fixé à la somme de 49.898.647 euros et est divisé en 49.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 6 octobre 2020, le capital social a été augmenté de 15.000.000 euros par la création et l'émission au pair de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par versement en espéces, portant le capital social de 49.898.647 euros a 64.898.647 euros.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 6 octobre 2020, le capital social est fixé à la somme de 64.898.647 euros et est divisé en 64.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune. >
L'Associé Unique confere tous pouvoir au Président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la publicité des statuts ainsi modifiés.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(...)
Décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
< Article 6
Capital Social
Par décision de l'Associé unique en date du 15 septembre 2017, le capital social a été augmenté de 20.000.020 actions nouvelles souscrites par Cafom et libérées intégralement.
Le capital social est fixé à 21.000.021 euros divisé en 21.000.021 actions d'un montant nominal de 1 euro, entiérement libéré.
3
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été augmenté de 33.165.000 actions nouvelles pour le porter de 21.000.021 à 54.165.021 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été réduit de 50.665.021 actions à 3.500.000 actions.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social est fixé & 3.500.000 euros divisé en 3.500.000 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté de 46.398.647 euros par la création et l'emission au pair de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par compensation de créances, portant le capital social de 3.500.000 euros & 49.898.647 euros.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social est fixé à la somme de 49.898.647 euros et est divisé en 49.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 6 octobre 2020, le capital social a été augmenté de 15.000.000 euros par la création et l'émission au pair de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par versement en espéces, portant le capital social de 49.898.647 euros a 64.898.647 euros.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 6 octobre 2020, le capital social est fixé à la somme de 64.898.647 euros et est divisé en 64.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune. >
L'Associé Unique confere tous pouvoir au Président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la publicité des statuts ainsi modifiés.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(...)
TREIZIEME DECISION
(Pouvoirs pour formalités)
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte, aux fins d'accomplir toutes formalités légales nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(...)
Ercgistré _SERVIC'E DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BOBIGNY
ic 20/10/2020 Dossier 2020 00020525. rcrerencc_9304P61 2020 A 08718 Bernar YAVEDIOT Enregistrement .€ Pcnalites : 0 £ Total lqude . Zera Euro Agent an istratif Principal Montani recu des Finarces Publiques !.'Agent adminsiratif des finances publiques
u l80
Habitat Design International Société par actions simplifiée au capital de 3.500.000 € Siége social : 70 avenue Victor Hugo - 93300 Aubervilliers 534 192 216 R.C.S. Bobigny
(la < Société >)
ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt,
Le 30 septembre 2020,
La soussignée :
Cafom, société anonyme dont le siége social est situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. immatriculée sous le numéro d'identification 422 323 303 R.C.S. Paris (l' < Associé Unique >) ;
Propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,
Aprés avoir rappelé que conformément a l'article 15 c) des statuts de la Société, les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé, dans les conditions visées audit article,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président de ia Société établi en application des articles L.225-129 et L.225-135 du Code de commerce
le certificat d'arrété de créance de compte courant d'associé de Cafom dans les comptes de la Société, certifié exact par Monsieur Lionel Escaffre et le Cabinet Concept Audit Associés, en leur qualité de commissaire aux comptes
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés
Aprs avoir constaté gue l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises
2. Augmentation de capital social par apport en numéraire d'un montant nominal total de 46.398.647 € par émission de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles émises au pair avec maintien du droit préférentiel de souscription, à libérer intégralement lors de la souscription par compensation de créances
3. Constatation de la souscription et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée
4. Modification corrélative des statuts
5. Proposition de délégation de compétence au Président de la Société a l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société
6. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société
7. Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte, aux fins d'accomplir toutes formalités légales nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(...)
Ercgistré _SERVIC'E DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BOBIGNY
ic 20/10/2020 Dossier 2020 00020525. rcrerencc_9304P61 2020 A 08718 Bernar YAVEDIOT Enregistrement .€ Pcnalites : 0 £ Total lqude . Zera Euro Agent an istratif Principal Montani recu des Finarces Publiques !.'Agent adminsiratif des finances publiques
u l80
Habitat Design International Société par actions simplifiée au capital de 3.500.000 € Siége social : 70 avenue Victor Hugo - 93300 Aubervilliers 534 192 216 R.C.S. Bobigny
(la < Société >)
ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt,
Le 30 septembre 2020,
La soussignée :
Cafom, société anonyme dont le siége social est situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. immatriculée sous le numéro d'identification 422 323 303 R.C.S. Paris (l' < Associé Unique >) ;
Propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,
Aprés avoir rappelé que conformément a l'article 15 c) des statuts de la Société, les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé, dans les conditions visées audit article,
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président de ia Société établi en application des articles L.225-129 et L.225-135 du Code de commerce
le certificat d'arrété de créance de compte courant d'associé de Cafom dans les comptes de la Société, certifié exact par Monsieur Lionel Escaffre et le Cabinet Concept Audit Associés, en leur qualité de commissaire aux comptes
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés
Aprs avoir constaté gue l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises
2. Augmentation de capital social par apport en numéraire d'un montant nominal total de 46.398.647 € par émission de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles émises au pair avec maintien du droit préférentiel de souscription, à libérer intégralement lors de la souscription par compensation de créances
3. Constatation de la souscription et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée
4. Modification corrélative des statuts
5. Proposition de délégation de compétence au Président de la Société a l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société
6. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société
7. Pouvoirs pour formalités
PREMIERE DECISION (Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des documents et informations qui lui ont été soumis,
Décide d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions lui sont soumises (par acte sous seing privé, sans convocation préalable ou toute autre formalité)
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Décide d'approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions lui sont soumises (par acte sous seing privé, sans convocation préalable ou toute autre formalité)
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
(Augmentation de capital social par apport en numéraire d'un montant nominal total de 46.398.647 € par émission de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles émises au pair avec maintien du droit préférentiel de souscription, à libérer intégralement lors de la souscription par compensation de créances)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société, et aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entiérement libéré,
Décide d'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant nominal total de 46.398.647 €, par émission de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles émises au pair, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à libérer intégralement lors de la souscription par compensation de créances,
Décide de fixer comme suit les modalités de l'émission des 46.398.647 actions ordinaires nouvelles :
Nombre d'actions 46.398.647 ordinaires émises
Prix de souscription 1€ par action ordinaire
Montant nominal de 46.398.647 €
l'augmentation de capital
Montant total de la 46.398.647 € souscription
Droits attachés aux Les 46.398.647 actions ordinaires nouvelles ainsi émises seront des actions ordinaires actions ordinaires. Elles seront complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires et aux décisions collectives des associés.
2
![]()
Modalité de libération Libération en numéraire, par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société.
Décide de déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de, en tant que de besoin :
recueillir les souscriptions aux 46.398.647 actions ordinaires nouvelles émises conformément a ce qui précéde :
obtenir des commissaires aux comptes le certificat tenant lieu de certificat du dépositaire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce ;
constater, par anticipation ou a l'issue de leur période de souscription, la souscription des 46.398.647 actions ordinaires nouvelles émises, ainsi que leur libération intégrale ;
constater en conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
procéder a la modification corrélative de l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital conformément aux termes de la décision s'y rapportant ;
d'une manire générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires au titre de la présente augmentation de capital.
D'une maniére générale, l'Associé Unique confére tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, pour procéder en conséquence à la modification des statuts de la Société, et pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société, et aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entiérement libéré,
Décide d'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant nominal total de 46.398.647 €, par émission de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles émises au pair, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à libérer intégralement lors de la souscription par compensation de créances,
Décide de fixer comme suit les modalités de l'émission des 46.398.647 actions ordinaires nouvelles :
Nombre d'actions 46.398.647 ordinaires émises
Prix de souscription 1€ par action ordinaire
Montant nominal de 46.398.647 €
l'augmentation de capital
Montant total de la 46.398.647 € souscription
Droits attachés aux Les 46.398.647 actions ordinaires nouvelles ainsi émises seront des actions ordinaires actions ordinaires. Elles seront complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, et seront soumises à toutes les stipulations statutaires et aux décisions collectives des associés.
2
Décide de déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de, en tant que de besoin :
recueillir les souscriptions aux 46.398.647 actions ordinaires nouvelles émises conformément a ce qui précéde :
obtenir des commissaires aux comptes le certificat tenant lieu de certificat du dépositaire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce ;
constater, par anticipation ou a l'issue de leur période de souscription, la souscription des 46.398.647 actions ordinaires nouvelles émises, ainsi que leur libération intégrale ;
constater en conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital ;
procéder a la modification corrélative de l'article 6 (Capital social) des statuts de la Société ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital conformément aux termes de la décision s'y rapportant ;
d'une manire générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires au titre de la présente augmentation de capital.
D'une maniére générale, l'Associé Unique confére tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de délégation, pour procéder en conséquence à la modification des statuts de la Société, et pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION (Constatation de la souscription et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée)
L'Associée Unique, aprés avoir constaté l'adoption de la décision n'2 qui précede, et aprés avoir pris connaissance :
du bulletin de souscription a 46.398.647 actions ordinaires signé par l'Associé Unique, et
du certificat d'arrété de créance de compte courant de l'Associé Unique, certifié exact par Lionel Escaffre et le Cabinet Concept Audit, en leur qualité de commissaire aux comptes,
3
Constate que l'augmentation de capital de la Société pour un montant total de 46.398.647 € décidée au titre de la décision n°2 qui précéde a été intégralement souscrite et libérée dans les conditions décrites ci-dessus.
En conséquence, le capital de la Société s'établit désormais à la somme de 49.898.647 €, composé de 49.898.647 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 1 € chacune.
Les actions ordinaires nouvelles seront inscrites sur le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée sur les cormptes individuels d'associés de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
du bulletin de souscription a 46.398.647 actions ordinaires signé par l'Associé Unique, et
du certificat d'arrété de créance de compte courant de l'Associé Unique, certifié exact par Lionel Escaffre et le Cabinet Concept Audit, en leur qualité de commissaire aux comptes,
3
Constate que l'augmentation de capital de la Société pour un montant total de 46.398.647 € décidée au titre de la décision n°2 qui précéde a été intégralement souscrite et libérée dans les conditions décrites ci-dessus.
En conséquence, le capital de la Société s'établit désormais à la somme de 49.898.647 €, composé de 49.898.647 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 1 € chacune.
Les actions ordinaires nouvelles seront inscrites sur le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée sur les cormptes individuels d'associés de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION (Modification corrélative des statuts)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société, et aprés avoir pris acte des différentes modifications qu'il est envisagé d'apporter aux statuts de la Société afin notamment de tenir compte de l'augmentation de capital visée aux présentes,
Décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
. Article 6
Capital Social
Par décision de l'Associé unique en date du 15 septembre 2017, le capital social a été augmenté de
20.000.020 actions nouvelles souscrites par Cafom et libérées intégralement.
Le capital social est fixé a 21.000.021 euros divise en 21.000.021 actions d'un montant nominal de 1 euro, entiérement libéré.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été augmenté de 33.165.000 actions nouvelles pour le porter de 21.000.021 à 54.165.021 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été réduit de 50.665.021 actions a 3.500.000 actions.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unigue en date du 15 septembre 2019, le
capital social est fixé a 3.500.000 euros divisé en 3.500.000 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté de 46.398.647 euros par la création et l'émission au pair de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par compensation de créances, portant le capital social de 3.500.000 euros a 49.898.647 euros.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social est fixé a la somme de 49.898.647 euros et est divisé en 49.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune. >
L'Associé Unique confere tous pouvoir au Président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la publicité des statuts ainsi modifiés.
4
Décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
. Article 6
Capital Social
Par décision de l'Associé unique en date du 15 septembre 2017, le capital social a été augmenté de
20.000.020 actions nouvelles souscrites par Cafom et libérées intégralement.
Le capital social est fixé a 21.000.021 euros divise en 21.000.021 actions d'un montant nominal de 1 euro, entiérement libéré.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été augmenté de 33.165.000 actions nouvelles pour le porter de 21.000.021 à 54.165.021 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été réduit de 50.665.021 actions a 3.500.000 actions.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unigue en date du 15 septembre 2019, le
capital social est fixé a 3.500.000 euros divisé en 3.500.000 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté de 46.398.647 euros par la création et l'émission au pair de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par compensation de créances, portant le capital social de 3.500.000 euros a 49.898.647 euros.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social est fixé a la somme de 49.898.647 euros et est divisé en 49.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune. >
L'Associé Unique confere tous pouvoir au Président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la publicité des statuts ainsi modifiés.
4
CINQUIEME DECISION (Proposition de délégation de compétence au Président de la Société à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du président de la Société et en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,
Consent au président de la Société une délégation de compétences d'une durée maximale de 18 mois a l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
Décide que le montant nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d'@tre décidées par le représentant légal en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder 2% du montant nominal du capital social de la Société a la date de l'émission des actions nouvelles, et que le prix de souscription des actions sera, le cas échéant, déterminé par le représentant légal de la Société
dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sur la base d'une valorisation de la Société égale au montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent,
Délégue tous pouvoirs au président de la Société a l'effet notanment :
d'arréter les modalités de la ou des émissions, de décider le montant à émettre, le prix de souscription (dans les conditions fixées par la présente décision), les dates de souscription, de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société :
plus généralement, d'exécuter tous actes, de prendre toutes mesures et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation des opérations d'augmentation de capital autorisées dans le cadre de la délégation visée ci-dessus.
Cette décision est reietée par l'Associé Unique.
Consent au président de la Société une délégation de compétences d'une durée maximale de 18 mois a l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
Décide que le montant nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d'@tre décidées par le représentant légal en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder 2% du montant nominal du capital social de la Société a la date de l'émission des actions nouvelles, et que le prix de souscription des actions sera, le cas échéant, déterminé par le représentant légal de la Société
dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sur la base d'une valorisation de la Société égale au montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent,
Délégue tous pouvoirs au président de la Société a l'effet notanment :
d'arréter les modalités de la ou des émissions, de décider le montant à émettre, le prix de souscription (dans les conditions fixées par la présente décision), les dates de souscription, de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société :
plus généralement, d'exécuter tous actes, de prendre toutes mesures et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation des opérations d'augmentation de capital autorisées dans le cadre de la délégation visée ci-dessus.
Cette décision est reietée par l'Associé Unique.
SIXIEME DECISION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président de la Société et (ii) du rapport du commissaire aux comptes,
Décide, conformément aux dispositions des articles L.227-1 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés de la Société dans le cadre de la décision susvisée,
Décide de réserver le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles de la Société a émettre aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail.
Cette décision est reietée par l'Associé Unique.
Décide, conformément aux dispositions des articles L.227-1 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés de la Société dans le cadre de la décision susvisée,
Décide de réserver le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles de la Société a émettre aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail.
Cette décision est reietée par l'Associé Unique.
SEPTIEME DECISION
(Pouvoirs pour formalités)
L'Associé Unigue, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte, aux fins d'accomplir toutes formalités légales nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
5
6
De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte, qui aprés revue, a été signé par l'Associé Unique de la Société.
Fait à Aubervilliers, le 30 septembre 2020.
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Enregistr& a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT BORIGNY Lc 20/10/2020 Dossier 2020 00020524.reférence_9304P61 2020 A 08717 Enregistement .0€ Pcnaites : 0 € Total tquidé . Zero Euro Montant recu Zero Euro Agent adminstratif des finances publiques
Bernàrd KAVEDIQT Agent Aomimstutir PrxtC.pal des Finances Publiques
BU61z STATUTS
HABITAT DESIGN INTERNATIONAL Société par Actions Simplifiée au capital de 64.898.647 euros Siége social : 70 avenue Victor Hugo - 93300 Aubervilliers
534 192 216 RCS Bobigny
(A jour des décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 6 octobre 2020)
CERTIFIE SINCERE ET CONFORME AL'ORIGINAL
Article 4
Siége social
Le siége social est fixé : 70 avenue Victor Hugo - 93300 Aubervilliers.
Article 5
Durée
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE !!
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6
Capital social
Par décision de l'Associé unique en date du 15 septembre 2017, le capital social a été augmenté de 20.000.020 actions nouvelles souscrites par Cafom et libérées intégralement.
Le capital social est fixé a 21.000.021 euros divisé en 21.000.021 actions d'un montant nominal de 1 euro, entiérement libéré.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été
augmenté de 33.165.000 actions nouvelles pour le porter de 21.000.021 a 54.165.021 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été réduit de 50.665.021 actions a 3.500.000 actions.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social est fixé a 3.500.000 euros divisé en 3.500.000 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté de 46.398.647 euros par la création et l'émission au pair de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par compensation de créances, portant le capital social de 3.500.000 euros a 49.898.647 euros.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le
capital social est fixé a la somme de 49.898.647 euros et est divisé en 49.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 6 octobre 2020, le capital social a été augmenté de 15.000.000 euros par la création et l'émission au pair de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par versement en espéces, portant le capital social de 49.898.647 euros & 64.898.647 euros.
3
TITRE!
DISPOSITIONS GENERALES
Article 1
Forme de la Société
La société est une société par actions simplifiée (la < Société >), régie par la législation et la réglementation en vigueur applicables à cette forme sociale (la < Loi >), ainsi que par les présents statuts.
La Société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Article 2
Objet
La société a pour objet :
(i) toutes activités liées a l'importation, l'exportation, au commerce, au courtage et au négoce, y compris avec des entreprises qui lui sont liées, de produits de décoration et d'aménagement intérieur, de jouets, de bimbeloterie et cadeaux, ainsi que de tous autres objets d'intérieur, de jardin, de sport ou de loisir et d'appareils électroménagers ;
(ii) toute activité de concession de licence de marque ou de franchise pour les activités de négoce de produits de décoration et d'aménagement intérieur, de jouets, de bimbeloterie et cadeaux, ainsi que de tous autres objets d'intérieur, de jardin, de sport ou de loisir et d'appareils électroménagers ;
(iii) l'acquisition, la cession et la gestion de toute participation dans une société ou autre entité exercant une ou plusieurs des activités mentionnées aux $(i) et (ii) ci-dessus ; et
(iv) et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Article 3
Dénomination
La dénomination de ia Société est : HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
2
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 6 octobre 2020, le capital social est fixé a la somme de 64.898.647 euros et est divisé en 64.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Article 7
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte auprés de la Société selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 8
Cession des actions
Les actions peuvent étre librement cédées. La cession s'opére par un ordre de mouvement et est transcrite sur le registre social, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 9
Droits attribués aux actions
Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. Les associés ne sont responsabies du passif social qu'a hauteur de ieurs apports dans la Société.
Les droits et obligations attachés à une action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Article 10
Libération des actions en numéraire
Lorsqu'elles sont libérées partiellement a la souscription, les actions représentant des apports en numéraire doivent étre libérées dans un délai de cinq ans, décompté conformément à La loi, sur appels du Président aux époques et conditions qu'il fixe.
Article 11
4
Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi et tes présents Statuts.
(a) Augmentation de capital social
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Elles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Les associés (ou l'associé unique, selon le cas) sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital. 1ls peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour opérer une augmentation
de capital en une ou plusieurs étapes, pour en fixer les modalités et constater la réalisation et pour procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles, les propriétaires
des actions antérieurement créées auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.
(b) Réduction de capital social
Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. Les associés (ou l'associé unique, selon le cas) ont seuls compétence pour décider d'une réduction de capital. Ils peuvent cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
L'Associé Unigue, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte, aux fins d'accomplir toutes formalités légales nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
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6
De tout ce que dessus il a été dressé le présent acte, qui aprés revue, a été signé par l'Associé Unique de la Société.
Fait à Aubervilliers, le 30 septembre 2020.
Bernàrd KAVEDIQT Agent Aomimstutir PrxtC.pal des Finances Publiques
BU61z STATUTS
HABITAT DESIGN INTERNATIONAL Société par Actions Simplifiée au capital de 64.898.647 euros Siége social : 70 avenue Victor Hugo - 93300 Aubervilliers
534 192 216 RCS Bobigny
(A jour des décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 6 octobre 2020)
CERTIFIE SINCERE ET CONFORME AL'ORIGINAL
Article 4
Siége social
Le siége social est fixé : 70 avenue Victor Hugo - 93300 Aubervilliers.
Article 5
Durée
La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE !!
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6
Capital social
Par décision de l'Associé unique en date du 15 septembre 2017, le capital social a été augmenté de 20.000.020 actions nouvelles souscrites par Cafom et libérées intégralement.
Le capital social est fixé a 21.000.021 euros divisé en 21.000.021 actions d'un montant nominal de 1 euro, entiérement libéré.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été
augmenté de 33.165.000 actions nouvelles pour le porter de 21.000.021 a 54.165.021 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social a été réduit de 50.665.021 actions a 3.500.000 actions.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 15 septembre 2019, le capital social est fixé a 3.500.000 euros divisé en 3.500.000 actions.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le capital social a été augmenté de 46.398.647 euros par la création et l'émission au pair de 46.398.647 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par compensation de créances, portant le capital social de 3.500.000 euros a 49.898.647 euros.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 30 septembre 2020, le
capital social est fixé a la somme de 49.898.647 euros et est divisé en 49.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Par décision extraordinaire de l'Associé unique en date du 6 octobre 2020, le capital social a été augmenté de 15.000.000 euros par la création et l'émission au pair de 15.000.000 actions ordinaires nouvelles, libérées intégralement par versement en espéces, portant le capital social de 49.898.647 euros & 64.898.647 euros.
3
TITRE!
DISPOSITIONS GENERALES
Article 1
Forme de la Société
La société est une société par actions simplifiée (la < Société >), régie par la législation et la réglementation en vigueur applicables à cette forme sociale (la < Loi >), ainsi que par les présents statuts.
La Société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Article 2
Objet
La société a pour objet :
(i) toutes activités liées a l'importation, l'exportation, au commerce, au courtage et au négoce, y compris avec des entreprises qui lui sont liées, de produits de décoration et d'aménagement intérieur, de jouets, de bimbeloterie et cadeaux, ainsi que de tous autres objets d'intérieur, de jardin, de sport ou de loisir et d'appareils électroménagers ;
(ii) toute activité de concession de licence de marque ou de franchise pour les activités de négoce de produits de décoration et d'aménagement intérieur, de jouets, de bimbeloterie et cadeaux, ainsi que de tous autres objets d'intérieur, de jardin, de sport ou de loisir et d'appareils électroménagers ;
(iii) l'acquisition, la cession et la gestion de toute participation dans une société ou autre entité exercant une ou plusieurs des activités mentionnées aux $(i) et (ii) ci-dessus ; et
(iv) et plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Article 3
Dénomination
La dénomination de ia Société est : HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
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Aux termes des décisions extraordinaires de l'Associé unique en date du 6 octobre 2020, le capital social est fixé a la somme de 64.898.647 euros et est divisé en 64.898.647 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Article 7
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte auprés de la Société selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 8
Cession des actions
Les actions peuvent étre librement cédées. La cession s'opére par un ordre de mouvement et est transcrite sur le registre social, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 9
Droits attribués aux actions
Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. Les associés ne sont responsabies du passif social qu'a hauteur de ieurs apports dans la Société.
Les droits et obligations attachés à une action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Article 10
Libération des actions en numéraire
Lorsqu'elles sont libérées partiellement a la souscription, les actions représentant des apports en numéraire doivent étre libérées dans un délai de cinq ans, décompté conformément à La loi, sur appels du Président aux époques et conditions qu'il fixe.
Article 11
4
Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi et tes présents Statuts.
(a) Augmentation de capital social
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Elles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Les associés (ou l'associé unique, selon le cas) sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital. 1ls peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour opérer une augmentation
de capital en une ou plusieurs étapes, pour en fixer les modalités et constater la réalisation et pour procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'actions nouvelles, les propriétaires
des actions antérieurement créées auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.
(b) Réduction de capital social
Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniére. Les associés (ou l'associé unique, selon le cas) ont seuls compétence pour décider d'une réduction de capital. Ils peuvent cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
La Société est administrée et dirigée par un président (le < Président >), assisté le cas échéant d'un
ou plusieurs directeurs généraux (le ou les < Directeur Généraux >), et conseillé par un comité stratégique (le < Comité stratégique >).
La Société est administrée et dirigée par un président (le < Président >), assisté le cas échéant d'un
ou plusieurs directeurs généraux (le ou les < Directeur Généraux >), et conseillé par un comité stratégique (le < Comité stratégique >).
Article 12
Président de la Société
Désignation du Président - Durée de ses fonctions
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président sera ensuite désigné par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. Lorsque le Président est une personne moraie, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
5
Le Président de la Société est nommé pour une durée illimitée.
Pouvoirs du Président
Le Président, seul, représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans ia limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les présents statuts à l'associé unique ou a ia collectivité des associés, selon le cas.
Le Président devra recueillir l'avis consultatif du Comité Stratégique préalablement à l'adoption des décisions suivantes, étant entendu que les opérations ci-dessous qui seraient visées précisément et en tant que telles par le budget annuel seront réputées avoir d'ores et déjà recueilli l'avis favorable du Comité Stratégique et ne devront pas lui étre de nouveau soumises (sauf si les conditions auxquelles elles doivent étre réalisées différent de ce qui a été prévu dans le budget annuel) :
1. L'approbation ou la modification du budget annuel et du Business Plan de la Société ou d'une personne morale directement ou indirectement contrôlée (au sens donné à ce terme par l'article L 233-3 du Code de commerce) par la Société (une < Filiale >) ; l'ensemble composé par la Société et ses Filiales est ci-aprés désigné ie < Groupe > ;
2. Toute proposition d'approbation des comptes annuels et semestriels de la Société et de Filiales et toute décision relative à l'approbation de la politique de distribution de dividendes au sein du Groupe ainsi que toute modification significative des méthodes comptables de la Société, d'une Filiale ou du Groupe ;
3. Toute acquisition en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété de titres donnant accés immédiat ou à terme au capital d'une personne morale ou portant sur tout autre droit attaché à de tels titres (les < Titres >) ;
4. Toute proposition aux associés d'émission de Titres de la Société ;
5. Toute opération, a titre onéreux ou à titre gratuit, entrainant un transfert en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété de Titres d'une Filiale, ou d'une personne morale dans laqueile la Société détient une participation, en ce compris toute émission de Titres par une Filiale ou par une telle personne morale et toute modification du capital d'une Filiale ou d'une telle personne
morale, sauf si la modification du capital de cette Filiale ou personne morale (i) est motivée par une reconstitution de ses capitaux propres, (ii) n'est pas d'un montant supérieur a 500.000€ et (iii) ne se traduit pas par une modification de la répartition de son capital social ;
6. La création ou la fermeture de toute succursale, agence ou établissement secondaire de la Société ou d'une Filiale ;
7. La cession ou la mise location gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ou d'une Filiale ainsi que l'acquisition, la cession, la location gérance de tout nouveau fonds de
commerce par la Société ou une Filiale ;
8. La conclusion par la Société ou une Filiale de tout bail commercial ou autre bail portant sur un actif immobilier, la modification significative ou la résiliation de tout bail commercial existant ou autre bail sur un actif immobilier de la Société ou d'une Filiale ;
9. Toute modification significative des statuts d'une Filiale résuitant d'une obligation légale ou réglementaire ;
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10. Toute proposition aux associés de dissolution et de liquidation de la Société et toute opération de constitution, de dissolution ou de liquidation d'une Filiale ;
11. La conclusion, la modification ou la résiliation par la Société ou une Filiale d'une convention significative visée à l'article L 227-10 du Code de commerce ;
12. Tout investissement, acquisition ou cession d'actifs (y compris de valeurs mobiliéres de placement) d'un montant supérieur à 150.000 £ ;
13. Tout abandon de créance par la Société ou une Filiale pour un montant supérieur à 50.000 € ;
14. La conclusion ou la résiliation, ainsi que la modification significative de tout accord commercial (contrat de distribution, franchise ou autre) portant sur une zone géographique autre que la France ; toute modification significative de la politique de distribution ou d'approvisionnement du Groupe ;
15. La souscription de tout emprunt ou prét à moyen ou long terme par ta Société ou une Filiale ;
16. Tout octroi de cautions, avals et garanties ou engagements hors bilan d'un montant supérieur a 300.000 € ;
17. L'introduction en bourse de la Société ou d'une Filiale ;
18. La mise en place de tout plan de stock-options ou de tout schéma donnant directement ou indirectement accés au capital de la Société ou d'une Filiale, à l'exception des préts d'actions nécessaires afin que ies Filiales qui ont la forme de société anonyme respectent la législation et la réglementation qui leur sont applicables ;
19. Toute embauche d'un salarié de la Société ou d'une des Filiales dont la rémunération globale brute annuelle excéde 120.000 euros ;
20. Toute modification significative de la politique salariale du Groupe, en ce compris la mise en place ou la modification de tout pian d'épargne d'entreprise ou plus généralement de tout mécanisme d'intéressement des salariés ;
21. La nomination, les conditions d'exercice, la révocation ou la rémunération de tout mandataire social des Filiales ;
22. Toute nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ou suppléant d'une Filiale ;
23. D'une maniére générale, toute opération ou transaction portant sur un montant unitaire supérieur a 300.000 €.
Révocation du Président
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La révocation du Président n'ouvre
droit à aucune indemnisation à son profit.
Désignation du Président - Durée de ses fonctions
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président sera ensuite désigné par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. Lorsque le Président est une personne moraie, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
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Le Président de la Société est nommé pour une durée illimitée.
Pouvoirs du Président
Le Président, seul, représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans ia limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les présents statuts à l'associé unique ou a ia collectivité des associés, selon le cas.
Le Président devra recueillir l'avis consultatif du Comité Stratégique préalablement à l'adoption des décisions suivantes, étant entendu que les opérations ci-dessous qui seraient visées précisément et en tant que telles par le budget annuel seront réputées avoir d'ores et déjà recueilli l'avis favorable du Comité Stratégique et ne devront pas lui étre de nouveau soumises (sauf si les conditions auxquelles elles doivent étre réalisées différent de ce qui a été prévu dans le budget annuel) :
1. L'approbation ou la modification du budget annuel et du Business Plan de la Société ou d'une personne morale directement ou indirectement contrôlée (au sens donné à ce terme par l'article L 233-3 du Code de commerce) par la Société (une < Filiale >) ; l'ensemble composé par la Société et ses Filiales est ci-aprés désigné ie < Groupe > ;
2. Toute proposition d'approbation des comptes annuels et semestriels de la Société et de Filiales et toute décision relative à l'approbation de la politique de distribution de dividendes au sein du Groupe ainsi que toute modification significative des méthodes comptables de la Société, d'une Filiale ou du Groupe ;
3. Toute acquisition en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété de titres donnant accés immédiat ou à terme au capital d'une personne morale ou portant sur tout autre droit attaché à de tels titres (les < Titres >) ;
4. Toute proposition aux associés d'émission de Titres de la Société ;
5. Toute opération, a titre onéreux ou à titre gratuit, entrainant un transfert en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété de Titres d'une Filiale, ou d'une personne morale dans laqueile la Société détient une participation, en ce compris toute émission de Titres par une Filiale ou par une telle personne morale et toute modification du capital d'une Filiale ou d'une telle personne
morale, sauf si la modification du capital de cette Filiale ou personne morale (i) est motivée par une reconstitution de ses capitaux propres, (ii) n'est pas d'un montant supérieur a 500.000€ et (iii) ne se traduit pas par une modification de la répartition de son capital social ;
6. La création ou la fermeture de toute succursale, agence ou établissement secondaire de la Société ou d'une Filiale ;
7. La cession ou la mise location gérance de tout ou partie du fonds de commerce de la Société ou d'une Filiale ainsi que l'acquisition, la cession, la location gérance de tout nouveau fonds de
commerce par la Société ou une Filiale ;
8. La conclusion par la Société ou une Filiale de tout bail commercial ou autre bail portant sur un actif immobilier, la modification significative ou la résiliation de tout bail commercial existant ou autre bail sur un actif immobilier de la Société ou d'une Filiale ;
9. Toute modification significative des statuts d'une Filiale résuitant d'une obligation légale ou réglementaire ;
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10. Toute proposition aux associés de dissolution et de liquidation de la Société et toute opération de constitution, de dissolution ou de liquidation d'une Filiale ;
11. La conclusion, la modification ou la résiliation par la Société ou une Filiale d'une convention significative visée à l'article L 227-10 du Code de commerce ;
12. Tout investissement, acquisition ou cession d'actifs (y compris de valeurs mobiliéres de placement) d'un montant supérieur à 150.000 £ ;
13. Tout abandon de créance par la Société ou une Filiale pour un montant supérieur à 50.000 € ;
14. La conclusion ou la résiliation, ainsi que la modification significative de tout accord commercial (contrat de distribution, franchise ou autre) portant sur une zone géographique autre que la France ; toute modification significative de la politique de distribution ou d'approvisionnement du Groupe ;
15. La souscription de tout emprunt ou prét à moyen ou long terme par ta Société ou une Filiale ;
16. Tout octroi de cautions, avals et garanties ou engagements hors bilan d'un montant supérieur a 300.000 € ;
17. L'introduction en bourse de la Société ou d'une Filiale ;
18. La mise en place de tout plan de stock-options ou de tout schéma donnant directement ou indirectement accés au capital de la Société ou d'une Filiale, à l'exception des préts d'actions nécessaires afin que ies Filiales qui ont la forme de société anonyme respectent la législation et la réglementation qui leur sont applicables ;
19. Toute embauche d'un salarié de la Société ou d'une des Filiales dont la rémunération globale brute annuelle excéde 120.000 euros ;
20. Toute modification significative de la politique salariale du Groupe, en ce compris la mise en place ou la modification de tout pian d'épargne d'entreprise ou plus généralement de tout mécanisme d'intéressement des salariés ;
21. La nomination, les conditions d'exercice, la révocation ou la rémunération de tout mandataire social des Filiales ;
22. Toute nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ou suppléant d'une Filiale ;
23. D'une maniére générale, toute opération ou transaction portant sur un montant unitaire supérieur a 300.000 €.
Révocation du Président
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La révocation du Président n'ouvre
droit à aucune indemnisation à son profit.
Article 13
Directeurs Généraux
L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut décider de donner le titre de < Directeur Général > à un ou plusieurs membres, personnes physiques.
Dans un tel cas, chaque Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de représentation et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que te Président. L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut en outre restreindre l'étendue des pouvoirs de représentation dont dispose chaque Directeur Général et prévoir que certaines de ses décisions seront soumises a l'autorisation préalable du Président de la Société, ou à l'avis préalable du Comité Stratégique, au choix de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Chaque Directeur Général est nommé pour la durée fixée par la décision qui le désigne et en toute hypothése, pour une durée ne pouvant excéder celle du mandat du Président de la Société. L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut le révoquer, a tout moment, sans qu'il soit besoin d'invoquer un juste motif. La révocation du mandat de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnisation à son profit.
L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut décider de donner le titre de < Directeur Général > à un ou plusieurs membres, personnes physiques.
Dans un tel cas, chaque Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de représentation et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que te Président. L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut en outre restreindre l'étendue des pouvoirs de représentation dont dispose chaque Directeur Général et prévoir que certaines de ses décisions seront soumises a l'autorisation préalable du Président de la Société, ou à l'avis préalable du Comité Stratégique, au choix de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Chaque Directeur Général est nommé pour la durée fixée par la décision qui le désigne et en toute hypothése, pour une durée ne pouvant excéder celle du mandat du Président de la Société. L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut le révoquer, a tout moment, sans qu'il soit besoin d'invoquer un juste motif. La révocation du mandat de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnisation à son profit.
Article 14
Comité Stratégique
Membres du Comité Stratégique Désignation - Durée des fonctions
A titre de régle de fonctionnement purement interne, il est instauré un Comité Stratégique.
Le Comité Stratégique est composé de 3 à 9 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée aux termes des présents statuts puis par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Les membres personnes morales du Comité Stratégique sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment habilitées à cet effet.
Le Président du Comité Stratégique peut inviter ie Président, les Directeurs Généraux et tous experts de son choix, à participer aux réunions du Comité Stratégique. Il est pour autant que de besoin précisé que les personnes invitées à assister aux séances du Comité Stratégique ne prennent pas part au vote des décisions.
Révocation des membres du Comité Stratégique
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par l'associé unique ou par décision collective des associés, selon le cas. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération des membres du Comité Stratégique
La rémunération des membres du Comité Stratégique est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, lors de leur nomination. Faute de décision expresse de l'associé unique ou
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de la collectivité des associés concernant le montànt de la rémunération des fonctions des membres du Comité Stratégique, elles sont réputées étre exercées à titre gratuit.
Président du Comité Stratégique
L'associé unique, ou la collectivité des associés, selon le cas, désigne, parmi les membres du Comité Stratégique, celui qui en assumera ia présidence (le < Président du Comité stratégique >). Le Président du Comité Stratégique est nommé pour une durée illimitée.
La rémunération du Président du Comité Stratégique est fixée par l'associé unique ou la collectivité
des associés, selon le cas, lors de sa nomination. Faute de décision expresse de l'associé unique ou de la collectivité des associés concernant le montant de la rémunération des fonctions du Président du Comité Stratégique, elles sont réputées étre exercées à titre gratuit.
L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut révoquer le Président du Comité Stratégique, a tout moment, sans qu'il soit besoin d'invoquer un juste motif. La révocation du Président du Comité Stratégique de son mandat ne met pas fin à son mandat de membre du Comité Stratégique. La révocation du mandat de Président du Comité Stratégique n'ouvre droit à aucune indemnisation à son profit.
Vice-président du Comité Stratégique
L'associé unique, ou la collectivité des associés, selon le cas, désigne, parmi les membres du Comité Stratégique, celui qui en assumera la vice-présidence (le < Vice-président du Comité stratégique >). Le Vice-président du Comité Stratégique est nommé pour une durée illimitée.
La rémunération du Vice-président du Comité Stratégique est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, lors de sa nomination. Faute de décision expresse de l'associé unique ou de la collectivité des associés concernant le montant de la rémunération des fonctions du Vice-président du Comité Stratégique, elles sont réputées étre exercées à titre gratuit.
L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut révoquer le Vice-président du Comité Stratégique, à tout moment, sans qu'il soit besoin d'invoquer un juste motif. La révocation du Vice-président du Comité Stratégique de son mandat ne met pas fin à son mandat de membre du Comité Stratégique. La révocation du mandat de Vice-président du Comité Stratégique n'ouvre droit a aucune indemnisation a son profit.
Le Vice-président assiste Ie Président du Comité Stratégique lors des réunions du Comité Stratégique. En cas d'absence de ce dernier, il préside à sa place les réunions du Comité Stratégique.
Réunions du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que nécessaire et en tout état de cause au moins une fois par trimestre civil. Le Comité Stratégique est convoqué par son Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 3 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité Stratégique renoncent a ce délai.
Les réunions du Comité Stratégique se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité Stratégique n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié, notamment par tout moyen de téléconférence, de visioconférence ou de télécommunication permettant leur
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identification. Le Comité Stratégique ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres assiste à la réunion.
Le Comité Stratégique pourra également, sur proposition de son Président, rendre des avis consultatifs par voie de consultations écrites, notamment par courrier électronique. A cet égard, les projets de délibérations proposés par le Président du Comité Stratégique seront considérés adoptés lorsqu'ils auront été approuvés sans réserve par la majorité des membres du Comité Stratégique, selon les régles de majorité exposées ci-aprés, étant précisé que tous les membres du Comité Stratégique seront réputés participer à la consultation pour le calcul de la majorité applicable.
Les réunions du Comité Stratégique sont présidées par le Président du Comité Stratégique ou, en cas d'absence de ce dernier, par le Vice-Président du Comité Stratégique. En l'absence du Président et du Vice-président du Comité Stratégique, le Comité Stratégique désigne la personne appelée à présider la réunion parmi les membres présents.
Les avis consultatifs du Comité Stratégique sont rendus a la majorité simple des membres présents
et représentés, ie Président du Comité Stratégique disposant d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Un membre du Comité Stratégique peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité Stratégique peut détenir plusieurs procurations.
Les avis consultatifs du Comité Stratégique sont constatés dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président du Comité Stratégique et conservé au siége social.
Pouvoirs du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique émet, préalablement à leur adoption et à leur mise en xuvre, des avis consultatifs sur les décisions visées à l'article 12 des présents statuts, ainsi que sur tout autre sujet qui lui serait soumis par l'auteur de la convocation du Comité Stratégique.
Le Comité Stratégique peut demander au Président de la Société ou aux Directeurs Généraux, par l'intermédiaire du Président du Comité Stratégique, toute information relative a la marche des affaires sociales ou à tout projet en cours d'examen, sans restriction. Il peut également demander a entendre, le cas échéant, les Commissaires aux Comptes de la Société et leur poser toutes questions qui lui paraitront utiles.
Par ailleurs, le Comité Stratégique déterminera, en concertation avec le Président de la Société, la
nature et la forme des informations périodiques qu'il souhaitera recevoir du Président de la Société, ainsi que la périodicité selon laquelle elles devront lui étre fournies.
Le Comité Stratégique examine les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés ou de l'associé unique. Le Comité Stratégique peut présenter aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les comptes annuels, et, les cas échéant, sur les comptes consolidés.
Le Comité Stratégique n'est investi d'aucun pouvoir de diriger, de gérer, de contrler, d'engager ou de représenter la Société a l'égard des tiers.
Membres du Comité Stratégique Désignation - Durée des fonctions
A titre de régle de fonctionnement purement interne, il est instauré un Comité Stratégique.
Le Comité Stratégique est composé de 3 à 9 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée aux termes des présents statuts puis par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Les membres personnes morales du Comité Stratégique sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment habilitées à cet effet.
Le Président du Comité Stratégique peut inviter ie Président, les Directeurs Généraux et tous experts de son choix, à participer aux réunions du Comité Stratégique. Il est pour autant que de besoin précisé que les personnes invitées à assister aux séances du Comité Stratégique ne prennent pas part au vote des décisions.
Révocation des membres du Comité Stratégique
Les membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par l'associé unique ou par décision collective des associés, selon le cas. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Rémunération des membres du Comité Stratégique
La rémunération des membres du Comité Stratégique est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, lors de leur nomination. Faute de décision expresse de l'associé unique ou
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de la collectivité des associés concernant le montànt de la rémunération des fonctions des membres du Comité Stratégique, elles sont réputées étre exercées à titre gratuit.
Président du Comité Stratégique
L'associé unique, ou la collectivité des associés, selon le cas, désigne, parmi les membres du Comité Stratégique, celui qui en assumera ia présidence (le < Président du Comité stratégique >). Le Président du Comité Stratégique est nommé pour une durée illimitée.
La rémunération du Président du Comité Stratégique est fixée par l'associé unique ou la collectivité
des associés, selon le cas, lors de sa nomination. Faute de décision expresse de l'associé unique ou de la collectivité des associés concernant le montant de la rémunération des fonctions du Président du Comité Stratégique, elles sont réputées étre exercées à titre gratuit.
L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut révoquer le Président du Comité Stratégique, a tout moment, sans qu'il soit besoin d'invoquer un juste motif. La révocation du Président du Comité Stratégique de son mandat ne met pas fin à son mandat de membre du Comité Stratégique. La révocation du mandat de Président du Comité Stratégique n'ouvre droit à aucune indemnisation à son profit.
Vice-président du Comité Stratégique
L'associé unique, ou la collectivité des associés, selon le cas, désigne, parmi les membres du Comité Stratégique, celui qui en assumera la vice-présidence (le < Vice-président du Comité stratégique >). Le Vice-président du Comité Stratégique est nommé pour une durée illimitée.
La rémunération du Vice-président du Comité Stratégique est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, lors de sa nomination. Faute de décision expresse de l'associé unique ou de la collectivité des associés concernant le montant de la rémunération des fonctions du Vice-président du Comité Stratégique, elles sont réputées étre exercées à titre gratuit.
L'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, peut révoquer le Vice-président du Comité Stratégique, à tout moment, sans qu'il soit besoin d'invoquer un juste motif. La révocation du Vice-président du Comité Stratégique de son mandat ne met pas fin à son mandat de membre du Comité Stratégique. La révocation du mandat de Vice-président du Comité Stratégique n'ouvre droit a aucune indemnisation a son profit.
Le Vice-président assiste Ie Président du Comité Stratégique lors des réunions du Comité Stratégique. En cas d'absence de ce dernier, il préside à sa place les réunions du Comité Stratégique.
Réunions du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que nécessaire et en tout état de cause au moins une fois par trimestre civil. Le Comité Stratégique est convoqué par son Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 3 jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité Stratégique renoncent a ce délai.
Les réunions du Comité Stratégique se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité Stratégique n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié, notamment par tout moyen de téléconférence, de visioconférence ou de télécommunication permettant leur
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identification. Le Comité Stratégique ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres assiste à la réunion.
Le Comité Stratégique pourra également, sur proposition de son Président, rendre des avis consultatifs par voie de consultations écrites, notamment par courrier électronique. A cet égard, les projets de délibérations proposés par le Président du Comité Stratégique seront considérés adoptés lorsqu'ils auront été approuvés sans réserve par la majorité des membres du Comité Stratégique, selon les régles de majorité exposées ci-aprés, étant précisé que tous les membres du Comité Stratégique seront réputés participer à la consultation pour le calcul de la majorité applicable.
Les réunions du Comité Stratégique sont présidées par le Président du Comité Stratégique ou, en cas d'absence de ce dernier, par le Vice-Président du Comité Stratégique. En l'absence du Président et du Vice-président du Comité Stratégique, le Comité Stratégique désigne la personne appelée à présider la réunion parmi les membres présents.
Les avis consultatifs du Comité Stratégique sont rendus a la majorité simple des membres présents
et représentés, ie Président du Comité Stratégique disposant d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Un membre du Comité Stratégique peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité Stratégique peut détenir plusieurs procurations.
Les avis consultatifs du Comité Stratégique sont constatés dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président du Comité Stratégique et conservé au siége social.
Pouvoirs du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique émet, préalablement à leur adoption et à leur mise en xuvre, des avis consultatifs sur les décisions visées à l'article 12 des présents statuts, ainsi que sur tout autre sujet qui lui serait soumis par l'auteur de la convocation du Comité Stratégique.
Le Comité Stratégique peut demander au Président de la Société ou aux Directeurs Généraux, par l'intermédiaire du Président du Comité Stratégique, toute information relative a la marche des affaires sociales ou à tout projet en cours d'examen, sans restriction. Il peut également demander a entendre, le cas échéant, les Commissaires aux Comptes de la Société et leur poser toutes questions qui lui paraitront utiles.
Par ailleurs, le Comité Stratégique déterminera, en concertation avec le Président de la Société, la
nature et la forme des informations périodiques qu'il souhaitera recevoir du Président de la Société, ainsi que la périodicité selon laquelle elles devront lui étre fournies.
Le Comité Stratégique examine les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, préalablement à leur approbation par la collectivité des associés ou de l'associé unique. Le Comité Stratégique peut présenter aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les comptes annuels, et, les cas échéant, sur les comptes consolidés.
Le Comité Stratégique n'est investi d'aucun pouvoir de diriger, de gérer, de contrler, d'engager ou de représenter la Société a l'égard des tiers.
TITRE IV
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DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE Article 15
Décisions des associés
(a) Droit de participer aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, le cas échéant, par mandataire (qui peut étre toute personne de son choix), quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Chaque associé ou mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.
(b) Majorité
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de la Loi, les décisions collectives sont adoptées par le ou les associés représentant plus de la moitié des actions.
(c) Consultations
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation du Président, soit en assemblée générale, soit sous toute autre forme déterminée par le Président, telle que par consultation écrite
(y compris par télécopie) ou par tout moyen de téléconférence, de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des associés ou encore par acte sous seing privé signé
par tous les associés. Les modalités de convocation des assemblées et de consultation des associés sont arrétées par les présents statuts, le cas échéant, compiété par un réglement intérieur. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux assemblées et informés des consultations.
Tout associé détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions de la Société peut également à tout moment convoquer une assemblée ou demander a ce que les associés soient consultés sur une ou plusieurs questions. Les modalités de convocation ou de consultation sont arrétées par l'auteur de la convocation ou de la consultation.
Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal signé par le ou les associés détenant la majorité du capital social et iorsqu'elle se rapporte a une décision pour laquelle l'unanimité des associés est exigée, par tous les associés. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président. Les procés-verbaux sont retranscrits dans un registre côté et paraphé.
(a) Droit de participer aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, le cas échéant, par mandataire (qui peut étre toute personne de son choix), quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Chaque associé ou mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent.
(b) Majorité
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de la Loi, les décisions collectives sont adoptées par le ou les associés représentant plus de la moitié des actions.
(c) Consultations
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation du Président, soit en assemblée générale, soit sous toute autre forme déterminée par le Président, telle que par consultation écrite
(y compris par télécopie) ou par tout moyen de téléconférence, de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des associés ou encore par acte sous seing privé signé
par tous les associés. Les modalités de convocation des assemblées et de consultation des associés sont arrétées par les présents statuts, le cas échéant, compiété par un réglement intérieur. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux assemblées et informés des consultations.
Tout associé détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions de la Société peut également à tout moment convoquer une assemblée ou demander a ce que les associés soient consultés sur une ou plusieurs questions. Les modalités de convocation ou de consultation sont arrétées par l'auteur de la convocation ou de la consultation.
Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal signé par le ou les associés détenant la majorité du capital social et iorsqu'elle se rapporte a une décision pour laquelle l'unanimité des associés est exigée, par tous les associés. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président. Les procés-verbaux sont retranscrits dans un registre côté et paraphé.
Article 16
Décisions de l'associé unique
L'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou à l'invitation du Comité Stratégique ou du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal. Elles sont consignées dans un registre cté et paraphé.
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L'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou à l'invitation du Comité Stratégique ou du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal. Elles sont consignées dans un registre cté et paraphé.
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Article 17
Compétence des associés ou de l'associé unique
Outre les droits qui leur sont conférés par les présents statuts, les associés statuant collectivement ou l'associé unique, selon le cas, sont seuls compétents pour adopter les décisions suivantes :
1. nomination et révocation du Président, des Directeurs Généraux, des membres du Comité Stratégique ; détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération ;
2. nomination des Commissaires aux Comptes ;
3. approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
4. ratification des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
5. augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
6. fusion, scission, apports partiels d'actifs, transformation ;
7. prorogation, dissolution de la Société ;
8. modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs spécifiques accordés au Président par les statuts.
Outre les droits qui leur sont conférés par les présents statuts, les associés statuant collectivement ou l'associé unique, selon le cas, sont seuls compétents pour adopter les décisions suivantes :
1. nomination et révocation du Président, des Directeurs Généraux, des membres du Comité Stratégique ; détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération ;
2. nomination des Commissaires aux Comptes ;
3. approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
4. ratification des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
5. augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
6. fusion, scission, apports partiels d'actifs, transformation ;
7. prorogation, dissolution de la Société ;
8. modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs spécifiques accordés au Président par les statuts.
Article 18
Droit d'information des associés
Avant toute convocation ou consultation des associés, et quelle que soit la méthode utilisée, ces derniers doivent se voir remettre tous les documents et informations leur permettant de prendre
des décisions éclairées quant aux résolutions qui leur seront soumises.
TITRE Y
COMITE D'ENTREPRISE - COMMISSAIRES AUX COMPTES -
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
Avant toute convocation ou consultation des associés, et quelle que soit la méthode utilisée, ces derniers doivent se voir remettre tous les documents et informations leur permettant de prendre
des décisions éclairées quant aux résolutions qui leur seront soumises.
TITRE Y
COMITE D'ENTREPRISE - COMMISSAIRES AUX COMPTES -
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 19
Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par Ia loi auprés du Président.
12
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par Ia loi auprés du Président.
12
Article 20
Commissaire aux Comptes
Si la loi l'impose, le contrôie de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes (le ou les < Commissaires aux Comptes >) selon les modalités fixées par la Loi.
Si la loi l'impose, le contrôie de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes (le ou les < Commissaires aux Comptes >) selon les modalités fixées par la Loi.
Article 21
Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Toutefois, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société et s'achévera le 30 septembre 2011.
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Toutefois, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société et s'achévera le 30 septembre 2011.
Article 22
Comptes sociaux et consolidés
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice et les soumet au Comité Stratégique pour avis.
De la méme maniére, le Président fera établir trimestriellement des comptes consolidés et les
soumettra au Comité Stratégique pour avis. Dans le cas oû la Société ne serait pas tenue légalement d'établir des comptes consolidés, le Comité Stratégique proposera le périmétre et les méthodes de consolidation.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés ou l'associé unique doivent statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et, le cas échéant, du rapport que le Comité Stratégique jugerait utile de préparer.
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice et les soumet au Comité Stratégique pour avis.
De la méme maniére, le Président fera établir trimestriellement des comptes consolidés et les
soumettra au Comité Stratégique pour avis. Dans le cas oû la Société ne serait pas tenue légalement d'établir des comptes consolidés, le Comité Stratégique proposera le périmétre et les méthodes de consolidation.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés ou l'associé unique doivent statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et, le cas échéant, du rapport que le Comité Stratégique jugerait utile de préparer.
Article 23
Affectation des résultats
Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions prévues par la Loi.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent notamment décider de distribuer un dividende ou un acompte sur dividende, en numéraire ou en actions.
13
Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions prévues par la Loi.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent notamment décider de distribuer un dividende ou un acompte sur dividende, en numéraire ou en actions.
13
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24
Dissolution et Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou les associés, selon le cas, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou les associés, selon le cas, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
TITRE VII
DIVERSES DISPOSITIONS
Article 25
Attribution de Compétence
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents, dans le ressort duquel se trouve le siége social de la Société, dans la mesure oû ces contestations n'ont pas été réglées conformément aux éventuels accords contractuels conclus entre les associés.
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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises aux tribunaux compétents, dans le ressort duquel se trouve le siége social de la Société, dans la mesure oû ces contestations n'ont pas été réglées conformément aux éventuels accords contractuels conclus entre les associés.
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