Acte du 29 mai 2013

RCS : BORDEAUX

Code qreffe : 3302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2000 B 00826

Numéro SIREN :430 276 808

Nom ou denomination : ECS SERVICES

Ce depot a ete enregistre le 29/05/2013 sous le numero de dépot 8970

0 B bL 6

Le présent acte a été déposé au Greffe du CESSION DE PARTS SOCIALE$ribunal de commerce de Bordeaux

Le 2 9 MAi 2013

30 sous le N° Entre les soussignés :

- Madame Sophie THEREAU, née le 17 Janvier 1973 a Bordeaux (33), de nationalité francaise, épouse de Monsieur Henrico DA PONTE CALDAS, avec lequel elle est mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage, recu par Maitre POULAIN, notaire a Bordeaux, préalablement à leur union célébrée le 21 Juin 2003, Demeurant à SAINTE EULALIE (33560), 58 Rue Laroque,

Ci-aprés désigné Par le terme Le CEDANT De premiére part,

Et

- Monsieur Henrico DA PONTE CALDAS, né le 13 Avril 1964 a Bordeaux (33), de nationalité francaise, époux de Madame Sophie THEREAU, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage, recu par Maitre POULAIN, notaire a Bordeaux, préalablement a leur union célébrée le 21 Juin 2003, Demeurant a SAINTE EULALIE (33560) 58 Rue Laroque,

Ci-aprés désigné par le terme Le CESSIONNAIRE De seconde part,

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT.

Suivant acte sous seing privé en date a Bordeaux du 28 Mars 2000 dûment enregistré a la Recette des Impôts de Bordeaux Aval, a été constituée la société " ECs SERVICES ", Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 624 euros et présentant a ce jour les caractéristiques suivantes :

1

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°8970 en date du 29/05/2013

I - Identité de la société émettrice

Dénomination : " ECS SERVICES ".

Siége social et principal établissement : Rue de la Blancherie - Immeuble Dorian Sud (33370) ARTIGUES-PRES-BORDEAUX.

Immatriculation : au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le n° B 430 276 808, le 12 Avril 2000.

Obiet : le gardiennage, la sécurité, la surveillance, le transport de fonds, la protection des personnes, de locaux et de biens.

Durée de la société : jusqu'au 12 Avril 2099.

II - Caractéristiques des parts sociales composant le capital

Capital : 7 624 euros divisé en 1 906 parts sociales de 4 £ 1'une de méme catégorie et conférant les mémes droits.

Transmissibilité : Aux termes de l'article 12-2 des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Répartition actuelle :

Madame Sophie DA PONTE CALDAS. 1 905 parts Numérotées de 1 a 1 905

Monsieur Henrico DA PONTE CALDAS. 1 part Numérotée 1 906

Origine de propriété :

Madame Sophie DA PONTE CALDAS est propriétaire de : 952 parts sociales pour les avoir acquises de Madame Nathalie CAMPET par acte sous seing privé en date a Bordeaux du 15 Mars 2002 enregistré a la Recette des impôts de Bordeaux Nord-Est le 28 Mars 2002, folio n'22, bordereau 88/1,

953 parts sociales pour les avoir acquises de Monsieur Henrico DA PONTE CALDAS par acte sous seing privé en date a Cenon du 1er Juillet 2OO5, enregistré a la Recette des Impôts de Bordeaux Nord Est le 4 Juillet 2005, bordereau n'2005/369, Case n'28.

III - La société n'a aucune filiale et participation. Elle a un établissement secondaire sis LA GRANDE MOTTE (34280) 260 Quai Georges Pompidou.

SDU 2 bur

IV - Gérant : Monsieur Henrico DA PONTE CALDAS

Toutes ces énonciations et déclarations sont certifiées exactes et sincéres par le CEDANT.

Ces faits exposés, les soussignés ont d'un commun accord établi la présente convention :

Par les présentes, le cédant céde sous les garanties ordinaires et de droit au cessionnaire qui accepte, Mille Neuf Cent Cinq (1 905) parts sociales numérotées de 1 a 1 905 qu'elle détient dans la Société "ECS SERVICES".

Lesdites parts seront la propriété du cessionnaire a compter de ce jour ; il aura seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix nominal de Quatre euros (4 £) par part, soit la somme totale de Sept Mille Six Cent Vingts (7 620) pour 1es 1 905 parts cédées.

Cette somme a été payée comptant, ce jour, par le cessionnaire au cédant qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.

Dont quittance.

Conformément a 1'article 12 -2 des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et aucun agrément n'est requis.

Au jour de la rédaction de présentes, Madame Sophie DA PONTE CALDAS n'est titulaire d'aucune créance sur la société.

1'. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une

SOC D Ct 3

procédure collective dans le cadre de la loi du 13 Juillet 1967 ou de celle du 25 Janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2°. Le soussigné de premiére part déclare :

qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;

que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;

et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

Les parties sont expressément convenues de ne pas stipuler de garantie d'actif et de passif. Monsieur Henrico DA PONTE CALDAS, étant gérant et associé de la société, déclare : connaitre parfaitement la situation de la société, ne demander aucune garantie au cédant.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Les parties déclarent : que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impts, et qu'elle n'est pas a prépondérance immobiliére, que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a 1'impôt sur les sociétés, que le nombre total de parts de la société est de 1906 parts sociales.

En conséquence, la présente cession donne lieu a 1'application du droit de 3 % dont

l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

La présente cession sera enregistrée comme suit :

Prix de cession 7 620,00 € Abattement (23000*1 905/1 906) 22 987,93 € Taxable 0€ Montant des droits dus (minimum de perception) 25 €

Les frais et honoraires des présentes seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.

Fait en sept exemplaires.

A Artigues-Prés-Bordeaux Le 23 Avril 2013 Henrico DA PONTE CALDAS Sophie DA/P@NTE CALDAS

Enregistre a :SERVICE DES IMPOTS DES ENTR.DE BX NORD EST

L.e 14/05/2013 Bordereau n°2013/341 Case n*21 Ex 194tb Enregistrement : 25 € Penalites :

Total liquide : vingt-cinq euros

Montant recu : vingt-cinq euros L'Agente des impóts

Claire TRAVE$t Aaent Principal des@inances Publiques

5

2 6

ECS SERVICES Société a responsabilité limitée Au capital de 7 624 euros Siege social : Rue de la Blancherie Immeuble Dorian Sud 33370 - ARTIGUES-PRES-BORDEAUX

RCS Bordeaux B 430 276 808

Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux

STATUTS 2 9 MAI 2013

sous le N

La société est a responsabilité limitée.

Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société a responsabilité limitée avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Le gardiennage, la sécurité, la surveillance, le transport de fonds, la protection des personnes, de locaux et de biens,

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement,

La participation de la société, par tous moyens, a toute entreprise ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét 'conomique ou de location-gérance.

La dénomination sociale est : " ECS SERVICES ".

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux : dép6t N°8970 en date du 29/05/2013

ECS SERVICES Statuts

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation SARL >, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé :

Rue de la Blancherie - Immeuble Dorian Sud (33370) ARTIGUES-PRES-BORDEAUX

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un

département limitrophe, par simple décision de l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine décision collective et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2099, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés font apports a la société, savoir :

1) Apports en numéraire

- Monsieur DA PONTE CALDAS Henrico apporte a la société la somme en numéraire de : CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS, ci 199 Euros

- Mademoiselle CAMPET Nathalie apporte a la société la somme en numéraire de : TROIS MILLE HUIT CENT DOUZE EUROS, ci . 3812 Euros

Montant des apports en numéraire : 4011 Euros

Cette somme de 4011 euros a été déposée à un compte ouvert a la BNP, agence de Bordeaux (33050), au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

2

ECS SERVICES Statuts

2) Apports en nature

Monsieur DA PONTE CALDAS Henrico apporte a la société du matériel lui appartenant pour un montant de TROIS MILLE SIX CENT TREIZE EUROS (3 613 euros), tel qu'indiqué sur la liste jointe aux présents statuts.

Montant des apports en nature : 3613 Euros.

3) Récapitulation des apports

- Apports en numéraire : QUATRE MILLE ONZE EUROS Ci 4 011 euros

- Apports en nature : TROIS MILLE SIX CENT TREIZE EUROS

Ci 3613 euros

Total ders apports formant le capital social SEPT MILLE SIX CENT VINGT QUATRE EUROS,

Ci 7 624 euros

Le capital social est fixé a la somme de Sept Mille Six Cent Vingt Quatre euros (7 624 £)

Il est divisé en Mille Neuf Cent Six parts (1 906) de Quatre euros (4 £) chacune, numérotées de 1 a 1 906, entiérement souscrites et libérées, attribuées en totalité a l'associé unique, Monsieur Henrico DA PONTE CALDAS.

I - Augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - Réduction du capital

1°) Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit. par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

3

ECS SERVICES Statuts

2°) Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux

propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du

deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de

réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pas pu valablement délibérer.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la

régularisation a été effectuée.

1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.

2. Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

3. Chaque part est indivisible. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenues de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner en .justice un mandataire chargé de les représenter.

Si des parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu- propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

1. Forme. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la

société qu'apres accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou par le

dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une

attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce

et des sociétés.

ECS SERVICES Statuts

2. Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.

3. En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts sociales entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé sont libres. Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société suivant la procédure d'agrément prévue par l'article L. 223-14 du Code de commerce et avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant.

4. En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.

5. En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Sauf s'il y a renoncé définitivement lors de la constitution de la société, la revendication ultérieure du conjoint de l'associé unique lui confére de plein droit la qualité d'associé

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

ECS SERVICES Statuts

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés

ou en dehors d'eux. Les gérants sont nommés pour la durée de la société. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Chacun du ou des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer en frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

3. Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

4. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : 1'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses cogérants est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société - Le Gérant >, suivi de la signature du gérant.

5. Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralités d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

1. Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales (article L.223-20 du Code de commerce), qui interviennent directement, ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

6

ECS SERVICES Statuts

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la SARL.

2. Lorsque la société n'est pas pourvue d'un commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

3. La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4. Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

5. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes

physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées dans un registre cté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. soit en assemblée, soit par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée.

3. Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. Il ne peut toutefois se faire

représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.

4. Les décisions collectives ordinaires, c'est-a-dire celles qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

La révocation des gérants doit toujours étre décidée a la majorité absolue.

ECS SERVICES Statuts

5. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des

engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement de parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les modifications des statuts, l'assemblée ne délibére valablement que si les

associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

1. L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a 1'approbation annuelle des comptes, peut a tout époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatif aux trois derniers exercices sociaux.

2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux

usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et l'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

8

ECS SERVICES Statuts

En cas d'associé unique, celui-ci approuve les comptes dans le méme délai.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve par application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neufs mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.

Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

9

ECS SERVICES Statuts

1. La société est dissoute par l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3. Lorsque la société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine la liquidation.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les

liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais

les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Statuts a jour des cessions de parts sociales en date du 23 Avril 2013

10

ECS SERVICES Société a Responsabilité Limitée Au capital de 7 624 euros Siége Social : Rue de la Blancherie Immeuble Dorian Sud Le présent acte a éte.

Tribunal de commerce de Bordeaux

Le 2 9 MAI 2013 RCS Bordeaux B 430 276 808

sous le N°.

PROCES-VERBAL DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 23 AVRIL 2013

L'an deux mille treize et le vingt deux avril, à neuf heures, Monsieur Henrico DA PONTE CALDAS, associé unique de la société ECS SERVICES, propriétaire de la totalité de 1 906 parts sociales composant le capital social de ladite société, a pris les décisions relatives a :

La refonte des statuts, L'option à l'impot sur les sociétés, Les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

PREMIERE DECISION

L'Associé unique comme conséquence de la cession des 1905 parts sociales de Madame Sophie DA PONTE CALDAS intervenue par acte sous seing privé en date a Artigues-Prés-Bordeaux de ce jour et de la réunion de toutes les parts en une seule main décide de refondre entiérement les statuts.

DEUXIEME DECISION

L'associé unique, en conséquence de la résolution précédente, adopte dans toutes leurs dispositions, article par article, lesdits statuts.

TROISIEME DECISION

L'associé unique et gérant décide de soumettre les résultats de la Société ECs SERVICES a l'impot sur les sociétés et ceci a compter de l'exercice social en cours et clos le 31 Décembre 2013.

A cet effet, Monsieur Henrico DA PONTE CALDAS adressera au nom et pour le compte de la société, au Service des Impôts des Entreprises, une lettre d'option a l'impot sur les sociétés.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux : dép6t N°8970 en date du 29/05/2013

QUATRIEME DECISION

L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

Henrico DA PONTE CALDAS