Acte du 5 février 2015

L'Associé Unique prend acte de la démission, a compter de ce jour, de ia société GPSM de ses fonctions de Président et de Monsieur Stéphane MALOISEL de ses fonctions de Directeur Général.

L'Associé Unique nomme, pour une durée non limitée, en qualité de : Président :

Monsieur Stéphane MALOISEL 9 rue du général Delestraint 75016 - PARIS

Directeur Général : Monsieur Philippe SAINT MARTIN La Grange 04110 - MONTFURON

Messieurs MALOISEL et SAINT MARTIN acceptent les fonctions qui leur sont confiées et confirment qu'ils remplissent les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

2

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de la présente décision collective pour faire les dépts et publications prescrits par la Loi.

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

H2SM Le Président Stéphane MALOISEL GPSM Philippe SAINT MARTIN

Extrait cortit conorne

soncmoo

DEPOT ACTES

(A)

GEL ALPES

RCS MANOSQUE 322 667 585 81 B 37

DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MANOSQUE SOUS LE N°A-2015-271

A-2015-271

MANOSQUE, LE 05/02/2015 LE GREFFIER ASSOCIE,

GEL ALPES

Société par actions simplifiée au capital de 310 500 euros

Siege social : ZI Saint Maurice 04100 MANOSQUE 322 667 585 RCS Manosque

2.

La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à Manosque du 24 septembre 1981, enregistré a la recette des impots de Manosque.

Ladite société a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 27 décembre 2010. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET La Société a pour objet : Achats et ventes de viande surgelée en gros Découpe de viande congelée Location de froid Importation, exportation Salaisons Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

04100 MANOSQUE Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

Lors de l'augmentation de capital du 16 juin 1997 il a été incorporé au capital des bénéfices et réserves a hauteur de la somme de .. 85 371,45 €

Lors de l'augmentation de capital du 15 juin 2000 il a été incorporé au capital différents postes de réserves a hauteur de la somme de.... 62 040,79 € Lors de l'augmentation de capital du 27 décembre 2002 il a été incorporé au capital différents postes de réserves a hauteur de la somme de. 92 000,00 € Lors de l'augmentation de capital du 27 janvier 2011 il a été apporté a la société une somme en numéraire de... 4 500,00 E assortie d'une prime d'émission d'un montant de 1 231 250 € laquelle n'a pas été incorporée au capital

SOIT AU TOTAL 310 500,00 €

6.2 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT DIX MILLE CINQ CENTS (310 500) euros. Il est divisé en NEUF MILLE (9 000) actions de 34,50 £ de valeur nominale, toutes de méme catégorie.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

3.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession entre associés, la cession d'actions a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec

le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément et considéré comme donné Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Les dispositions qui précédent sont applicables aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

ARTICLE 9 - DIRECTION DE LA SOCIETE Comité de Direction : Il est créé un Comité de Direction composé de trois membres au moins et de quatre membres au plus qui sont soit des personnes physiques salariées ou non de la société, associées ou non de la société, soit des personnes morales associées ou non de la société et sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

La durée des fonctions des membres du Comité de Direction est de dix ans, expirant a l'issue de la réunion de

l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat."

Pouvoirs du Comité de Direction : Le Comité, statuant a l'unanimité, sera seul habilité a : nommer, renouveler, remplacer ou révoquer le Président et le Directeur Général et a fixer leur rémunération,

agréer toutes cessions d'actions, modifier les dispositions statutaires relatives au Comité de Direction, son institution, sa disparition, son mode de fonctionnement, sa nomination, ses pouvoirs.

Président La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

Le président est nommé, renouvelé et remplacé par décision unanime du Comité de Direction.

La durée du mandat du président est égale a la durée de la société. Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 90 ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision unanime du Comité de Direction. La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée. En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président : Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Directeur général :

Le président peut étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société. La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Le directeur général est nommé, renouvelé et remplacé par décision unanime du Comité de Direction. La durée du mandat du directeur général peut étre égale a la durée de la société mais ne peut excéder celle du mandat du président. Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Les

fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 90 ans révolus.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision unanime du Comité de Direction. La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée. En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur général :

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par le président lors de sa nomination. En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Conseil de Surveillance.

Il peut étre adjoint au président un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de quatre membres au plus qui sont soit des personnes physiques salariées ou non de la société, associées ou non de la société, soit des personnes morales associes ou non de la société et sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois ans, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'age de 70 ans ne pourra étre supérieur a la moitié des membres du Conseil de surveillance en fonction.

Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

5.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. La convocation est faite par tous moyens, et méme verbalement. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter a une séance du Conseil. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil de surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.

Pouvoirs du Conseil de Surveillance : Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contróles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il donne au Président, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations préalables a la conclusion des opérations ci-dessous : - Modification significative de la stratégie industrielle et/ou commerciale de la société ; - Acquisition ou cession (ou apport) d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ou branche de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création, extension et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 100 000 £ par opération (sauf si l'opération a été autorisée lors de la présentation du budget) ; - Engagements financiers excédant 100 000 £ : - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; - Crédits contractés ou consentis par la société hors du cours normal des affaires :

- Adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la société ; - Recrutement, en CDI, de tout cadre destiné a un poste de responsabilité ; - Conclusion et/ou résiliation de tout contrat portant sur plus de 5 % du chiffre d'affaires hors taxes annuel.

Le Conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 15 (quinze) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 (trois) jours de leur réception.

1. Sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit pa téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, soit encore aux termes d'un acte authentique ou sous seing privé les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ;

6.

- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Fusion, scission ou apport partiel d'actif ; - Transformation de la société ; - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société :

- Liquidation de la société ; - Exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Sauf les cas énumérés ci-dessus, toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.

2. L'assemblée est convoquée par le Président ou, en cas de carence du Président, soit par l'associé majoritaire soit par un mandataire désigné en justice. Elle est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tout procédé de communication, meme verbalement. Elle indique T'ordre du jour. L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son président.

3. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Le mandat peut étre donné par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Chaque action donne droit à une voix. Si une action est grevée d'usufruit le droit de vote appartient aux usufruitiers quelle que soit la nature de l'assemblée, les nus propriétaires ayant la possibilité d'assister aux assemblées générales et de participer aux décisions collectives.

4. Les décisions coilectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial coté et paraphé par le Président ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

ARTICLE 14 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS A la citure de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des sociétés associées peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au

capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant Il'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice clos, a la faculté d'accorder & chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

Les associés, délibérant collectivement, qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

ARTICLF IS-CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la

juridiction des tribunaux compétents.