ALSACE MONTAGE STRUCTURES
Acte du 10 octobre 2007
Début de l'acte
2005 B I82
A 8oS8
1 0 0CT. 2007 CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société EURO PREFA. société anonyme au capital de 31.000 euros, ayant son siége social 3, rue des Foyers, L - 1537 LUXEMBOURG. identifiée au RCS LUXEMBOURG sous le numéro B 110465, représentée par Madame Carole CAHEN, Messieurs Thierry HELLERS et Gernot KOS, en qualité d'administrateurs,
ci-aprés dénommée "la cédante". d'une part,
Et
- La société REMAX STRUCTURES,
société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social 84, route de Strasbourg, 67500 HAGUENAU, identifiée sous le numéro RCS STRASBOURG 384 713 475 représentée par Monsieur Daniel LAZARUS, en qualité de gérant,
ci-aprés dénommée "la cessionnaire". d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DE LA CEDANTE ET DE LA CESSIONNAIRE
La cédante déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
que la société ALSACE MONTAGE STRUCTURES n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
La cédante et la cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui la concerne :
- qu'elles ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'elles ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'elles ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres
avec l'étranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seing privé en date a HAGUENAU du 9 septembre 2005, il a été constitué une société a responsabilité limitée dénommée ALSACE MONTAGE STRUCTURES, au capital de 10.000 euros divisé en 100 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 100, dont le siege social a été fixé 84, route de Strasbourg, 67500 HAGUENAU, et qui a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 484 822 424 RCS STRASBOURG. La société a été transformée en société en nom collectif en date du 30 septembre 2006.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société une part sociale de 100 euros pour 1'avoir acquise de Monsieur Alain SIMONIN suivant acte sous seing privé en date & Haguenau du 30 septembre 2006, enregistre a Haguenau le 12 janvier 2007.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, la société EURO PREFA céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société REMAX STRUCTURES qui accepte, une part sociale de 100 euros lui appartenant dans la Société.
La cessionnaire sera propriétaire de la part cédée a compter de ce jour et aura seul droit a la quotité du bénéfice de l'exercice en cours afférente a ladite part.
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés a la part sociale cédée, a compter du méme jour.
La part cédée n'est représentée par aucun titre et sa propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu la modifier.
La cessionnaire se conformera strictement aux dispositions des statuts qu'elle déclare parfaitement connaitre. Elle devra libérer le montant de 1'apport restant à libérer soit 80 euros sur appel de la gérance.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 80 euros que la société REMAX STRUCTURES a payé a l'instant méme a la société EURO PREFA, qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
Dont quittance
AGREMENT DE LA CESSION
La présente cession intervenant entre associées, aucun agrément n'est requis
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associées sont convenus de modifier l'article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
A 8oS8
1 0 0CT. 2007 CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société EURO PREFA. société anonyme au capital de 31.000 euros, ayant son siége social 3, rue des Foyers, L - 1537 LUXEMBOURG. identifiée au RCS LUXEMBOURG sous le numéro B 110465, représentée par Madame Carole CAHEN, Messieurs Thierry HELLERS et Gernot KOS, en qualité d'administrateurs,
ci-aprés dénommée "la cédante". d'une part,
Et
- La société REMAX STRUCTURES,
société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, ayant son siége social 84, route de Strasbourg, 67500 HAGUENAU, identifiée sous le numéro RCS STRASBOURG 384 713 475 représentée par Monsieur Daniel LAZARUS, en qualité de gérant,
ci-aprés dénommée "la cessionnaire". d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:
DECLARATIONS DE LA CEDANTE ET DE LA CESSIONNAIRE
La cédante déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,
que la société ALSACE MONTAGE STRUCTURES n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
La cédante et la cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui la concerne :
- qu'elles ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'elles ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'elles ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres
avec l'étranger.
EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE
Suivant acte sous seing privé en date a HAGUENAU du 9 septembre 2005, il a été constitué une société a responsabilité limitée dénommée ALSACE MONTAGE STRUCTURES, au capital de 10.000 euros divisé en 100 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 100, dont le siege social a été fixé 84, route de Strasbourg, 67500 HAGUENAU, et qui a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 484 822 424 RCS STRASBOURG. La société a été transformée en société en nom collectif en date du 30 septembre 2006.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant posséde dans cette Société une part sociale de 100 euros pour 1'avoir acquise de Monsieur Alain SIMONIN suivant acte sous seing privé en date & Haguenau du 30 septembre 2006, enregistre a Haguenau le 12 janvier 2007.
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, la société EURO PREFA céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la société REMAX STRUCTURES qui accepte, une part sociale de 100 euros lui appartenant dans la Société.
La cessionnaire sera propriétaire de la part cédée a compter de ce jour et aura seul droit a la quotité du bénéfice de l'exercice en cours afférente a ladite part.
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés a la part sociale cédée, a compter du méme jour.
La part cédée n'est représentée par aucun titre et sa propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu la modifier.
La cessionnaire se conformera strictement aux dispositions des statuts qu'elle déclare parfaitement connaitre. Elle devra libérer le montant de 1'apport restant à libérer soit 80 euros sur appel de la gérance.
PRIX DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 80 euros que la société REMAX STRUCTURES a payé a l'instant méme a la société EURO PREFA, qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.
Dont quittance
AGREMENT DE LA CESSION
La présente cession intervenant entre associées, aucun agrément n'est requis
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, les associées sont convenus de modifier l'article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées en totalité a l'associée unique, la société REMAX STRUCTURES.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la cédante déclare que la part sociale cédée
représente des apports en numéraire.
Elle déclare également que la part cédée ne confére pas la jouissance de droits immobiliers.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 euros et le nombre total de parts de la Société.
FORMALITES DE PUBLICITE
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a HAGUENAU Le 16 juillet 2007 En 6 originaux
La cédante! La société EUR/gPREFA
M. Thierry H@LLERS Par Mme Carole CAHEN MonsieunGernot KOS
La cessionnaire La société REMAX STRUCTURES Par M. Daniel LAZARUS
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES HAGUENAU Lc 07/0&/2007 Bardcreau n°2007/483 Casc n°6 Enregistrement : 2se Total liquide Ext 3393 Penalites : : vingt-cinq curos Montant ropu : vingt-oinq curos Le Cantricar
Bornard KUNTZ Contralear
ALSACE MONTAGE STRUCTURES
Société en nom collectif
au capital de 10.000 euros
Siege social : 84, route de Strasbourg, 67500 HAGUENAU
484 822 424 RCS STRASBOURG
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la cédante déclare que la part sociale cédée
représente des apports en numéraire.
Elle déclare également que la part cédée ne confére pas la jouissance de droits immobiliers.
Il sera percu un droit de 5 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 euros et le nombre total de parts de la Société.
FORMALITES DE PUBLICITE
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a HAGUENAU Le 16 juillet 2007 En 6 originaux
La cédante! La société EUR/gPREFA
M. Thierry H@LLERS Par Mme Carole CAHEN MonsieunGernot KOS
La cessionnaire La société REMAX STRUCTURES Par M. Daniel LAZARUS
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES HAGUENAU Lc 07/0&/2007 Bardcreau n°2007/483 Casc n°6 Enregistrement : 2se Total liquide Ext 3393 Penalites : : vingt-cinq curos Montant ropu : vingt-oinq curos Le Cantricar
Bornard KUNTZ Contralear
ALSACE MONTAGE STRUCTURES
Société en nom collectif
au capital de 10.000 euros
Siege social : 84, route de Strasbourg, 67500 HAGUENAU
484 822 424 RCS STRASBOURG
Statuts
Certifié conforme par le Gérant Statuts mis a jour Le 16 juillet 2007
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a HAGUENAU du 9 septembre 2005, enregistré le 26 octobre 2006 au Service des Impôts de Haguenau.
Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 septembre 2006.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que
par les présents statuts.
Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 septembre 2006.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que
par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays étrangers:
montage de batiments non résidentiels à partir d'éléments préfabriqués ; travaux de maconnerie, bétonnage d'encuvements, mise en oeuvre de mortiers de scellement et de clavetage entre les pieces préfabriquées :
montage d'ossatures métalliques de batiments ; montage de charpente en bois lamellé collé : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres mobiliéres ou immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, GIE, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
montage de batiments non résidentiels à partir d'éléments préfabriqués ; travaux de maconnerie, bétonnage d'encuvements, mise en oeuvre de mortiers de scellement et de clavetage entre les pieces préfabriquées :
montage d'ossatures métalliques de batiments ; montage de charpente en bois lamellé collé : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres mobiliéres ou immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, GIE, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : ALSACE MONTAGE STRUCTURES
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Son sigle est : A.M.S
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif" ou des initiales "S.N.C.".
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Son sigle est : A.M.S
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif" ou des initiales "S.N.C.".
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé : 84, route de Strasbourg, 67500 HAGUENAU
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 10.000 euros représentant des apports en numéraire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a dix mille euros (10.000 euros)
Il est divisé en 100 parts sociales de 100 euros chacune, libérées du cinquiéme de leur valeur
nominale.
Il est divisé en 100 parts sociales de 100 euros chacune, libérées du cinquiéme de leur valeur
nominale.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées en totalité a l'associée unique, la société REMAX STRUCTURES
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ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 : Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective des associés.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Ce droit préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue opposable a la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce.
L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits
nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites peuvent étre souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes peuvent l'etre par des tiers étrangers a la Société sous réserve de leur agrément par l'unanimité des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance. sans toutefois que le délai de souscription ou de cession puisse etre inférieur a 15 jours.
La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.
2 . Le capital social peut, en vertu d'une décision prise a l'unanimité, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, avec l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'opération.
Elles sont décidées a l'unanimité des associés.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Ce droit préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue opposable a la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce.
L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits
nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés, a condition qu'elles ne portent que sur des rompus.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites peuvent étre souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes peuvent l'etre par des tiers étrangers a la Société sous réserve de leur agrément par l'unanimité des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance. sans toutefois que le délai de souscription ou de cession puisse etre inférieur a 15 jours.
La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.
2 . Le capital social peut, en vertu d'une décision prise a l'unanimité, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, avec l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de l'opération.
ARTICLE 10 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
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Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
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ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
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Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
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ARTICLE 14 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent etre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.
L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur le
cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu.
La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.
En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des parts qui devaient etre cédées.
La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue entre les associés survivants.
Le décés entraine annulation de plein droit des parts sociales de l'associé décédé, réduction consécutive du capital social et remboursement de la valeur des parts.
L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur le
cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu.
La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.
En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des parts qui devaient etre cédées.
La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue entre les associés survivants.
Le décés entraine annulation de plein droit des parts sociales de l'associé décédé, réduction consécutive du capital social et remboursement de la valeur des parts.
ARTICLE 15 - FAILLITE. INTERDICTION ET INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société. Celle-ci continue entre les autres associés a moins que ceux-ci ne décident a l'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date a laquelle est devenue définitive l'une des sanctions précitées.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le remboursement aura lieu dans les deux
mois de la notification du rapport de l'expert.
Les dispositions qui précédent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale de son entreprise.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le remboursement aura lieu dans les deux
mois de la notification du rapport de l'expert.
Les dispositions qui précédent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arretant un plan de cession totale de son entreprise.
ARTICLE 16 - NOMINATION, REVOCATION ET DEMISSION DES GERANTS
1. Nomination
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés et désignés par décision collective prise a l'unanimité des associés.
Les fonctions des gérants ont une durée non limitée.
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2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants.
La révocation sans justes motifs peut donner lieu a dommages-intéréts
3. Démission
Le gérant qui démissionne ne perd pas sa qualité d'associé ; il doit prévenir ses coassociés 2 mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de demander des dommages-intéréts en cas de démission a contre-temps.
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre de l'un des associés gérant, il sera fait application de l'article précédent des présents statuts.
5. Interdiction de concurrence
Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la Société.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés et désignés par décision collective prise a l'unanimité des associés.
Les fonctions des gérants ont une durée non limitée.
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2. Révocation
La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise a l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants.
La révocation sans justes motifs peut donner lieu a dommages-intéréts
3. Démission
Le gérant qui démissionne ne perd pas sa qualité d'associé ; il doit prévenir ses coassociés 2 mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de demander des dommages-intéréts en cas de démission a contre-temps.
4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité
Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'encontre de l'un des associés gérant, il sera fait application de l'article précédent des présents statuts.
5. Interdiction de concurrence
Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la Société.
ARTICLE 17 - GERANT PERSONNE MORALE
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et
obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce
représentant, elle doit désigner sans délai et dans les mémes formes son remplacant.
obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce
représentant, elle doit désigner sans délai et dans les mémes formes son remplacant.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.
S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.
S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.
ARTICLE 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gérant ou chacun des gérants a droit a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés prise a la majorité simple.
Le gérant ou chacun des gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Le gérant ou chacun des gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission
pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés ont, notamment, pour objet l'approbation annuelle des comptes, la nomination et la révocation des gérants, l'autorisation des opérations excédant leurs pouvoirs, l'agrément des cessions de parts et toutes modifications des statuts.
Elles peuvent étre prises à toute époque de l'année, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les comptes annuels sont approuvés a la majorité simple.
Toutes les décisions dont les conditions d'adoption ne sont pas spécialement fixées par des articles des présents statuts sont prises :
- lorsqu'elles ne modifient pas les statuts a la majorité simple :
- lorsqu'elles modifient les statuts, et notamment lorsqu'elles ont pour objet la transformation de la Société en société d'une autre forme, a la majorité des trois quarts des associés ; toutefois, la transformation en société par actions simplifiée doit etre décidée a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
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La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
Elles peuvent étre prises à toute époque de l'année, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les comptes annuels sont approuvés a la majorité simple.
Toutes les décisions dont les conditions d'adoption ne sont pas spécialement fixées par des articles des présents statuts sont prises :
- lorsqu'elles ne modifient pas les statuts a la majorité simple :
- lorsqu'elles modifient les statuts, et notamment lorsqu'elles ont pour objet la transformation de la Société en société d'une autre forme, a la majorité des trois quarts des associés ; toutefois, la transformation en société par actions simplifiée doit etre décidée a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
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La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et a laquelle sont annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou dûment représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux
assemblées par un autre associé justifiant de son pouvoir.
L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la ville ou se trouve fixé le siége social.
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants. A défaut, l'assemblée désigne le président
de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en
vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés présents.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou dûment représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux
assemblées par un autre associé justifiant de son pouvoir.
L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la ville ou se trouve fixé le siége social.
Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants. A défaut, l'assemblée désigne le président
de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en
vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés présents.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE
La gérance peut consulter les associés par écrit, sauf pour l'approbation des comptes ou si un associé a demandé la réunion d'une assemblée.
Dans ce cas, elle adresse a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte de la ou des résolutions proposées, accompagné de tous documents et renseignements nécessaires ainsi qu'un bulletin de vote.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du proje de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Un procés-verbal de chaque consultation écrite est établi et signé par la gérance : au procés verbal est annexée la réponse de chaque associé.
Dans ce cas, elle adresse a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte de la ou des résolutions proposées, accompagné de tous documents et renseignements nécessaires ainsi qu'un bulletin de vote.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du proje de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Un procés-verbal de chaque consultation écrite est établi et signé par la gérance : au procés verbal est annexée la réponse de chaque associé.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e octobre et finit le 30 septembre.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous
les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une décision des associés, prise a l'unanimité, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
La Société peut étre dissoute par anticipation par décision collective des associés prise a l'unanimité ou pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts.
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La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle que soit la cause de celle-ci.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusque la clôture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l'intervention de la
dissolution, ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsque aucun gérant en exercice n'accepte le mandat de liquidateur ou en cas de décés, démission ou révocation du liquidateur.
Sous réserve de ce qui précéde, la liquidation intervient dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Apres extinction du passif et remboursement des comptes courants d'associés s'il en existe, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une décision des associés, prise a l'unanimité, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
La Société peut étre dissoute par anticipation par décision collective des associés prise a l'unanimité ou pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts.
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La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle que soit la cause de celle-ci.
Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusque la clôture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l'intervention de la
dissolution, ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsque aucun gérant en exercice n'accepte le mandat de liquidateur ou en cas de décés, démission ou révocation du liquidateur.
Sous réserve de ce qui précéde, la liquidation intervient dans les conditions fixées par le Code de commerce.
Apres extinction du passif et remboursement des comptes courants d'associés s'il en existe, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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