Acte du 26 mars 2014

L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 15 mois et sera clos le 31 décembre 2013.

L'associée unique décide, en conséquence, de modifier l'article 24 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre."

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture.

La société REMAX STRUCTURES. représentée par son président Monsieur Alain SIMONIN

Monsieur Dahiel LAZARUS,

cogérant

ALSACE MONTAGE STRUCTURES

Société en nom collectif

au capital de 10 000 euros Siege social : 65 rue de la Gare 67240 OBERHOFFEN SUR MODER RCS STRASBOURG TI 484 822 424

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a HAGUENAU du 9 septembre 2005, enregistré le 26 octobre 2006 au Service des Impôts de Haguenau.

Elle a été transformée en société en nom collectif suivant décision de l'Assemblée Générale

Extraordinaire des associés en date du 30 septembre 2006.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celies qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays étrangers:

montage de batiments non résidentiels a partir d'éléments préfabriqués ; travaux de maconnerie, bétonnage d'encuvements, mise en oeuvre de mortiers de scellement et de clavetage entre les piéces préfabriquées ; montage d'ossatures métalliques de batiments ; montage de charpente en bois lamellé collé ; la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres

mobiliéres ou immobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe :;

le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, GIE, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Societé est : ALSACE MONTAGE STRUCTURES

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Son sigle est : A.M.S

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif' ou des initiales "S.N.C.".

Le siege social reste fixé : 65 rue de la Gare a 67240 Oberhoffen Sur Moder.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 10.000 euros représentant des apports en numéraire.

Le capital social reste fixé a dix mille euros (10.000 euros).

1l est divisé en 100 parts sociales de 100 euros chacune, libérées du cinquiéme de leur valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées en totalité à l'associée unique, la société REMAX STRUCTURES.

1 . Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective des associés.

Elles sont décidées a l'unanimité des associés.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription peut étre cédé par les voies civiles, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par tous les associés, la cession étant rendue opposable a la Société conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code de commerce.

L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés, à condition qu'elles ne portent que sur des rompus.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites

peuvent étre souscrites librement par ses coassociés, ou certains d'entre eux, proportionnellement à leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes peuvent l'etre par des tiers étrangers à la Société sous réserve de leur agrément par l'unanimité des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance, sans toutefois que le délai de souscription ou de cession puisse étre inférieur a 15 jours.

La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.

2 . Le capital social peut, en vertu d'une décision prise & l'unanimité, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, avec l'obligation, pour chaque associé, de céder ou d'acheter le nombre de parts anciennes nécessaire a ia réalisation de l'opération.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

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Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social.

Les droits et obligations attachés a chaque part sociale ia suivent dans quelque main qu'elie

passe. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Entre associés, chacun d'eux ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.

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Les parts sociales ne sont pas négociables. Elles ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.

L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu.

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.

En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des parts qui devaient étre cédées.

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue entre les associés survivants.

Le décés entraine annulation de plein droit des parts sociales de l'associé décédé, réduction consécutive du capital social et remboursement de la valeur des parts.

La faillite, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société. Celle-ci continue entre les autres associés a moins que ceux-ci ne décident à l'unanimité de la dissoudre dans les trois mois de la date a laquelle est devenue définitive l'une des sanctions précitées.

Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser est déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Le remboursement aura iieu dans les deux mois de la notification du rapport de l'expert.

Les dispositions qui précédent s'appliquent également, de convention expresse, quand un associé fait l'objet d'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale de son entreprise.

1. Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés et désignés par décision collective prise a l'unanimité des associés.

Les fonctions des gérants ont une durée non limitée.

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2. Révocation

La révocation d'un gérant est décidée par décision collective prise & l'unanimité des autres associés, gérants et non gérants.

La révocation sans justes motifs peut donner lieu à dommages-intéréts

3. Démission

Le gérant qui démissionne ne perd pas sa qualité d'associé ; il doit prévenir ses coassociés 2 mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de demander des dommages-intéréts en cas de démission a contre-temps.

4. Liquidation judiciaire, interdiction ou incapacité

Si un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercice d'une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est

prononcé a l'encontre de l'un des associés gérant, il sera fait application de l'article précédent des présents statuts.

5. Interdiction de concurrence

Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la Société.

Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale gérante doit désigner son représentant permanent auprés de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai et dans les mémes formes son remplacant.

Dans ses rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la Société, a pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.

S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Le gérant ou chacun des gérants a droit a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés prise a la majorité simple.

Le gérant ou chacun des gérants a droit, sur présentation des justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou

plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les décisions collectives des associés ont, notamment, pour objet l'approbation annuelle des comptes, la nomination et la révocation des gérants, l'autorisation des opérations excédant leurs pouvoirs, l'agrément des cessions de parts et toutes modifications des statuts.

Elles peuvent étre prises à toute époque de l'année, mais la tenue d'une assemblée est obligatoire au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour

approuver les comptes de cet exercice.

Les comptes annuels sont approuvés a la majorité simple.

Toutes les décisions dont les conditions d'adoption ne sont pas spécialement fixées par des articles des présents statuts sont prises :

- lorsqu'elles ne modifient pas les statuts a la majorité simple ;

- lorsqu'elles modifient les statuts, et notamment lorsqu'elles ont pour objet la transformation de la Société en société d'une autre forme, a la majorité des trois quarts des associés ; toutefois, la transformation en société par actions simplifiée doit étre décidée à l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale ou d'une

consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

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La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et & laquelle sont annexés le texte des résolutions proposées par la gérance ou par un associé, le rapport de la gérance, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou dûment représentés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé justifiant de son pouvoir.

L'assemblée se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la ville ou se trouve fixé le siege social.

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants. A défaut, l'assemblée désigne le président de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par tous les associés présents.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.

La gérance peut consulter les associés par écrit, sauf pour l'approbation des comptes ou si un associé a demandé la réunion d'une assemblée.

Dans ce cas, elle adresse a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte de la ou des résolutions proposées, accompagné de tous documents et renseignements nécessaires ainsi qu'un bulletin de vote.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Un procés-verbal de chaque consultation écrite est établi et signé par la gérance ; au procés- verbal est annexée la réponse de chaque associé.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1r janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionneliement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une décision des associés, prise a l'unanimité, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

La Société peut étrc dissoute par anticipation par décision collective dcs associés prise a Iunanimité ou pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts.

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La réunion de toutes les parts en"une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation

n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a i'associé

unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle que soit la cause de celle-ci

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusque la clôture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est assurée par le ou les gérants en fonction lors de l'intervention de la

dissolution, ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés par décision ordinaire, lorsque aucun gérant en exercice n'accepte le mandat de liquidateur ou en cas de décés, démission ou révocation du liquidateur.

Sous réserve de ce qui précéde, la liquidation intervient dans les conditions fixées par le Code de commerce.

Aprés extinction du passif et remboursement des comptes courants d'associés s'il en existe, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Si, au contraire, des pertes subsistent, elles incombent aux associés dans la méme proportion.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de ia Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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