Acte du 30 mai 2023

L'associé unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'associé unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées a l'article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, l'associé unique donne quitus entier et sans réserve au Président de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

Affectation du résultat

L'associe unique décide d'affecter la perte de 'exercice s'éievant & -15.599.259,84 Euros de la manire suivante :

Origine Resultat deficitaire de l'exercice : - 15.599.259,84 Euros.

Affectation Au report à nouveau, soit - 15.599.259,84 Euros

Solde du report & nouveau, soit - 75.178.211,31 Euros

Capitaux propres

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de + 4.34s.049,69 Euros et sont donc inférieurs à la moitié du capital social.

Les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.

L'associé unique prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées a l'article L 227-10 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

QUATRIEME DECISIQN -NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

L'associé unique constate que les mandats de la Société PricewaterhouseCoopers Audit SA, domiciliée 63 Rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, Commissaire aux Comptes Titulaire, et de Jean-Christophe Gerghiou, Commissaire aux Comptes Suppléant, arrivent a leur terme avec 1'approbation des comptes clos le 31 décembre 2020.

En conséquence, l'associé unique décide de nommer pour une période de six exercices a partir de l'exercice commencant le 1 janvier 2021 et expirant a la date d'approbation des comptes de l'exercice clos au 31

décembre 2026 : en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, la Société PricewaterhouseCoopers Audit SA, domiciliée 63 Rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, Monsieur Jean-Christophe Gerghiou domiciliée 63 Rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant.

Cette décision est adoptée par l'Associé unigue.

L'Associé unique décide de prolonger le mandat du Président, Monsieur Alexandre Gallo, pour une durée supplémentaire de trois ans, & compter du 1 juillet 2021. Le mandat du Président se terminera en conséquence le 30 juin 2024.

L'Associé unique rappelle qu'aucun Directeur Général n'est nommé au sein de la Société, de sorte que le Président, Monsieur Alexandre Gallo, assumera seul, jusqu'a décision contraire de l'Associé unique, la

direction de la Société jusqu'au 30 juin 2024.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

L'associé unique décide que le mandat de Président ne donne lieu à aucune rémunération autre que la rémunération percue par Monsieur Gallo au titre de son contrat de travail.

Cette décision est adoptée par l'Associe unique.

Aprês lecture du rapport du président, et dans un souci de clarification et de cohérence, l'article 12 des statuts est modifié comme suit en son 3me alinéa :

" Article 12. - Président.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsgu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale son! soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que sils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'associé unigue ou par décision collective des associés, dans les conditions des décisions ordinaires de l'article 15 ci-aprés.

Le président est nommé pour la durte determinée par l'associé unique.

Les autres dispositions de l'Article 12 dermeurent inchangées.

Cette décision est adoptée par l'Associé unigue.

Aprs lecture du rapport àu président, et dans un souci de cohérence avec les modifications statutaires réalisées & l'occasion des précédentes opérations sur capital, l'alinéa suivant est ajouté a la fin de l'article 6 des statuts :

< Par décision de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2017, le capital social a été réduit de 133.875.961 euros par annulation de 133.875.961 actions portant le capital a 79.523.261 euros.

L'article 6 est désormais rédigé comme suit :

Article 6. - Apports.

La soussignée, actionnaire unique, fait apport à la société d'une somme en numéraire de 18 500 Euros, correspondant à 37 000 actions de 1 Euro nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, laquelle somme a été déposée dés avant ce jour, pour le

compte de la société en formation, à la banque Société Générale, agence Paris La Fayette, 59 rue La Fayette, 75009 Paris. Par décision de 1'actionnaire unique en date du 19 avril 2006, il a été procédé à une augmentation du capital social de 1 463 000 Euros par l'émission au pair de 1 436 000 actions nouvelles de un euro chacune, entiérement souscrites et libérées de moitié lors de leur souscription en espéces.

Par décision de l'actionnaire unique en date du 23 mars 2007, il a été procédé à une augmentation du capital social de 1 500 000 Euros par l'émission au pair de 1 500 000 actions nouvelles de un euro chacune. entiérement souscrites et libérées de moitié lors de leur souscription en espces.

Par décision de l'actionnaire unique en date du 31 aout 2010, il a été procédé, dans un premier temps, à une augmentation du capital de 115.000.000 euros par l'émission au pair de 115.000.000 actions nouvelles de un euro chacune, entierement souscrites et libérées lors de leur souscription en espces, puis à une réduction de capital de 105.261.016 euros par annulation de 105.261.016 actions portant le capital 12.738.984 euros.

Par décision de l'actionnaire unique en date du 27 décembre 2010, il a été procédé à une augmentation du capital de 30.000.000 euros par l'emission au pair de 30.000.000 actions nouvelles de un euro chacune, entiérement souscrites et libérées lors de leur souscription en espéces. Par décision de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2011, il a été procédé à une réduction de capital par annulation de 39.339.762 actions. Par décision de l'actionnaire unique en date du 17 juillet 2013, il a été procédé à une augmentation du capital de 60.000.000 euros par 1'émission au pair de 60.000.000 actions nouvelles de un euro chacune, entiérement souscrites et libérées lors de leur souscription en espéces. Par décision de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2017, il a été procédé à une augmentation du capital de 150.000.000 euros par 1'émission au pair de 150.000.000 actions nouvelles de un euro chacune, entiérement souscrites et libérées lors de leur souscription en especes. Par decision de l'actionnaire unique en date du 30 juin 2017, il a eté procédé à une réduction de capital par annulation de 133.875.961 actions portant le capital a 79.523.261 euros.

Cette décision est adoptée par l'Associé uniaue.

Aprés lecture du rapport du président, et afin de tenir compte de l'identité du groupe auquel appartient la societé, English Welsh & Scottish Railway est remplacé par Deutsche Bahn & l'article 11 des statuts.

L'article 11 est désormais rédigé comme suit :

" Article 11. - Cession et transmission des actions.

1. Forme.

La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements .

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entirement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession par l'associé unique.

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

3. Pluralité d'associés.

Dans le cas d'une pluralité d'associés, toute cession d'actions sera soumise à agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés, à l'exception des cessions entre associés ou au profit de personnes physiques membres d'une société du groupe Deutsche Bahn, de sociétés detenues directement ou indirectement par la société Deutsche Bahn ou plus généralement de sociétés du groupe Deutsche Bahn :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé. par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire. le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers des actions composant le capital et ayant droit de vote, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura quinze jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommande AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés à ll'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tót pour que soit respecté le délai de trois mois ci-aprs.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci. apres.

s Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le delai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associe cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.

g- 1l ne pourra être procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cedant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la tôtalité de ses actions dans un délai de trois mois à compter de la révélation à la societé de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé à ladite cession.

Cette décision est adoptée par l'Associé uniaue.

L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette décision est adoptée par l'Associé unique.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levee.

Lc présent procés-verbal des décisions a tté signé par l'Associé unique et consigné dans le registre des décisions de l'Associé unique.

DB CARGO Aktiengeselischaft Associé unique

Représent&e par Messieurs Michaei KOBBELT et Stephan SULSER

apa. R

Michael KOBBELT Stephan SULSER