Acte du 10 juillet 2012

Il existe entre les propriétaires des parts sociales composant le capital, ainsi qu'il sera dit à l'article 7 ci-aprés et de celles qui pourront @tre créées ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n* 66-527 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67- 236 du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

Si la Société vient à comprendre plus de cinquante Associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme, sinon elle sera dissoute à moins que, pendant ledit délai, le nombre des Associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger

: La fourniture de services ayant pour objet la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles ou Immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles.

La Société a pour dénomination socale : PARIS ILE DE FRANCE SECURITE SARL.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé ZAC des radars - 7, rue Jean Jacques ROUSSEAU (91350) GRIGNY.

Il pourra @tre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des Associés.

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Il a été apporté, lors de la constitution de la Société, la somme de 20.000 francs, représentant l'intégralité du capital social.

Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 24 octobre 1975, le capital a été augmenté d'une somme de 180.000 francs par incorporation de compte courant, et porté à 200.000 francs.

Aux termes d'une Assemblée Générale en date du 16 Décembre 1977, le capital a été augmenté d'une somme de 200.000 francs par incorporation de compte courant, et porté a 400.000 francs.

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 18 juin 2001, le capital a été converti en euros, et porté a la somme de 61.000 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 janvier 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.250.073 euros pour étre porté à 1.311.073 euros.

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE SOlXANTE TREIZE (1 311 073) euros, divisé en QUATRE VINGT CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE D0UzE (85 972) parts sociales entiérement libérées, et reparti, suite aux souscriptions qui ont été faites lors de la constitution de la société, des augmentations de capital ayant pu intervenir, dans les conditions ci-dessus, et des différentes cessions de parts, de la facon suivante

- Monsieur COSOREANU Andrei, titulaire de 81 674 parts - Monsieur TROUSSARD Patrick, titulaire de 4 298 parts

TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL 85 972 parts

Conformément à la loi,les QUATRE VINGT CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE DOUZE (85 972) parts sociales créées sont réparties dans les proportions ci-dessus indiquées et sont intégralement libérées.

1 Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des Associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des

réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.

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Ii peut @tre créé des parts avec prime ; dans ce cas, la collectivité des Associés, par la décision extraordinaire portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire et par application du principe de l'égalité entre les Associés, chacun des Associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts nouvefles représentatives de l'augmentation de capital.

Les droits de souscription attachés aux parts anciennes peuvent étre cédés par les voles civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 10 des statuts.

Tout Associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre inférieur de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les Associés peuvent, collectivement, en statuant à l'unanimité, renoncer, en tout ou partie, a leur droit préférentiel de souscription.

A défaut d'unanimité, Ies Associés peuvent, par la décision extraordinaire décidant de l'augmentation de capital, renoncer en tout ou partie au profit de l'un ou de plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers à la Société, à leur droit préférentiel de souscription. La décision extraordinaire, devra &tre prise a la majorité des trois quarts du capital social et, en outre, à la majorité prévue par l'article 10, ci-aprés, pour les bénéficiaires de la renonciation qui seraient soumis à l'agrément en cas de cession de parts a leur profit.

Lorsque la collectivité des Associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des Associés. ou n'a renoncé qu'en partie à ce droit, les parts sociales correspondant aux droits de souscription non utilisées sont souscrites, à titre réductible, par les Associés proportionnellement au nombre de parts anciennes qu'ils possédent et dans la limite de leur demande.

Les parts qui resteraient à souscrire pourront @tre souscrites par des tiers étrangers à la Société, choisis par la gérance, mais ces tiers devront @tre agréés en qualité de nouveaux Associés par une décision collective prise à la majorité des Associés anciens représentant les trois quarts au moins du capital social ancien.

Le droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance ; le délai accordé aux Associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription ne pourra étre, toutefois, inférieur à trente jours.

Aucune souscription publique ne pourra @tre ouverte.

3. Les augmentations de capital sont réalisées, nonobstant l'existence de rompus et les Associés disposant d'un nombre suffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, les fonds doivent étre déposés, puis retirés conformément aux dispositions fixées par la loi. Le retrait des fonds ne pourra étre effectué par la Gérance que trois jours francs au moins aprés leur dépôt.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du jour du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent @tre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

Elles ne peuvent @tre attribuées à des tiers étrangers à la Société que si ceux-ci sont agréés par une décision collective prise à la majorité des Associés anciens et représentant les trois quarts au moins du capital social ancien.

5. En cas d'augmentation de capital réalisée en partie ou en totalité par des apports en nature, chacun d'eux doit étre évalué séparément en vue d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, ledit rapport devant étre annexé a la décision extraordinaire des Associés tendant à augmenter le capital social. Le commissaire aux apports sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de la Gérance.

Le Gérant de la Société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capital sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

6. La réduction de capital est autorisée par l'Assemblée des Associés statuant dans les conditions exigées par les modifications des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des Associés.

S'Il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué dans le délai de quarante-cinq jours au moins qui précédent la réunion des Associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre à l'Assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

L'achat de ses propres parts par la Société est Interdit. Toutefois, l'Assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Ce rachat doit @tre réalisé dans le délai de trois mois a compter du jour d'expiration du délai d'opposition des créanciers, accordé à ces derniers par la loi en cas de réduction de capital non motivée par des pertes.

7. SI du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

SI la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai. l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant Minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. IIl en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jours ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Il est, de plus, interdit à la Société d'émettre des valeurs mobiliéres ou de garantir une émission de valeurs mobiliéres, sauf si l'émission est faite par une Société de développement régional. Les droits de chaque Associé dans la Société résultent uniquement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties, signifiées et publiées.

Chaque Associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits d'acte de cessions signifiées à la Société ou acceptées par elle dans un acte notarié.

Cessions

I Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable à la Société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil.

Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

2.Les parts sont librement cessibles entre Associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas Associé

3. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers non Associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, a la Société et a chacun des Associés.

Dans les huit jours, à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, Ie Gérant doit consulter les Associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4. SI la Société a refusé de consentir à la cession, les Associés sont tenus, dans les trois mois qui suivent ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé en une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet Associé, et de racheter ces parts au prix déterminé, conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives à la réduction du capital au- dessous du minimum légal, seront suivies.

SI à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'est intervenue, l'Associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'Associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

: II Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

En cas de décés d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants et les héritiers et ayants-droit de l'Associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants-droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des Associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'Associé défunt, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'Intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants-droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'Associé décédé et, éventuellement, de la communauté de biens ayant existé entre cet Associé et son conjoint, les droite attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 11 des présents statuts.

2. En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne Associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex conjoints exerce les droits que lui confére la loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liquidation de ia communauté, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des coassociés.

L'exercice par l'époux ou l'ex-époux qui n'avait pas la qualité d'Associé des droits attachés aux parts qui lui sont attribuées est subordonné à la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mentionnant des attributions.

Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit à la gérance, les droits rattachés aux parts resteront exercés par l'époux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'Associé a l'égard de la Société.

Les parts sociales sont Indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas oû la majorité par tete est reguise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans guelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les Associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3. Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

4. Tout Associé a le droit, à toute époque, au siége social, d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts de la Société en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer à ce document la liste des Gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des Associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-aprés des présents statuts.

5. Les Associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserves des dispositions des articles 40 et 41 de la loi, les Associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leurs apports, sauf les exceptions prévues par la loi ; au-delà tout appel de fonds est interdit.

FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'Interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un Associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non, nommés par décision ordinaire des Associés représentant plus de la moitié du capital social. La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir tous actes nécessaires à son fonctionnement et l'exercice de l'objet social et dans ces conditions elle engage la Société vis-a-vis des tiers.

Les mémes pouvoirs sont attribués à chacun des Gérants, s'Il en existe plusieurs, et Ils peuvent les exercer ensemble ou séparément.

Toutefois, les emprunts - autres que les crédits de banque - les achats, ventes, locations et transferts d'établissements commerciaux, de fonds de commerce ou d'immeubles, la constitution d'hypothéques, ou de nantissements, la fondation de Sociétés ainsi que tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer ayant ou non le méme objet social, que la présente Société et en général. l'engagement de toute affaire dépassant le cadre de l'exploitation normale de l'objet social, ne pourront &tre réalisés qu'avec le concours des Associés délibérant comme Il est dit à l'article 19 des statuts ci-aprés, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse étre invoquée par les tiers ou leur étre opposée.

La caution de !a Société ne pourra etre accordée qu'avec l'accord unanime de tous les Associés.

La gérance peut, sous sa responsabilité personnelle, donner à tous tiers de son choix une délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

Elle peut également sous sa responsabilité, et aprés accord de la collectivité des Associés délibérant comme il est dit à l'article 19 ci-aprés, déléguer partie de ses pouvoirs, à un ou plusieurs directeurs, Associés ou non, en déterminant leurs attributions, leur traitement fixe, leurs avantages proportionnels et les conditions de leurs nomination ou révocation.

La gérance a tous les pouvoirs nécessaires pour embaucher le personnel et procéder a son licenciement.

Les Gérants sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires de la Société. Ils ne peuvent, sans y avoir été autorisés au préalable par une décision ordinaire des Associés, faire pour leur compte personnel ou pour le compte d'une autre Société, aucune opération rentrant dans l'objet social. 9

1. Sous réserve des cas de cessation de fonctions, ci-aprés visés, les fonctions des premiers Gérants s'exerceront sans limitation de durée.

La durée des fonctions du ou des Gérants subséquents sera fixée par la décision collective qui procéde ra a leur nomination.

Les fonctions d'un Gérant cessent par son décés, son interdiction, sa déconfiture, sa démission ou le non-renouvellement de son mandat ou i'atteinte de la limite d'age de soixante-cinq ans.

Le décés ou la retraite du Gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société, un nouveau Gérant est alors nommé par une décision ordinaire des Associés, consultés d'urgence :

par le Gérant lui-méme, avant que sa démission ait pris effet, par le Gérant restant qui assure seul, jusqu'a ce remplacement, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, a défaut, par l'Associé le plus diligent.

La collectivité des Associés qui prononce ia révocation d'un Gérant procéde immédiatement à son remplacement.

2. Les Gérants nommés lors de la constitution de la Société ou au cours de la vie sociale sont révocables < ad nutum > par la collectivité des Associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le Gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime à la demande de tout Associé.

Les Gérants nommés lors de la constitution de la Société ou au cours de la vie sociale peuvent se démettre de leurs fonctions a toute époque, a condition d'en aviser les Associés trois mois à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les Gérants ont droit, en rémunération de leur travail et à raison de leurs responsabilités, indépendamment de leurs frais de dépiacement et de représentation, a un traitement fixe ou proportionnel. Ce traitement est fixé par décision ordinaire des Associés statuant dans les conditions de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les Gérants doivent aviser le Commissaire aux Compte, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux et ia Société, dans un délai d'un mois à compter de la conciusion desdites conventions.

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Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également Informé de cette situation dans le délai d'un mols a compter de la clture de l'exercice.

Les Gérants ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présentent à l'Assemblée Générale ou joignent aux documents communiqués aux Associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'Assemblée statue sur ce rapport.

Les Gérants ou l'Associé intéressé ne peuvent prendre part au vote, et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour les Gérants, et s'il y a lieu pour l'Associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Les dispositions cl-dessus s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou Associé de la présente Société.

Il est interdit aux Gérants et aux Associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants du Gérant ou des Associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les Gérants sont responsables, envers la Société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions

de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les Associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre les Gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la Société, le Gérant et, d'une facon générale, les personnes visées par la 1égislation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et la bangueroute peuvent @tre rendues responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation,

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TITRE IX 1. Au choix de la Gérance, les décisions collectives des Associés sont prises en Assemblées Générales ou par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement de tous Ies Associés, exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes sociaux et, pour toutes autres décisions, si elle est demandée par le Commissaire aux Comptes, un mandataire désigné en justice, ou un ou plusieurs Associés, ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.

2._ Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3. Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de donner à la Gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés, sous l'article 14 ci-dessus, d'approuver, de redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le Gérant, de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et de les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un Gérant ou un Associé et la Société et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits d'attribution ou de souscription.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié du capital social.

SI, en raison d'absences ou d'abstentions d'Associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les Associés sont consultés une seconde fois et ies décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à ta nomination ou a la révocation du Gérant doivent étre prises par les Associés, représentant plus de la moitié du capital social sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers autres que le conjoint, les ascendants ou descendants, doit étre donné par la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

D'autre part, la transformation de la Société de tout autre forme, notamment en Société Anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

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1. Convocation

Les Assemblées d'Associés sont convoquées par la Gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs Associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance de référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les Associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée par lettre recommandée.

L'Assembiée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'Assemblée des Associés, Il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'Assemblée.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les Associés étaient présents ou représentés.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime Importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que le contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout Associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4. Représentation

Chaque Associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix,

Un Associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'Associés juridiquement Incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-memes Associés.

Le mandat de représentation d'un Associé est donné pour une seule Assemblée.

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Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous le paragraphe 1 de l'article 19 peuvent @tre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-aprés.

Les Associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les Associés peuvent exiger de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque Associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus fixé sera considéré comme s'étant abstenu.

Artide 22 - PROCES-VERBAUX

1. Procés-verbal d'Assemblée Générale

Toute délibération de l'Assemblée Générale des Associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Gérant et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique le lieu et la date de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des Associés présents et représentés, avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'Assemblée et le résultat des votes.

2. Consultations écrites

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la

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réponse de chaque associé.

3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits de délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le Gérant doit envoyer aux Associés, quinze jours au moins avant l'Assemblée statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport suries opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan; pendant le méme délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus au siége social à la disposition des Associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communication, chaque Associé peut poser par écrit des questions auxquelles le Gérant doit toujours répondre au cours de l'Assemblée.

En cas de consultation écrite, ie texte des résolutions proposées et le rapport du Gérant ainsi que tous les documents nécessaires à leur information sont adressés aux Associés par lettre recommandée en méme temps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des Associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les piéces ci-dessus concernant les trois derniers exercices ainsi que les procés- verbaux des décisions collectives prises pendant la méme période, sont tenus, au siége social, à toute époque, à la disposition des Associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les Cours et les Tribunaux.

Ils peuvent prendre copie de ces piéces à l'exception de l'inventaire.

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L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin de chague année.

Le présent exercice social sera clos le 30 Juin 2012.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformes a la loi et aux usages du commerce

Il est notamment dressé, à ia fin de chaque exercice social, un inventaire de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garanties est mentionné a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent @tre modifiées que sur un rapport spécial de la Gérance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, diminués ie cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi (1).

Ainsi, 11 est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi (1), et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer 16

expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'Assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale des Associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des Associés a le droit de prélever toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Ces fonds de réserve peuvent étre

soit ultérieurement distribués aux Associés en vertu d'une décision collective des Associés, soit capitalisés ou affectés au rachat ou à l'annulation des pertes en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des Associés.

Le solde est réparti entre les Associés, proportionnellement au nombre de parts sociales, sous forme de dividendes. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai, par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Gérant.

TRANSFORMATION

La transformation de la présente Société, en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou par Actions, exige l'accord unanime des Associés.

En cas de transformation en Société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires à la Transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des Associés, par décision de justice, à la demande des Dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ces Commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société, prévu par le troisiéme alinéa de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966.

Le Commissaire aux Comptes de la Société, s'il en existe un, peut étre nommé Commissaire à la Transformation.

Le rapport est tenu a la disposition des Associés.

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La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, Sa dénomination doit alors @tre suivie

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des mots < Société en liquidation >. Le ou ies liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des Associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mals les pouvoirs de la Gérance prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve dans dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les Associés.

Les Associés sont convoquées en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la

liquidation.

CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES Article 31 -

CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumise à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont régulierement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut de domicile les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

Andrei COSOREANU Patrick TROUSSART

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