Acte du 18 septembre 2007

Début de l'acte

-Greffe: du Tribunal de Commerce de CERTIFTCAT LILLE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 59009 LILLE Cedex V/Ref : GUICHET

Concernant : Depot effectue par :

SAS HONORA PATRIMOINE ELRL VIVALDI-AVOCATS l4 Rue Louis Neel l20 Rue de l'HOpital Militaire

Synergie Park 59800 LILLE 59260 LEZENNES

Num@ro RCS : LILLE B 434 870 341 <96996/2007B01267

Le Greffier,

969 % 1 8 SEP.2007

HONORA PATRIMOINE

Société par actions simplifiée au capital de 38 200 euros Siege social : Parc de la Plaine 9 allée de la Laiterie 59650 VILLENEUVE D'ASCQ RCS LILLE B 434 870 341

PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE

EN DATE DU 31 AOUT 2007

200Z d3S L'an deux mil sept,

Et le trente et un aout,

A dix huit heures trente,

Monsieur Eric DEWAS, né le 25 juillet 1962 a HAUBOURDIN,

Demeurant 18 route de Cobrieux, 59830 CYSOING

Associé unique et Président de la Société HONORA PATRIMOINE,

A pris les décisions suivantes relatives a :

- Transfert du siege social.

- Modification corrélative des statuts,

- Pouvoirs en vue des formalités.

PREMIERE DECISION

L'associé unique décide de transférer le siége social du 9 Allée de la Laiterie, Parc de la Plaine, (59650} VILLENEUVE D`ASCQ au 14 rue Louis Neel,Synergie Park,(59260) LEZENNES,a i compter du 3 septembre 2007.

DEUXIEME DECISION

Suite a la décision prise ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts comme

suit :

" ARTICLE 4 - Siége social

Le siege social est fixé : 14 rue Louis Neel, Synergie Park, (59260) LEZENNES. >

Le reste de l'article est sans changement.

TROISIEME DECISION

L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance cst levée a 19 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.

L'associé unique Président

:

1 8 SEP.2007

CERTIFIE CONEORME

HONORA PATRIMOINE

Société par actions simplifiée au capital de 38 200 euros Siege social : 14 rue Louis Neel, Synergie Pa 59260 LEZENNES

Statuts

Mis a jour au 31 Aogt 2007

Z067 d3S TITRE 1

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1 - Forme

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est :

HONORA PATRIMOINE

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Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - Siege social

Le siége social est fixé : 14 rue Louis Neel, Synergie Park, 59260 LEZENNES

Il peut étre transféré par décision du Comité de direction qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

ARTICLE 4-Objet

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Le conseil en gestion de patrimoines.

Toutes opérations de transactions immobiliéres réalisées dans un but de gestion patrimoniale

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, Ia prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus :

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres

immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

ARTICLE 5 - Duree

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises

par décision collective des associés.

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TITRE I1

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 - Apports

Il a été apporté à la Société, iors de sa constitution, une somme totale de 38 200 euros

Ladite somme correspondant a 38 200 actions d'un (1) euro, souscrites en totalité et libérées chacune de la moitié.

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 38 200 (TRENTE HUIT MILLE DEUX CENTS) euros, divisé en 38 200 (TRENTE HUIT MILLE DEUX CENTS) actions d'1 (UN) euro chacune de valeur nominale, entiérement libérées et de meme catégorie.

ARTICLE 8 - Modifications du capital social

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Comité de direction.

Les associés peuvent déléguer au Comité de direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de

réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du

capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables

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Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions

1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de

toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

TITRE II1

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

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Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 12 - Préemption

1.Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. Lassocié cédant notifie au Comité de direction et a chacun des associés par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées :

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

- le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Comité de direction dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Comité de direction doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Comité de direction entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée. les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de

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réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de

respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

ARTICLE 13 -Agrément

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Comité de direction de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Comité de direction aux associés.

3. Le Comité de direction dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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ARTICLE 14 - Modifications dans le contr6le d'un associé

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du controle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception adressée au Comité de direction dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 15 ci-dessous.

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le controle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

ARTICLE 15 - Exclusion d'un associé

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

- violation grave ou répétée des dispositions des présents statuts : - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :

- condamnation pénale de nature criminelle prononcée a l'encontre d'un associé ; - condamnation pénale de nature délictuelle prononcée a l'encontre d'un associé, entrainant directement ou indirectement l'interdiction de contrler ou de diriger une société commerciale; - changement du contrôle de l'un des associés : - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la société.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre

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prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Comité de direction ; si un membre du Comité de direction est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a 1'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:

- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par Iui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est

expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a 1'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Comité de direction.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Article 16 - Clause de sortie alternative

En cas de désaccord grave et persistant, susceptible d'entrainer une paralysie dans le fonctionnement de la Société et de porter atteinte a l'intérét social, chaque actionnaire pourra

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proposer aux autres actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de leur céder la totalité de sa participation au sein de la Société aux prix et conditions précisés dans son offre.

Les bénéficiaires de l'offre disposeront d'un délai de 30 jours pour lever l'option qui leur est ainsi conférée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut, les bénéficiaires seront tenus de céder leurs propres actions a l'actionnaire ayant pris l'initiative de cette procédure, aux prix et conditions déterminés dans l'offre initiale.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843.4 du Code civil.

L'expert désigné devra procéder a la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum de 90 jours à compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.

La cession devra étre effectuée et le prix payé dans un délai maximum de 30 jours a compter de la levée ou de l'absence de levée d'option, ou, en cas de recours à une expertise en vue de la détermination du prix de cession, à compter de la fixation définitive du prix.

Le non-respect de leurs engagements par les actionnaires entrainera le versement, au profit de la partie victime de la défaillance, a titre de clause pénale, d'une indemnité définitive et forfaitaire d'un montant de

ARTICLE 17 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 17 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE

LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 18 - Comité de direction

Membres du Comité de direction

Désignation - Durée des fonctions

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La Société est dirigée et administrée par un Comité de direction composé de deux membres, personnes physiques ou morales, associés, nommés pour une durée de trois années aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés.

Les membres personnes physiques du Comité de direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Révocation

Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a l'unanimité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise a la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Président et Vice-Président du Comité de direction

Désignation - Durée des fonctions

Le Comité de direction désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président,

nommés pour une durée de trois années.

Représentation de la Société

Le Président du Comité de direction et le Vice-Président représentent la Société dans ses rapports avec les tiers a l'égard desquels ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Révocation

Le Président et le Vice-Président peuvent etre révoqués, ensemble ou séparément, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de direction.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Réunions du Comité de direction

Le Comité de direction est convoqué par le Président ou le Vice-Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.

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Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président ou en son absence par le

Vice-Président.

Décisions du Comité de direction

Le Comité de direction ne délibére valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Comité de direction sont prises a la majorité simple.

Un membre du Comité de direction peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter.

Proces-verbaux

Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

Pouvoirs du Comité de direction

Le Comité de direction dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présentes statuts aux décisions collectives.

Le Comité de direction peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 19 - Conventions entre la Société et ses dirigeants

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 21 - Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

- dissolution ;

- nomination des Commissaires aux comptes ;

- nomination, rémunération, révocation des membres du Comité de direction ;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

- agrément des cessions d'actions ;

- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;

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- cession ou achat d'actif immobilier d'une valeur supérieure à 16 000 euros ;

- constitution de nantissements ou de garanties vis & vis de tiers ;

- crédit, dettes ou avances pour un montant excédant 16 000 euros ;

- adhésion a un groupement d'intérét économique et & toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société :

ARTICLE 22 - Regles de majorité

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société : - la transformation de la Société cn Société d'une autre forme ; - la révocation des membres du Comité de Direction.

ARTICLE 23 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Comité de direction.

Au choix du Comité de direction, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés verbal, l'acte ou la décision, dans le délai d'un mois.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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ARTICLE 24 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Comité de direction au siége

social ou cn tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assenblée est présidée par le Président du Comité de direction ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Sauf dans le cas ou la société ne comporte que deux associés, les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-aprés.

ARTICLE 25 - Proces-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE 26 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Comité de direction et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports

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doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Comité de direction et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, ies associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 27 - Exercice social

L'exercice social commence le ler mai et se termine le 30 avril de chaque année.

ARTICLE 28 - Etablissement et approbation des comptes annuels

Le Comité de direction établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective

ARTICLE 29 - Affectation et répartition des résultats

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

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3. La décision collective des associs peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Comité de direction, fixe les modalités de

paienent des dividendes.

TITRE VII

DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 30 - Dissolution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusicurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés dans la proportion déterminée a l'article 30 des présents statuts.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés dans la proportion déterminée a l'article 30 des présents statuts.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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TITRE VIII

CONTESTATIONS

ARTICLE 31 - Contestations

Clause d'arbitrage

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

Fait a LEZENNES L'an deux mille sept Et le 31 aout En quatre originaux.

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