DUFAY MANDRE
Acte du 4 mars 2021
Début de l'acte
RCS : MELUN
Code greffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1976 B 00096 Numero SIREN : 306 093 063
Nom ou dénomination : DUFAY MANDRE
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2021 sous le numéro de dep8t 2206
19H6 b s 6
2206
0y 10312j DUFAY MANDRE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 400 400 EUROS
SIEGE SOCIAL : ROUTE DE COSSIGNY - D 35 LIEUDIT LA PEPINIERE 77173 CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE)
306093063 RCS MELUN
Code greffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1976 B 00096 Numero SIREN : 306 093 063
Nom ou dénomination : DUFAY MANDRE
Ce depot a ete enregistré le 04/03/2021 sous le numéro de dep8t 2206
19H6 b s 6
2206
0y 10312j DUFAY MANDRE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 400 400 EUROS
SIEGE SOCIAL : ROUTE DE COSSIGNY - D 35 LIEUDIT LA PEPINIERE 77173 CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE)
306093063 RCS MELUN
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 30 DéCEMBRE 2020
L'an deux mille vingt,
et le trente décembre, a onze heures,
les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle au siége social, sur convocation faite par le président, par lettre recommandée en date du 10 décembre 2020.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La séance est présidée par Monsieur Frédéric GOMBAULT, en sa qualité de président de la < SAS LE CHENE >, elle-méme présidente de la société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 728 actions composant le capital.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
L'assemblée générale constate que la société < ROLiAND SALVA & AUTRES >, commissaire aux comptes réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 10 décembre 2020, n'est pas représentée.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
la feuille de présence à l'assemblée, les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires, la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au commissaire aux comptes,
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 juin 2020, le rapport de gestion du président, les rapports du commissaire aux comptes, la liste établie par la présidente des conventions réglementées visées à l'article L 227-10 du Code de Commerce,
la liste établie par la présidente des conventions portant sur des opérations courantes, le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du
président, les rapports du commissaire aux comptes, les listes, établie par la présidente, des
conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, à compter de ia convocation de l'assemblée. II précise en outre que le droit de communication prévu par les statuts a été respecté.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Examen du rapport de gestion de la présidente et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020, Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce,
Application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impts, Approbation des comptes annuels et des éventuelles conventions réglementées
Quitus a la présidente, Affectation des résultats - distribution éventuelle d'un dividende, Décharge au commissaire aux comptes de sa mission, Rémunération de la présidente au cours de l'exercice écoulé, Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,
Pouvoirs pour formalités, Questions diverses.
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du président puis i fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
et le trente décembre, a onze heures,
les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle au siége social, sur convocation faite par le président, par lettre recommandée en date du 10 décembre 2020.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La séance est présidée par Monsieur Frédéric GOMBAULT, en sa qualité de président de la < SAS LE CHENE >, elle-méme présidente de la société.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le président, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 728 actions composant le capital.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
L'assemblée générale constate que la société < ROLiAND SALVA & AUTRES >, commissaire aux comptes réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 10 décembre 2020, n'est pas représentée.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
la feuille de présence à l'assemblée, les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires, la copie et les récépissés postaux de la lettre recommandée de convocation adressée au commissaire aux comptes,
l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 30 juin 2020, le rapport de gestion du président, les rapports du commissaire aux comptes, la liste établie par la présidente des conventions réglementées visées à l'article L 227-10 du Code de Commerce,
la liste établie par la présidente des conventions portant sur des opérations courantes, le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du
président, les rapports du commissaire aux comptes, les listes, établie par la présidente, des
conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, à compter de ia convocation de l'assemblée. II précise en outre que le droit de communication prévu par les statuts a été respecté.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Examen du rapport de gestion de la présidente et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020, Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce,
Application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impts, Approbation des comptes annuels et des éventuelles conventions réglementées
Quitus a la présidente, Affectation des résultats - distribution éventuelle d'un dividende, Décharge au commissaire aux comptes de sa mission, Rémunération de la présidente au cours de l'exercice écoulé, Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,
Pouvoirs pour formalités, Questions diverses.
Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du président puis i fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu ia lecture des rapports de la présidente et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 30 juin 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impts, l'assemblée générale précise qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts soumises à approbation.
En conséquence, elle donne à la présidente quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impts, l'assemblée générale précise qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts soumises à approbation.
En conséquence, elle donne à la présidente quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale sur proposition du président décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant a 262 920.61 euros, de la maniére suivante :
. Une somme de .... 100 464.00 @ a la distribution de dividende, soit par action, un montant de 138.00 € et le surplus, soit ..... 162 456.61 € au compte < Autres réserves >
Total .. 262 920.61 @
Ce qui modifiera, comme suit, la situation des capitaux propres au bilan :
Capital social... 400 400,00 €
Réserve légale. 40 040,00 € Autres réserves... 873 269,42 €
Situation nette ... 1 313 709,42 €
Compte-tenu du fait que le capital social s'élevant a 400 400 euros est divisé en 728 actions de 550 euros de montant nominal chacune, ie dividende net par action ressortira donc a 138 euros.
Il sera mis en paiement à compter de ce jour et au plus tard le 30 mars 2021 soit dans les 9 mois de la clôture de l'exercice.
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impts, il est précisé que sur le montant total des dividendes distribués, une partie de la somme s'élevant a 1 380 euros est éligible a l'abattement
de 40 % mentionné a l'article 158-3-2° du Code Général des Impots, le reste, soit 99 084 euros n'étant pas éligible a cet abattement.
Il est rappelé que depuis le 1er janvier 20o8 les prélévements sociaux à opérer sur, notamment, les
dividendes revenant aux actionnaires personnes physiques, et dont le taux s'établit actuellement à 17,20 %, doivent etre prélevés a la source.
De plus, il est précisé que depuis le 1er janvier 2018 les dividendes revenant aux personnes physiques font l'objet d'un prélévement forfaitaire libératoire d'impt sur le revenu de 12,80 %, à moins que l'actionnaire ne décide d'opter pour l'imposition au baréme progressif de l'impôt sur le revenu, auquel cas les dividendes éligibles a l'abattement de 40 %, sont dans un premier temps obligatoirement soumis à un prélévement de 12,80 % constituant un acompte sur l'impôt à acquitter, puis soumis au baréme progressif de l'impt sur le revenu aprés application de l'abattement de 40 %. Quelle que soit l'option choisie par l'actionnaire personne physique, la société lui versera donc un dividende amputé de 30 % (12,80 % de prélévement obligatoire d'impt sur le revenu + 17,20 % de prélévements sociaux), et la somme correspondante sera directement versée par elle au Trésor Public.
Rappel des dividendes antérieurement distribués
L'assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre ou au cours des trois précédents exercices clos au 30 juin 2017, 2018 et 2019, ont été les suivantes :
Exercice clos au 30/06/2019
Dividende global 80 080.00 € soit, par titre 110.00 € Montant global soumis à abattement 1 100.00 € Montant global non soumis à abattement 78 980.00 €
Exercice clos au 30/06/2018
Dividende global 0 €
Exercice clos au 30/06/2017
Dividende global 150 696.00 € soit, par titre 207.00 € Montant global soumis à abattement 2 070.00 € Montant global non soumis à abattement 148 626.00 €
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
. Une somme de .... 100 464.00 @ a la distribution de dividende, soit par action, un montant de 138.00 € et le surplus, soit ..... 162 456.61 € au compte < Autres réserves >
Total .. 262 920.61 @
Ce qui modifiera, comme suit, la situation des capitaux propres au bilan :
Capital social... 400 400,00 €
Réserve légale. 40 040,00 € Autres réserves... 873 269,42 €
Situation nette ... 1 313 709,42 €
Compte-tenu du fait que le capital social s'élevant a 400 400 euros est divisé en 728 actions de 550 euros de montant nominal chacune, ie dividende net par action ressortira donc a 138 euros.
Il sera mis en paiement à compter de ce jour et au plus tard le 30 mars 2021 soit dans les 9 mois de la clôture de l'exercice.
Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impts, il est précisé que sur le montant total des dividendes distribués, une partie de la somme s'élevant a 1 380 euros est éligible a l'abattement
de 40 % mentionné a l'article 158-3-2° du Code Général des Impots, le reste, soit 99 084 euros n'étant pas éligible a cet abattement.
Il est rappelé que depuis le 1er janvier 20o8 les prélévements sociaux à opérer sur, notamment, les
dividendes revenant aux actionnaires personnes physiques, et dont le taux s'établit actuellement à 17,20 %, doivent etre prélevés a la source.
De plus, il est précisé que depuis le 1er janvier 2018 les dividendes revenant aux personnes physiques font l'objet d'un prélévement forfaitaire libératoire d'impt sur le revenu de 12,80 %, à moins que l'actionnaire ne décide d'opter pour l'imposition au baréme progressif de l'impôt sur le revenu, auquel cas les dividendes éligibles a l'abattement de 40 %, sont dans un premier temps obligatoirement soumis à un prélévement de 12,80 % constituant un acompte sur l'impôt à acquitter, puis soumis au baréme progressif de l'impt sur le revenu aprés application de l'abattement de 40 %. Quelle que soit l'option choisie par l'actionnaire personne physique, la société lui versera donc un dividende amputé de 30 % (12,80 % de prélévement obligatoire d'impt sur le revenu + 17,20 % de prélévements sociaux), et la somme correspondante sera directement versée par elle au Trésor Public.
Rappel des dividendes antérieurement distribués
L'assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre ou au cours des trois précédents exercices clos au 30 juin 2017, 2018 et 2019, ont été les suivantes :
Exercice clos au 30/06/2019
Dividende global 80 080.00 € soit, par titre 110.00 € Montant global soumis à abattement 1 100.00 € Montant global non soumis à abattement 78 980.00 €
Exercice clos au 30/06/2018
Dividende global 0 €
Exercice clos au 30/06/2017
Dividende global 150 696.00 € soit, par titre 207.00 € Montant global soumis à abattement 2 070.00 € Montant global non soumis à abattement 148 626.00 €
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale approuve les conditions d'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions antérieurement conclues, entre la société et la société < LE CHENE >, présidente de la société et actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, telles qu'elles résultent du rapport
spécial du commissaire aux comptes, et/ou de la liste établie par la présidente, des conventions réglementées visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, étant observé que Monsieur Frédéric GOMBAULT, représentant Iégal de la société < LE CHENE >, n'a pas pris part au vote.
spécial du commissaire aux comptes, et/ou de la liste établie par la présidente, des conventions réglementées visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, étant observé que Monsieur Frédéric GOMBAULT, représentant Iégal de la société < LE CHENE >, n'a pas pris part au vote.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne décharge au commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa
mission au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
mission au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate qu'il a été pris en charge au cours de l'exercice écoulé la somme globale de 144 000,00 euros HT, facturé par la société < LE CHENE > a notre société au titre de ia rémunération de ses fonctions de présidente de notre société, soit la somme de 12 000,00 euros HT mensuel.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, étant observé que Monsieur Frédéric GOMBAULT, représentant Iégal de la société intéressée, < LE CHENE >, n'a pas pris part au vote.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, étant observé que Monsieur Frédéric GOMBAULT, représentant Iégal de la société intéressée, < LE CHENE >, n'a pas pris part au vote.
SIXIEME RESOLUTION
Les mandats de la société < ROLLAND SALVA & AUTRES >, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Olivier BAFUNNO, commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés a expiration, l'assemblée générale décide :
- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société < ROLLAND SALVA & AUTRES > pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2026,
- de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Olivier BAFUNNO.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société < ROLLAND SALVA & AUTRES > pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'assemblée qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2026,
- de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Olivier BAFUNNO.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, a l'effet d'accomplir toutes publicités, dépôts et formalités iégales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et les actionnaires.
La société < LE CHENE > Monsieur Frédéric GOMBAULT
Présidente - Actionnaire Actionnaire Représentée par son président
Monsieur Frédéric GOMBAULT
IE CHENE SAS
95 - Lieu-dit "La Pépiniere" Route de Cos. CS 2057 77173 CHEVRY COSSiGNY Capitar 542.025 € - RCS MELUN B 306 093 063 Téi. 01 60 62 55 30
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et les actionnaires.
La société < LE CHENE > Monsieur Frédéric GOMBAULT
Présidente - Actionnaire Actionnaire Représentée par son président
Monsieur Frédéric GOMBAULT
IE CHENE SAS
95 - Lieu-dit "La Pépiniere" Route de Cos. CS 2057 77173 CHEVRY COSSiGNY Capitar 542.025 € - RCS MELUN B 306 093 063 Téi. 01 60 62 55 30