ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT
Acte du 19 juillet 2001
Début de l'acte
ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT
Société à Responsabilité Limitée Capital Social : 1.500.000 Francs Siége Social : 75 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine
R.C.S. Nanterre B 408 455 806 COMMERCE DE NANTER
1 9 JUIL.2001
DEPOT N°
Société à Responsabilité Limitée Capital Social : 1.500.000 Francs Siége Social : 75 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine
R.C.S. Nanterre B 408 455 806 COMMERCE DE NANTER
1 9 JUIL.2001
DEPOT N°
PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 JUIN 2001
Lan deux mil un
Le 14 juin a 19 heures
Le soussigné Alain LELIEUR, gérant et associé unique de la société ARCHITECFURE DEVELOPPEMENT, societé a responsabilité limitée, au capital de 1.500.000 francs, divisé en 15.000 parts de 100 francs chacune, dont le siege social est situé 75 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine,
A pris les décisions suivant portant sur l'ordre du jour ci-dessous :
ORDRE DU JOUR
décision et réalisation d'une augmentation du capital social d'une somme de 8.701,10 francs, par capitalisation de réserves, et élévation du nominal de chaque part sociale.
conversion du capital social en euros,
modification corrélative des statuts,
pouvoirs en vue des formalités légales
Augmentation du capital social
Lan deux mil un
Le 14 juin a 19 heures
Le soussigné Alain LELIEUR, gérant et associé unique de la société ARCHITECFURE DEVELOPPEMENT, societé a responsabilité limitée, au capital de 1.500.000 francs, divisé en 15.000 parts de 100 francs chacune, dont le siege social est situé 75 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine,
A pris les décisions suivant portant sur l'ordre du jour ci-dessous :
ORDRE DU JOUR
décision et réalisation d'une augmentation du capital social d'une somme de 8.701,10 francs, par capitalisation de réserves, et élévation du nominal de chaque part sociale.
conversion du capital social en euros,
modification corrélative des statuts,
pouvoirs en vue des formalités légales
Augmentation du capital social
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique décide d'augmenter le capital social s'elevant actuellement a 1.500.000 francs divisé en 15.000 parts de 100 francs chacune, d'une somme de 8.701,10 francs et de le porter ainsi a 1.508.701,10 francs.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d'une
somme de 8.701,10 francs prélevée sur le postes de réserves ordinaires "Autres réserves".
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d'une
somme de 8.701,10 francs prélevée sur le postes de réserves ordinaires "Autres réserves".
DEUXIEME RESOLUTION
L'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente est
réalisée par élévation du montant du nominal de chacune des 15.000
parts composant le capital.
Conversion du capital social en euros
réalisée par élévation du montant du nominal de chacune des 15.000
parts composant le capital.
Conversion du capital social en euros
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unique, aprés adoption des résolutions qui précédent, décide de convertir globalement le capital social s'elevant a 1.508.701,10 francs en unités euro par application du taux officiel de conversion de l'euro qui s'éléve a 1 euro pour 6,55957 francs.
Le nouveau capital ressort ainsi a 230.000 euros.
Le nouveau capital ressort ainsi a 230.000 euros.
OUATRIEME RESOLUTION
Lassocié unique, aprs adoption des résolutions qui précédent, décide de diviser le capital social en 2300 parts sociales et de convertir en
euro la valeur nominale de chacune des 2.300 parts composant le capital sociai par application du taux officiel de conversion de l'euro
qui s'éléve a 1 euro pour 6,55957 francs.
La nouvelle valeur nominale ressort ainsi a 100 euros.
Modification corrélative des statuts
euro la valeur nominale de chacune des 2.300 parts composant le capital sociai par application du taux officiel de conversion de l'euro
qui s'éléve a 1 euro pour 6,55957 francs.
La nouvelle valeur nominale ressort ainsi a 100 euros.
Modification corrélative des statuts
CINQUIEME RESOLUTION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, apporte aux articles 6 et 7 des statuts les modifications suivantes :
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est rajouté a cet article l'alinéa suivant :
" Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 14 juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.701,10 francs, par voie de capitalisation de réserves pour etre porté a 1.508.701,10 francs, puis le capital social a été converti en 230.000 euros".
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le premier alinéa de cet article est désormais libellé ainsi qu'il suit :
" Le capital social est fixé a la somme de 230.000 euros. Il est divisé en 2.300 parts sociales de 100 euros chacune de valeur nominale, entirement libérées, et attribuées en totalité a Monsieur Alain LELIEUR, associé unique "
Le reste de l'article demeure inchangé
Pouvoirs
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il est rajouté a cet article l'alinéa suivant :
" Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 14 juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.701,10 francs, par voie de capitalisation de réserves pour etre porté a 1.508.701,10 francs, puis le capital social a été converti en 230.000 euros".
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le premier alinéa de cet article est désormais libellé ainsi qu'il suit :
" Le capital social est fixé a la somme de 230.000 euros. Il est divisé en 2.300 parts sociales de 100 euros chacune de valeur nominale, entirement libérées, et attribuées en totalité a Monsieur Alain LELIEUR, associé unique "
Le reste de l'article demeure inchangé
Pouvoirs
SIXIEME RESOLUTION
Lassocié unique confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procs-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Lordre du jour étant épuisé, la séance est levée .
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé, apres lecture, par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions. Visé pour timbre et enregistré a 1a Racet: de NEUILLY-NORD ie ....L..200 ...... Bord...ta... Case...
- Dt de timbre.Zcx3xk...
RECU - Dts d'enregistrement..... - Pénalités
ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT
Société a Responsabilité Limitée Capital Social : 230.000 Euros Siege Social : 75 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine
R.C.S. Nanterre B 408 455 806
Statuts modifiés suite a l'assemblée générale extraordinaire du 14 Juin 2001
Copie certifiée conforme par le Gérant Monsieur Alain LELIEUR
ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT Société a responsabilité limitée d'architecture au capital de 1.500.000 Francs
Siege social : 75,rue de ViIliers - 92200 NEUILLY $UR SEINE
Le soussigné :
Monsieur Alain LELIEUR, né le 3 février 1951, a Louviers (27400.) demeurant 10 villa Chaptal - 92300 LEVALLOIS PERRET, Marié sous le régime de la séparation de biens, de nationalité francaise,
diplóme d'architecte : D.E.S.A. numéro d inscription au tableau de l'Ordre des architectes national : 38317 numéro d'inscription au tableau de l'Ordre des architectes d'1le de France : 18049
Et déclarant ne pas etre associé unique d'une autre société a responsabilité limitée, a décidé d'instituer une société a responsabilité limitée conformément a l'article 1832 alinéa 2 du Code civil et a établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une Société a Responsabilité Limitée d'architecture régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et la Loi 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBIET
La Société a pour objet :
L'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'oeuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a Faménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le déveioppement
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, Ia dénonination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'architecture " et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
La société pourra utiliser comme sigle "ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT - ALAIN LELIEUR" aussi longtemps que monsieur Alain LELIEUR restera Associé.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAI
Le siege social est fixé :
75,rue de Villiers - 92200 NEUILLY SUR SEINE
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf ans années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Cormerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Monsieur Alain LELIEUR, associé unique, apporte a la Société en pleine propriété la totalité des éléments corporels et incorporels qu'il posséde, composant le cabinet d'architecture qu il exploite sis 37, rue Camille Pelletan - 92300 LEVALLOIS PERRET, tel qu'ils existent au 1er juillet 1996 et figurent en annexe 1, a savoir :
* Elénents d'actif npportés :
- le droit pour la société de se présenter comme successeur a la clientele, et autres éléments incorporels attachés a l'exploitation du cabinet d'architecture, d'une valeur 1.500.000 Francs. de
l'ensemble des objets mobiliers, les matérieis, les outillages, et agencements a usage professiornel liés a l'exploitation du cabinet, dont le détail figure en annexe 1, d'une 944.788 Francs valeur de
346.122 Francs. - l'ensemble des "Créances Clients - facture a établir" d'une valeur de
2.790.910 Francs. Total actif apporté de
* Passif pris eu cliarge
632.931,63 Francs. dont Emprunts 447.742,-- Francs. - dont Provisions 210.236, 37 Francs. - dont Compte banque (découvert)
1.290.910 Francs. Total passif pris en charge
1.500.000 Francs Total des apports en nature :
L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi le 18 juillet 1996 par la société I.R.E.C représentée par Monsieur Patrick FORT, commissaire aux apports désigné dans les conditions légales, rapport déposé a l'adresse du siege social trois jours au moins avant la signature des statuts et dont un exemplaire demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
Conformément aux termes de l'article 809-I bis du Code Général des Impots, Monsieur Alain LELIEUR, apporteur, s'engage a conserver les titres recus en contrepartie de l'apport pendant cing ans.
" Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 14 juin 2001, le capital social a été
augmenté d'une somme de 8.701,10 francs, par voie de capitalisation de réserves pour etre porté a 1.508.701,10 francs, puis le capital social a été converti en 230.000 curos".
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
" Le capital social est fixé a la somme de 230.000 euros. Il est divisé en 2.300 parts sociales dc 100 euros chacune de valeur nominale, cntirement libérées, et attribuées en totalité a Monsieur Alain LELIEUR, associé unique "
Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entierement libérées.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par la Loi. Toutefois, le capital social ne pourra etre réduit au dessous du mirimum fixé par la Loi.
En outre, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et plus de la moitié du capital doit étre détenu par des architectes.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions Tégulierement prises par les associés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d' obtenir l'accord expres de leur co-associés.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres sous réserves des dispositions de la Loi n" 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et des stipulations de l'article 9 des présents statuts.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, ia Société continue de plein droit, soit sous la forme d'une E.U.R.L. si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit sous la forme d'une S.A.R.L. pluripersonnelle si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société ou a des conjoint, ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 12 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont designés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
le gérant ou la moitié des gérant au moins, doivent étre architectes
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
Le ou ies gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciaies ou temporaires.
Le ou les gérant sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la Loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que les fautes comnises dans leur gestion.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié dles parts.
Monsieur Alain LELIEUR, associé unique, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Ii sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
ARTICLE 13 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux sigrés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Touteiois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation arnuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixés par ies lois et reglernents en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose a'un nombre de voix égai à celui des parts qu'il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprerne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Corrmissaires aux Comptes tituiaires et suppléants peuver: ou doivent etre désignés dans les cor.ditions prévues par l'art.cle 64 de :a loi du 24 juillet 1965.
Is sont nommés pcur une durée de six exercices et exercent leurs fo:ctions dans les
vigueur.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
En application des dispositions prévues aux articles 206-3 et 239 du Code général des Impots, la société déciare opter pour l'assujettissement a l'impot sur les sociétés.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six Inois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clôture e !exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes arnuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
ARTICLE 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou lAssemblée des associés détermine les modaiités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribu:ior: de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes so:t rrélevés par Friorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 17 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié clu capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere ou s il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission uriverselle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans ie délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transimission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite pa: le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
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Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer ies affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 19 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société 1 civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 20 - EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE - ASSURANCE - DISCIPLINE - COMMUNICATION AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
Exercice de la profession d'architecte
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. II ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord expres de ses co-associés.
Il doit faire cornaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.
Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professiorunels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et à chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous ies droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.
Le ou les gérant sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et régiementaires et, en particulier, avec celle de l'article 13 de la Loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé urique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises, conformément a la Loi, a la juridiction compétente du lieu du siege social.
Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procéder a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
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Lordre du jour étant épuisé, la séance est levée .
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé, apres lecture, par l'associé unique et consigné sur le registre de ses décisions. Visé pour timbre et enregistré a 1a Racet: de NEUILLY-NORD ie ....L..200 ...... Bord...ta... Case...
- Dt de timbre.Zcx3xk...
RECU - Dts d'enregistrement..... - Pénalités
ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT
Société a Responsabilité Limitée Capital Social : 230.000 Euros Siege Social : 75 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine
R.C.S. Nanterre B 408 455 806
Statuts modifiés suite a l'assemblée générale extraordinaire du 14 Juin 2001
Copie certifiée conforme par le Gérant Monsieur Alain LELIEUR
ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT Société a responsabilité limitée d'architecture au capital de 1.500.000 Francs
Siege social : 75,rue de ViIliers - 92200 NEUILLY $UR SEINE
Le soussigné :
Monsieur Alain LELIEUR, né le 3 février 1951, a Louviers (27400.) demeurant 10 villa Chaptal - 92300 LEVALLOIS PERRET, Marié sous le régime de la séparation de biens, de nationalité francaise,
diplóme d'architecte : D.E.S.A. numéro d inscription au tableau de l'Ordre des architectes national : 38317 numéro d'inscription au tableau de l'Ordre des architectes d'1le de France : 18049
Et déclarant ne pas etre associé unique d'une autre société a responsabilité limitée, a décidé d'instituer une société a responsabilité limitée conformément a l'article 1832 alinéa 2 du Code civil et a établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une Société a Responsabilité Limitée d'architecture régie par les lois et reglements en vigueur et notamment par la Loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et la Loi 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBIET
La Société a pour objet :
L'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'oeuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a Faménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le déveioppement
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, Ia dénonination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.A.R.L. d'architecture " et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
La société pourra utiliser comme sigle "ARCHITECTURE DEVELOPPEMENT - ALAIN LELIEUR" aussi longtemps que monsieur Alain LELIEUR restera Associé.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAI
Le siege social est fixé :
75,rue de Villiers - 92200 NEUILLY SUR SEINE
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf ans années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Cormerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Monsieur Alain LELIEUR, associé unique, apporte a la Société en pleine propriété la totalité des éléments corporels et incorporels qu'il posséde, composant le cabinet d'architecture qu il exploite sis 37, rue Camille Pelletan - 92300 LEVALLOIS PERRET, tel qu'ils existent au 1er juillet 1996 et figurent en annexe 1, a savoir :
* Elénents d'actif npportés :
- le droit pour la société de se présenter comme successeur a la clientele, et autres éléments incorporels attachés a l'exploitation du cabinet d'architecture, d'une valeur 1.500.000 Francs. de
l'ensemble des objets mobiliers, les matérieis, les outillages, et agencements a usage professiornel liés a l'exploitation du cabinet, dont le détail figure en annexe 1, d'une 944.788 Francs valeur de
346.122 Francs. - l'ensemble des "Créances Clients - facture a établir" d'une valeur de
2.790.910 Francs. Total actif apporté de
* Passif pris eu cliarge
632.931,63 Francs. dont Emprunts 447.742,-- Francs. - dont Provisions 210.236, 37 Francs. - dont Compte banque (découvert)
1.290.910 Francs. Total passif pris en charge
1.500.000 Francs Total des apports en nature :
L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport établi le 18 juillet 1996 par la société I.R.E.C représentée par Monsieur Patrick FORT, commissaire aux apports désigné dans les conditions légales, rapport déposé a l'adresse du siege social trois jours au moins avant la signature des statuts et dont un exemplaire demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
Conformément aux termes de l'article 809-I bis du Code Général des Impots, Monsieur Alain LELIEUR, apporteur, s'engage a conserver les titres recus en contrepartie de l'apport pendant cing ans.
" Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 14 juin 2001, le capital social a été
augmenté d'une somme de 8.701,10 francs, par voie de capitalisation de réserves pour etre porté a 1.508.701,10 francs, puis le capital social a été converti en 230.000 curos".
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
" Le capital social est fixé a la somme de 230.000 euros. Il est divisé en 2.300 parts sociales dc 100 euros chacune de valeur nominale, cntirement libérées, et attribuées en totalité a Monsieur Alain LELIEUR, associé unique "
Conformément a la loi, le soussigné déclare expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entierement libérées.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par la Loi. Toutefois, le capital social ne pourra etre réduit au dessous du mirimum fixé par la Loi.
En outre, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et plus de la moitié du capital doit étre détenu par des architectes.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions Tégulierement prises par les associés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d' obtenir l'accord expres de leur co-associés.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres sous réserves des dispositions de la Loi n" 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et des stipulations de l'article 9 des présents statuts.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, ia Société continue de plein droit, soit sous la forme d'une E.U.R.L. si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit sous la forme d'une S.A.R.L. pluripersonnelle si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de déces de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société ou a des conjoint, ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 12 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont designés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
le gérant ou la moitié des gérant au moins, doivent étre architectes
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
Le ou ies gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciaies ou temporaires.
Le ou les gérant sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la Loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que les fautes comnises dans leur gestion.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié dles parts.
Monsieur Alain LELIEUR, associé unique, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Ii sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
ARTICLE 13 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux sigrés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Touteiois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation arnuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effets fixés par ies lois et reglernents en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose a'un nombre de voix égai à celui des parts qu'il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprerne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Corrmissaires aux Comptes tituiaires et suppléants peuver: ou doivent etre désignés dans les cor.ditions prévues par l'art.cle 64 de :a loi du 24 juillet 1965.
Is sont nommés pcur une durée de six exercices et exercent leurs fo:ctions dans les
vigueur.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
En application des dispositions prévues aux articles 206-3 et 239 du Code général des Impots, la société déciare opter pour l'assujettissement a l'impot sur les sociétés.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six Inois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clôture e !exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes arnuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
ARTICLE 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou lAssemblée des associés détermine les modaiités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribu:ior: de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes so:t rrélevés par Friorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 17 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié clu capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere ou s il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission uriverselle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans ie délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transimission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du delai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite pa: le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
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Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer ies affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 19 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société 1 civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
ARTICLE 20 - EXERCICE DE LA PROFESSION - RESPONSABILITE - ASSURANCE - DISCIPLINE - COMMUNICATION AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES
Exercice de la profession d'architecte
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. II ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord expres de ses co-associés.
Il doit faire cornaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.
Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professiorunels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et à chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous ies droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.
Le ou les gérant sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et régiementaires et, en particulier, avec celle de l'article 13 de la Loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé urique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises, conformément a la Loi, a la juridiction compétente du lieu du siege social.
Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procéder a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
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