Acte du 29 septembre 2011

Il a été apporté au capital de la Société :

> lors de la constitution de la société, la somme de 7 622,45 euros > aux termes de l'AGE du 27/05/2011 : - le capital social a été augmenté de la somme de.. 377,55 euros par prélévement sur le compte < Réserve extraordinaire > - le capital social a été augmenté de la somme de.. + 200 000,00 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société - le capital social a été réduit de la somme de. - 108 000,00 euros par affectation au compte < Report à nouveau >

100 000.00 euros Totai égal au montant du capital social.

Le capital social est fixé à la somme de 100 000 euros. Il est divisé en 6 250 parts sociales de 16 euros l'une, numérotées de 1 a 6 250, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

- à Madame Sophie LE MAUX, à concurrence de. 5 000 parts (cinq mille parts) numérotées de 1 à 5 000 inclus

- a Monsieur Pierre LE MAUX, à concurrence 1 250 parts (mille deux cent cinquante parts) numérotées de 5 001 a 6 250 inclus

Total égal au nombre de parts composant le capital social.. 6 250 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

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L - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominat des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie à la société son intention d'étre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure à la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13-l-3 , al. 1er, des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

II. - COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

III. - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement à leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelies selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés.

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Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans ies huit jours de leur réception, d'un dépt.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépt.

IV. - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social , statuant sur requéte de la gérance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque ia valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et ies personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée à ces apports.

V. -ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve au projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont ia créance est antérieure à la date du dépt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépt.

L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant ie tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit ie remboursement des créances. soit la constitution de garanties, si ia société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

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L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée gui a décidé une réduction du capitai non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égai au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice ia dissoiution de la société. Cette dissoiution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capitai fait apparaitre des rompus, ies associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouveiles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par ies associés et intégralement libérées. qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou

de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans ie boni de liquidation. Eile donne égaiement le droit de participer aux décisions collectives.

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Les associés ne sont tenus responsables à l'égard des tiers gu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque ia valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, ies associés sont solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature iors de la constitution de ia société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, ies indivisions successorales sont considérées comme un seui associé quei que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à t'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans ie cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à Iégard de ia société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

I. CESSIONS

1° Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 169O du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du conmerce et des sociétés.

2- Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants

Les parts sont librement cessibles entre associés ayant ia qualité de conjoints, ascendants ou descendants

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3 Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints ascendants ou descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales & partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans ies mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour ia moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsgue la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et & chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur ce projet. La décision de ta société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de fa derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

4° Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si ia société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a t'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seuie fois par décision du Président du Tribunai de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux tégai en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts

depuis moins de deux ans.

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!. . TRANSMISSION_PAR_DECES_ OU_PAR_SUITE_DE_ DISSOLUTION OU_ DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article paragraphe I 3 ci- dessus.

Les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déjà associés, en cas de dissolution ou de liguidation de communauté, ne sont pas soumis à l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

1II. - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent articie, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité timitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, fes gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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La gérante de la société est : Madame Sophie LE MAUX, demeurant 184 rue du Bois Moissy, 77000 VAUX LE PENIL, nommé pour une durée illimitée.

Madame Sophie LE MAUX déclare accepter la fonction qui iui est confiée.

Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant gu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement gui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi gu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

L Durée

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

11. Révocation du aérant

Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociaies. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

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En outre, le ou les gérants sont révocabies par ies tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.

Ill. Démission du aérant

Le ou les gérants ont ie droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer ies associés de leur décision six mois avant ia cloture de Iexercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant ta collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout

associé pourra provoquer une décision collective des associés à t'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de ia collectivité des associés. A défaut, ies associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV. Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la

collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la coilectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son

remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

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Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter t'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La gérance présente a f'assembiée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux

documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés,

- le nom des gérants ou associés intéressés,

- la nature et l'objet desdites conventions,

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des déiais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées,

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de i'exercice, en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de t'assemblée.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

ARTICLES 22. - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée.

Toutefois, si la société expioite un étabiissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

LFORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions prévues aux présents statuts.

Toutes ies autres décisions collectives peuvent @tre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

11.0BJET

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

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Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

I. - Elles ont pour objet notamnent de donner à la gérance ies autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ie gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoguer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 21 ci-dessus et, d'une maniére généraie, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

l1. - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consuités une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation , et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Ill. - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I. - Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Il. - Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises qu'autant gu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter ie capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par tes associés représentant au moins ia moitié des parts sociales.

Ill. - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

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.. - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociaies ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou représentés.

II. - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assembiée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance ies questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et teur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

I!l. - Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiguée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés gui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le pius agé.

IV. - Vote. représentation

Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que ies deux époux ou seuiement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de f'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours.

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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives

convoguées avec le méme ordre du jour.

V. - Procés-verbaux

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociaies détenues par chacun, ies documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, ie cas échéant, par le Président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége sociai, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois ies procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobites numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues à l'alinéa précédant et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partieliement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valabiement certifiées conformes par un seui gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Vl. - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assembiée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, ie texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ta date de l'assemblée.

En outre, pendant ie délai de guinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a ia disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I. - Réunion de l'assembiée

Dans le délai de six mois qui suit la cioture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, ie compte de résultat, le bilan, et l'annexe établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.

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Il. - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établis par la gérance, sont tenus au siége social à ta disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, ie cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours ah moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue à 'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Modalité de la consuitation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par iettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 26 paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, ii y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.

I. - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger ie paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes,

inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne f'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

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!1. -EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capitai sociai peuvent demander soit individueliement soit en se groupant sous gueique forme que ce soit, ia désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'ii est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société ies honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assembiée générale et recevoir ia méme publicité.

111. - PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre ta continuité de l'exploitation : la réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. ii commence le 1er octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.

I. - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A ia clture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse égaiement le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

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Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, ies résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, ies événements importants survenus entre la date de citure de fexercice et ia date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de déveioppement.

II. - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les memes méthodes d'évaluation gue ies années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans ia situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

11I. -AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Sous réserve des dispositions de l'articie 348, alinéa 2, de la ioi du 24 juillet 1966, les frais

de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à t'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient à répondre à l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, ie ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que Ie bilan annuei et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et ies modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'étre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces

conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

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En cas de non observation de ces dispositions, ou si tes informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes ie signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

I.- DEFINITIONS

1° Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint ie dixiéme du capital

social.

2° Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuabte est déterminé conformément a ia loi.

En outre, t'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément tes postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

3° Report a nouveau

L'Assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'empioi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. lls peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de ia société.

4° Sommes distribuables

Le totai du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'Assemblée à ia disposition, constitue les sommes distribuables.

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1I. REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1 Affectation des bénéfices

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assembiée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société -depuis ia clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'l y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de ia ioi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

2° Paiement des dividendes

Conformément a t'article 2277 du Code civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'Assemblée Générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, ia mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice : ta prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, à ia demande de la gérance.

3' Répétition des dividendes

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaaue associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans ia

caisse sociaie les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctiannement de ces comptes, ia fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre ia gérance et les intéressés en appliquant ies dispositions de l'article 21 des présents statuts.

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La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue ia majorité requise pour la modification des statuts et que ia société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bian de ses deux premiers exercices.

Par aiileurs les gérants doivent demander au tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif sociai et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu à la disposition des

associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulie.

Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs. Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société et du rapport d'un commissaire désigné par justice dont la mission est d'apprécier, sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et ceile des avantages particuliers dans les termes de l'article 72-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, étant entendu gue chague indivision ne compte que pour un seul associé, elie doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins gue pendant iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant à ce résuitat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société

I.- DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute à l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, ia gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans ies conditions requises pour ies décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

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La décision des associés sera dans tous ies cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribuna! de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

!.- DISSOLUTION ANTICIPEE

1- Réunion de toutes les parts en une seule main

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelie du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit ie remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne moraie qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsgue l'opposition a été reietée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

2* Décision des associés

La dissolution anticipée de ia société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

3" Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ta société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'articie 27, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans ies deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

I en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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4 Capital social inférieur au minimum légal

La réduction du capital sociai à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L.- OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "Société en tiquidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes iettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la fiquidation, jusqu'à ta clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à t'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du Président du Tribunal de Grande lnstance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

1I.- DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de ta société. Etle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs tiquidateurs dont elle détermine les

pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à ta loi.

Si les assaciés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

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Ill. - CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à ia majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrier ies opérations de iquidation. Leurs pouvoirs, ieurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV.- FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et ia décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, ies assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége sociai.

Les délais stipuiés aux présents statuts doivent étre décomptés selon ies régles fixées par ies articles 640 a 642 du nouveau code de procédure civile

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