Acte du 10 mars 2023

Début de l'acte

RCS : DUNKERQUE

Code greffe : 5902

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de DUNKERQVE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistre le 10/03/2023 sous le numero de dep8t A2023/000677

PAUL DEQUIDT TORREFACTEUR

Société Anonyme Capital : 928 800 £ Siége social : Voie romaine - 59470 WORMHOUT RCS DUNKERQUE 311 995 740

CONSEIL D'ADMINISTRATION

DU 3 FEVRIER 2023

L'an deux mil vingt trois, le 3 février a douze heures, les membres du Conseil d'Administration de la Société Anonyme PAUL DEQUIDT TORREFACTEUR au capital de 928 000 £, dont le siége est a WORMHOUT (59470) - Voie romaine, se sont réunis au siége social sis a WORMHOUT (59470), Voie Romaine, sur la convocation faite par le Président, conformément aux statuts.

Administrateurs présents : Madame Cécile DEQUIDT, Monsieur Olivier MATHEY et Madame Alice MATHEY

Administrateur absent : Néant

Madame Cécile DEQUIDT préside la séance et constate que le conseil peut valablement délibérer.

Le procés-verbal de la derniére réunion est lu et adopté.

Le conseil d'administration a la suite du décés de Monsieur Jean Claude DEQUIDT est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Nomination d'un Président Directeur Général en remplacement de Monsieur Jean Claude DEQUIDT, décédé.

I - NOMINATION DU PRESIDENT

Aprés des échanges de vues, le Conseil décide a l'unanimité de nommer en qualité de Présidente du conseil d'administration Madame Cécile DEQUIDT demeurant en Belgique a Mouscron (7700), 71 rue du Plateau, en remplacement de Monsieur Jean Claude DEQUIDT, décédé.

Madame Cécile DEQUIDT est nommée pour la durée de son mandat d'administratrice de la société

Le conseil d'administration prend en outre acte de la démission de Madame Cécile DEQUIDT de son mandat de Directrice Générale Déléguée avec effet au 3 février 2023 et décide de ne pas pourvoir a

son remplacement.

Madame Cécile DEQUIDT déclare accepter ces fonctions et déclare qu'il n'existe de son fait aucune interdiction ni déchéance a l'exercice de ce mandat.

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II- MODE D'ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE

La Présidente indique que conformément aux dispositions légales le Conseil doit opter pour l'un des deux modes d'exercice de la direction générale prévues par la loi, soit le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, soit la dissociation de ces fonctions.

Le Conseil d'Administration, aprés en avoir délibéré, décide d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

En conséquence, Madame Cécile DEQUIDT, Présidente, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la société pour la durée de son mandat d'administratrice en remplacement de Monsieur Jean Claude DEQUIDT, décédé.

Madame Cécile DEQUIDT déclare accepter ces fonctions et satisfaire aux conditions légales relatives

au cumul du nombre des mandats d'administrateur, de Directeur Général, de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes.

III - POUVOIRS DE LA PRESIDENTE-DIRECTRICE GENERALE

Le Conseil délégue a l'unanimité a Madame Cécile DEQUIDT, sa Présidente-Directrice Générale tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la direction générale de la Société et d'une maniére générale les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous la seule réserve des pouvoirs que la loi réserve expressément a l'Assemblée Générale ou au Conseil d'Administration.

La Présidente-Directrice Générale aura notamment les pouvoirs suivants :

1. Elle nommera et révoquera tous directeurs, agents, employés et ouvriers, fixera les conditions de leur admission et de leur départ, ainsi que leur rémunération fixe ou proportionnelle.

2. Elle organisera et dirigera les services administratifs, commerciaux et techniques de la Société et signera la correspondance.

Elle effectuera tous achats et ventes de matiéres premiéres, de marchandises, de matériel et d'outillage.

Elle passera et acceptera tous traités et marchés, fera toutes soumissions et prendra part à toutes adjudications rentrant dans l'objet de la société, fournira tous cautionnements.

Elle souscrira, endossera, acceptera, négociera et acquittera tous effets de commerce.

Elle réglera et arrétera tous comptes, touchera les sommes qui seront dues a la société et paiera celles qu'elle devra.

D'une maniére générale, elle effectuera tous les actes nécessaires a la réalisation de l'objet social.

3. Elle fera ouvrir à la société, dans toute banque francaise ou étrangére et notamment a la Banque de France, tout compte de dépôt, compte courant et d'avance sur titres et créera tous chéques et effets pour le fonctionnement de ces comptes ; elle sollicitera et utilisera toutes ouvertures de crédit ainsi que tous cautionnements bancaires sur marchés, selon les modalités qu'elle jugera utiles.

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Elle fera, de méme, ouvrir a la société un compte chéque postal et signera toutes piéces nécessaires au fonctionnement de ce compte.

4. Elle administrera les biens, meubles et immeubles de la Société, consentira et résiliera tous baux ou locations avec ou sans promesse de vente, effectuera tous travaux quelconques et

constructions, et contractera et résiliera toutes assurances, tous abonnements au gaz, a l'eau, a l'électricité, au téléphone et autres services quelconques.

Elle acceptera, résiliera ou cédera tous baux et locations ; il acceptera tous transports de bail, le tout avec ou sans promesse de vente.

Elle établira tous ateliers, usines, dépôts, bureaux, succursales en France et a l'étranger, les déplacera et supprimera, remplira à cet effet toutes les formalités légales ou administratives.

5. Elle exercera toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, et représentera la société auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes opérations de réglement judiciaire et de liquidation de biens.

6. Elle passera tous traités et transaction, consentira tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et antériorités et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou aprés paiement.

7._Elle déterminera le placement des sommes disponibles et les conditions d'emploi des fonds de réserve.

8. Elle effectuera toutes acquisitions, échanges et ventes de biens et droits mobiliers et immobiliers

quelconques, fera tous apports a toutes sociétés constituées ou a constituer.

9. Elle contractera tous emprunts quelconques, sans limitation de somme et de la maniére qu'il jugera utile. Toutefois, les émissions de bons de caisse ou d'obligations devront étre autorisées par l'Assemblée Générale.

10. Elle consentira toutes hypothéques ou nantissements sur les biens sociaux en garantie des engagements pris par la société pour son propre compte ; en revanche, il ne pourra consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du Conseil d'Administration.

11. Aux effets ci-dessus, elle passera et signera tous actes et piéces, constituera tous mandataires spéciaux et généralement fera tout ce qui sera nécessaire pour assurer la direction génrale de la société et l'exécution des décisions du Conseil.

IV - REMUNERATION DU PRESIDENT

Le Conseil décide a l'unanimité que la fixation de la rémunération de la Présidente fera l'objet d'une délibération ultérieure.

La Présidente sera en outre remboursé de ses frais de déplacements et représentations sur justificatif.

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Le conseil d'administration décide a 1'unanimité des administrateurs ayant voix délibérative et aprés en avoir délibéré, d'agréer un prét à consommation d'UNE (1) action de la société entre la société DEFI DEQUIDT FINANCES et Madame Alice MATHEY et décide en conséquence d'agréer en qualité de nouvelle actionnaire Madame Alice MATHEY demeurant en Belgique à Mouscron (7700), 71 rue du Plateau.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a douze heures trente minutes.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par la Présidente et les Administrateurs.

La Présidente Madame Cécile DEQUIDT

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Les Administrateurs

Madame Alice MATHEY

PAUL DEQUIDT TORREFACTEUR Société Anonyme Capital : 928 800 £ Siege social : Voie Romaine - 59470 WORMHOUT RCS DUNKERQUE 311 995 740

ASSEMBLEE GENERALE'ORDINAIRE

DU 3 FEVRIER 2023

L'an deux mil vingt-trois, le trois février, à onze heures, les actionnaires de la Société Anonyme "PAUL DEQUIDT TORREFACTEUR" au capital de 928 800 £ divisé en 58 050 actions de 16 e chacune, entierement libérées, dont le siege est a WORMHOUT (59470) - voie romaine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DUNKERQUE sous le numéro 311 995 740 se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social & WORMHOUT (59470), Voix Romaine, sur convocation faite par le Conseil d'Administration conformément a la loi.

Il a été établi une feuille de présence qu a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Madame Céciie DEQUIDT.

Monsieur Olivier MATHEY est appelé comme Scrutateur.

Monsieur Olivier MATHEY est désigné comme Secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du cinquieme des actions composant le capital social.

En conséquence l'Assemblée est déclarée régulierement constituée et en mesure de prendre des décisions valables.

Monsieur Sébastien LESAGE, Commissaire aux Comptes titulaire, dument convoqué est absent et excusé.

Madame la présidente dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

un exemplaire des statuts, .les doubles des lettres adressées aux actionnaires et au,commissaire aux comptes ainsi que l'avis de réception justifiant de la recommandation postale de cette derniére convocation, la feuille de présence a l'Assemblée, le rapport du Conseil d'Administration.

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Puis Madame la présidente déclare que les documents suivants ont été tenus dans les conditions légales a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée, c'est-a-dire plus de quinze jours avant la date de la réunion :

texte des résolutions proposées, rapport du Conseil d'Administration, liste des administrateurs en fonction, liste des actionnaires, - liste de la candidate au poste d'administrateur.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Madame la présidente rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Nomination d'un administrateur en remplacement de Monsieur Jean Claude DEQUIDT, décédé,

Pouvoirs pour réaliser les formalités.

Puis, il est donné lecture :

du rapport du Conseil d'Administration,

Enfin, Madame la présidente déclare la discussion ouverte.

Apres un échange de vues, les résolutions suivantes sont mises aux voix :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres en avoir délibéré, décide de nommer en qualité d'administratrice en remplacement de Monsieur Jean Claude DEQUIDT, décédé, Madame Alice MATHEY, demeurant en Belgique, & Mouscron (7700), 71 rue du plateau.

Madame Alice MATHEY est nommée administratrice pour la durée restant a courir du mandat de Monsieur Jean Claude DEQUIDT, & savoir jusqu'a l'assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes clos le 31 mars 2025.

Madame Alice MATHEY, présente à l'assemblée générale, déclare accepter le mandat d'administratrice de la société et déclare qu'il n'existe de son fait aucune interdiction ni déchéance & l'exercice de ce mandat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs :

A Madame Cécile DEQUIDT a l'effet de signer la publication légale à effectuer & la suite des présentes,

Au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes a l'effe d'effectuer les démarches de publicité auprés du guichet unique des entreprises et auprés du greffe du tribunal de commerce.

Cette résolution adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne.demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures et quarante-cinq minutes.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau, apres lecture.

La Présidente

Madame Cécile DEQUIDT

Le Secrétaive

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Madame Alice MATHEY

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